云南驰宏锌锗股份有限公司
会 议 资 料
目 录
云南驰宏锌锗股份有限公司
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2022 年 5 月 12 日（星期四）10:00
会议 2022 年 5 月 12 日
上证所网络投票系统
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2022 年 5 月 12 日 9:15-15:00
现场会议 公司研发中心九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点
网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、审议议案：
会议
议程
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会并对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
云南驰宏锌锗股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进行
见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履
行股东大会赋予的职责，以股东增值、企业增效、员工增收为使命，继续深化公
司治理、扎实推进国企改革三年行动方案，规范公司运作。报告期内董事会按照
公司确定的发展战略和重点工作计划，积极推动公司各项业务发展，认真执行战
略规划，保持公司经营稳健运行，有效保障公司和全体股东利益。现将董事会
一、2021 年度公司总体经营情况
年。面对百年变局加速演进，世纪疫情多轮反复，行业竞争日益激烈，公司克难
求进、砥砺前行，在董事会的引领下，公司认真落实“深改革、深对标、深融合、
多盈利”的工作主题，紧紧围绕 2021 年经营计划开展工作，持续深化改革、多
维降本增效，圆满完成董事会下达的各项任务，经营性利润创历史最高水平，成
功实现了“十四五”稳健起步，良好开局。
截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总资产 285.90 亿元，
资产负债率继续下降至 39.85%，
归属于上市公司所有者权益 148.22 亿元。
二、2021 年度董事会主要工作回顾
（一）依法依规履行职责，董事会及各专门委员会运作规范高效
报告期内，全体董事尽职履责，积极参加公司董事会和股东大会，对重大事
项进行审议和决策。2021 年共召开 11 次董事会（其中，现场+通讯方式会议 1
次，通讯方式会议 10 次），共对 45 项议案进行认真审议并审慎决策；共召集召
开 3 次股东大会，审议通过了 17 项议案。会议的召集、召开、表决和决议均符
合《公司章程》
《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》及相关法律法
规的规定，且会议做出的各项决议均得到高效执行。在闭会期间，董事们积极关
注并及时了解公司生产经营情况，定期审阅公司报送相关资料，到公司下属重要
分子公司进行实地走访调研，适时提出建设性意见和建议，为促进公司科学运营
和健康发展发挥了重要作用。
董事会各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主动建言献策，充分发
挥专家作用及决策支撑功能，为董事会专业化、科学化决策发挥了重要作用。其
中，战略委员会结合市场发展及公司经营情况，多次研讨公司五年发展规划纲要
及相关分解目标，为公司业务布局和“十四五”发展规划提供了决策的科学性、
可靠性保障，为公司持续、稳健发展提供了战略支持；审计委员会切实履行监督
职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，
与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展
情况，督促审计工作进度。报告期内共召开 7 次审计委员会会议，对公司定期报
告、关联交易事项、内部审计工作计划、内部控制实施方案等进行审核；薪酬与
考核委员会对公司 2020 年度经营班子薪酬进行审议。
报告期内，根据中国证监会开展上市公司治理专项行动方案要求，公司对照
上市公司治理专项自查清单，积极开展治理专项自查活动，于 2021 年 4 月底前
完成了专项行动自查清单上报工作。公司法人治理实际状况符合相关法律法规及
中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）坚持深耕主责主业，强化战略顶层设计
趋势，明确做优做强做精铅锌锗主业，坚持高质量发展和效益优先相结合的发展
思路，以打造具有全球竞争力的世界一流铅锌锗企业作为中长期战略规划目标，
分解细化近期战略规划，持续推进转型升级，提升资源储量，改善资产结构，强
化资本运作，确保战略目标有效落地。一是多次对公司五年发展规划纲要进行认
真研讨，明确了“十四五”公司发展目标和方向。董事会确定了以提升净资产收
益率为核心，聚焦铅锌锗主业，对标世界一流，加大资源保障，优化资产结构，
强化成本竞争，提升核心竞争力，坚持高质量发展和内涵式发展的思路。初步明
确了到“十四五”末实现“58134”的保底规划发展目标和 “51134”的力争奋
斗目标，即保有铅锌资源储量不低于 5000 万金属吨、矿山金属产量保底 80 万吨
/年（力争 100 万吨/年）、铅锌冶炼产能 100 万吨/年（力争 136 万吨/年）、年营
业收入 300 亿元和利润总额 40 亿元。计划到 2023 年，建设成为国内绝对的龙头
铅锌锗公司；到 2025 年，建设成为具有全球竞争力的世界一流铅锌锗企业，迈
入全球一流铅锌企业行列。二是坚持资源第一战略。采用内部找矿与外部并购“双
轮驱动”的方式，以扩大铅锌资源增储成果为核心，力求资源增储取得新进展；
同时加快在全球重点铅锌成矿带上的资源布局，力争资源整合取得新突破。三是
确定锗产业未来发展战略和方向。充分依托锗资源储量优势、产能产量优势和成
本优势，以光纤和红外领域为重点发展方向，秉承资本运作和自主研发相结合的
创新发展理念，打造成为锗产业头部企业，争做产业链“链长”
。四是规划布局
重点工程项目。重点推进彝良驰宏接替工程、西藏鑫湖接替工程等重点矿山建设
项目，同时启动会泽矿业智能化矿山建设方案编制工作，为公司可持续发展提供
支撑。
（三）统筹推进深化改革，科学引领价值创造
的同时，自我加压将全面推进深化改革作为推动公司高质量发展的重要契机和抓
手，破立并举，形成自董事会至员工的全面深化改革局面，有效激发企业活力，
推动公司高质量发展迈上新台阶。董事长作为深化改革工作第一责任人牵头开展
公司深化改革工作，董事会秘书具体分管深化改革工作，制定了包含六大任务类
别、58 项改革措施。一是深入推进“三项制度改革”，员工能进能出，管理人员
能上能下，收入能增能减初见成效。2021 年 6 月 28 日，公司董事会审定公司管
理层任期制和契约化管理方案，带领管理层有效推进了 5 家子公司职业经理人改
革，首次市场化公开选聘云南驰宏国际物流有限公司总经理，建立了可量化的刚
性退出机制，明确了续聘、解聘具体要求，取得了干事创业劲头更足、经营活力
更强的积极成效。此外，公司董事会带领管理层全面推进市场化用工机制，持续
畅通员工退出渠道，平稳有序组织实施年度人力资源优化工作，有效提升了劳动
生产率。二是围绕 5C 价值创造带领管理层开展全要素对标、全力追标工作。向
行业优秀企业对标，组织公司高管、分子公司领导、技术骨干走出去对标紫金矿
业、中金岭南，引导建立国际化视野及市场化理念，找准差距不足，明晰努力方
向。董事会带领管理层制定矿山经济技术指标 49 个，冶炼经济技术指标 44 个。
经全要素对标、全方位追标，公司全年实现大幅降本增效。三是引领创新发展，
培育高质量发展内生动力。公司董事会坚持创新是第一发展动力，带领管理层努
力搭建创新平台，鼓励全员创新，部分技术攻坚取得了积极成效。2021 年度公
司申请专利 120 件，其中发明专利 30 件，实用新型 90 件；实现授权 200 件，其
中发明专利 16 件，实用新型 184 件。截至 2021 年末公司拥有专利 759 件，其中：
发明专利 169 件，实用新型 588 件，外观专利 2 件。
（四）持续完善法人治理，夯实高质量发展基石
司全方位改革，推动公司治理机制、管理体制和经营机制取得新突破。一是切实
将党的领导融入公司治理各环节。公司认真落实在完善公司治理中加强党的领导
有关要求，持续优化党委会前置程序规范标准，为治理层构建权责明确、协调运
转、有效制衡的治理体系提供有力保障。二是董事会职权得到有效落实。2021
年 12 月 27 日，公司召开七届二十次（临时）董事会审议通过了《落实董事会职
权实施方案》
，在总结以往落实董事会职权经验的基础上进一步细化公司及重要
子公司董事会落实职权方案，明确到 2022 年要落实董事会经理层成员的业绩考
核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权 3 项职权。条件成熟后，逐
步落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、职工工资分配管理权 3 项职权工
作目标。三是外部董事勤勉尽责，充分发挥专家作用及决策支撑功能，为董事会
专业化、科学化决策发挥了重要作用。在公司全体董事的大力支持下，公司董事
会运作规范，董事会负责的信息披露工作连续三年获得上交所 A 级评价，环境信
息披露连续 3 年被中国环境新闻工作者协会与北京化工大学在北京联合发布的
《中国上市公司环境责任信息披露评价报告》列入“先锋榜”，2021 年度排名进
入中国上市公司前十、沪市上市公司第二。
（五）积极开拓多样化渠道，加强投资者沟通交流
公司高度重视投资者关系管理工作，合规有效地向资本市场传递公司价值，
积极争取投资者的理解、认同、关注和支持。一是保持顺畅的投资者沟通机制。
公司设立了专人负责的投资者咨询电话、邮箱，投资者热线电话能够保持畅通，
投资者通过邮箱等渠道提出的问题能够得到及时回复；通过加强公司与投资者及
资本市场各类中介机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动
关系，提升了公司治理水平。报告期内，及时接听投资者电话两百余次，耐心为
投资者答疑解惑，沟通公司最新情况，积极传递公司内在价值；通过投资者互动
平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者提出的各类疑问，2021 年积极
回复投资者提问 114 条，回复率 100%，与投资者形成良性互动。二是不断健全
机构投资者参与公司治理的渠道与方式。2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020
年度业绩说明会，公司董事长、副总经理、财务总监和董事会秘书就公司经营现
状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答投资者疑
问。此外，公司通过参与辖区网上投资者集中接待、现场接待等，持续正面、准
确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同。三是引导投资者树立
长期持股信心。公司在与投资者交流沟通过程中，能积极介绍公司经营理念、业
绩情况、发展潜力等，并宣传引导投资者树立价值投资、长期持股理念，重视自
身合法权益保护。四是公司高度重视舆情管理，做好主动管理。安排专人每天定
时对主要的财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。
同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前做好防范管理。
三、董事会 2022 年工作计划
是夯实公司高质量发展根基关键之年。公司董事会将沿着既定发展战略，坚持“深
改革、深对标、强作风、创价值”工作主线，以价值创造为核心，全面深化利润
中心管理模式，深化改革创新，坚持战略引领，筑牢公司高质量发展根基。
董事会将从以下五个主要方面努力开展工作：
（一）提升规划引领作用，助推公司高质量发展
一是统筹推进公司“十四五”规划及科技、人力资源等重点专项业务发展规划的
编制，同时根据“十四五”发展规划目标，重点统筹规划目标的落地路径，分解
关键指标，并督导落实达成，充分发挥战略引领作用。二是进一步提升锗产业话
语权和行业地位，持续提升锗金属产能，并通过自身生产线建设和对外合作并进
的方式。练内功，向产业高端化、智能化方向升级；拓外延，通过产业链整合来
做大做强锗业务。三是做好生产经营的统筹谋划。抓住当前市场价格高位期间，
确保矿山端的高产稳产，充分释放资源价值；冶炼端持续强化降本增效，加大成
本管控力度，通过向内挖潜，继续提升管理，确保冶炼板块整体实现盈利。
（二）紧跟最新监管形势，着力打造前瞻性董事会
策的科学性、高效性和前瞻性。一是全面系统完善中国特色现代企业制度体系，
持续保障公司治理的规范高效运作。根据深化改革的总体部署，结合上市公司监
管要求，深入落实党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风
险，经理层谋经营、抓落实、强管理的国企改革要求，及时修订完善《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等基本制度。二是
高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知
识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员履职能力。三是强化对国际市场环
境和行业动态研判，制定高效灵活的经营策略和生产组织模式。
（三）持续完善公司治理，提升规范化运作水平
研读生产经营信息等多种方式强化履职能力，提升董事会规范治理水平。一是持
续优化公司治理机构，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范运作
水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。二是进一步做好公司内部规范运作培
训，不断提高全体董事履职能力，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市
公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。三是持续
提升信息披露质量。认真履行信息披露义务，坚持以投资者需求为导向，强化自
愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高
信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者监督。四是保
持董事会与管理层顺畅沟通。加强董事会对管理层工作的检查与督导，督促管理
层及时有效执行董事会审议通过的事项，发挥好董事会对重大经营管理事项的决
策权力。
（四）积极推动资本运作，不断夯实价值创造基础
董事会将积极推动资本运作常态化，做优增量，不断夯实价值创造基础。一
是培育优质融资项目，并充分利用资本市场、证券市场平台融资优势择机开展资
本运作，增强企业发展动能。二是紧盯近年来铅锌资源热点项目，并适时与相关
股东或矿业权人接洽，择机开展资本运作。三是对控股股东的优质铅锌资产注入
事宜，提前策划，精心准备，积极做好资料整理和流程梳理等相关准备工作，在
合适的时机开展和谋划相关内容。四是做精锗业发展，有侧重、分步骤推进产业
链延伸。进入光纤领域，加快建成 40 吨/年光纤四氯化锗生产线并产出合格产品，
深化下游合作，抢抓光纤预制棒产业发展机遇，力争“十四五”成为行业龙头；
突破红外领域，推进红外镜头、整机规模生产销售，拓展民品和军品市场，夺取
红外市场最具前景的终端应用领域，为企业发展注入新动力。
（五）深化投资者关系管理，践行投资者保护
董事会将持续深化投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，形成
尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者的公司文化。一是尊重投资者，切实保障
中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平
地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明通俗易懂，充分揭
示风险。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者提供更充分的
决策依据，创新运用多样化沟通渠道，增进投资者对公司了解。二是敬畏投资者，
提高公司运作透明度。董事会将按照给投资者一个“真实公开透明的公司”要求，
维护与投资者良好关系；健全投诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。
三是回报投资者。公司通过做优经营业绩，持续提高盈利能力，实现市值和收益
双增长，以及持续稳定的现金分红，践行对股东的回报责任。
四、结语
高扬奋斗之帆，紧握奋斗之桨。站在 2022 年的新起点，公司董事会将继续
积极发挥在公司治理中的核心作用，持续提升公司规范运作水平，扎实推进董事
会日常工作，科学高效决策重大事项，保持公司信息披露的高质量水准，强化投
资者关系管理，努力完成各项经营指标，持续提升公司价值创造能力。勇毅前行,
不负韶华。公司将坚持目标导向，不断夯实基础能力，提升管理能力，锻造核心
竞争力，为员工谋福利，为股东创价值，为社会做贡献。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司法》
《证券法》
《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着
务实的工作态度，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，切
实提升监督实效，对公司经营管理、财务状况、重大事项决策以及董事、高级管
理人员履职等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。
现将监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过议题 19 项。其中以现场
结合通讯方式召开 1 次，以通讯方式召开 4 次。监事会成员出席股东大会 3 次，
并列席历次董事会。监事会会议召开情况如下：
序 召开
会议届次 会议时间 审议议案
号 方式
现场 6.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
七届八次监
事会
讯 8.《关于公司会计政策变更的议案》
构的预案》
七届九次监 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
事会 案》
七届十次监
事会
序 召开
会议届次 会议时间 审议议案
号 方式
监事会 2.《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时
间的议案》
七届十二次 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
监事会 案》
公司监事会通过召开定期或不定期会议，监事出席历次股东大会和列席历次
董事会，听取高级管理人员工作汇报，与董事和高级管理人员座谈，认真研读公
司定期编制或收集的《董监高月度信息简报》
《锌铅锗银市场分析报告》
《行业动
态和政策研究报告》
《监管动态月报》和市场前沿信息等资料，及时掌握公司生
产经营动态和重大事项进展情况。
二、2021 年度监事会监督意见
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会和董事会的决策程序、内部控制执行、董
事和高级管理人员履职情况等事项进行监督，认为：公司股东大会和董事会的会
议程序、表决方式能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运
作，会议决议合法有效，会议所形成的决定得到有效落实。全体董事、高级管理
人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制规范运行，遵守国家法律法规，维护公司
和股东利益。
（二）监督检查公司财务情况
公司监事会对 2021 年度的财务制度和财务状况进行了监督检查，认真审核
了公司各期会计报表及财务资料，对公司执行有关会计政策、财经法规以及公司
关联方资金往来等情况进行了监督检查，认为：报告期内，公司的财务管理规范，
财务制度健全且得到有效执行，公司年度审计报告、财务报告客观、真实、公允
地反映了公司的财务状况和经营成果，报告编制和审议程序均符合相关法律法规、
《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
公司监事会对报告期内部分闲置募集资金暂时补充流动资金、调整部分募集
资金投资项目达到预定可使用状态时间事项进行了认真检查，认为：公司在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，符合募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资
金投资计划正常实施的情况；调整部分募投项目达到预定可使用状态时间不属于
募投项目的实质性变更，不存在改变募集资金和损害股东利益的情形，该事项符
合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与
公司募投项目的实施计划相抵触。
（四）监督公司关联交易情况
监事会监督和核查报告期内的关联交易，认为：公司发生的重大关联交易事
项严格履行相关决策程序，关联董事、关联股东在表决时进行回避，对于重大关
联交易事项均事先获得独立董事认可，审议时独立董事发表意见。同时，对关联
交易的内容及履行情况按照要求及时进行披露。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《2020 年度内部控制评价报告》和内部控制制度
的执行情况进行审核，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等相关规定，持续强化内部控制体系和控制制度的
执行和落实，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对该报
告无异议。
（六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况
报告期内，监事会在监督检查公司 2020 年度利润分配方案制定及实施情况
后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经
营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策
和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了
较好的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。
三、2022 年度监事会重点工作
《证
券法》
《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，忠实勤
勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作。主要工作计划如下：
（一）认真履行职责，促进公司规范运作
一是加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，防止损害公司利益和形象的行为发生；二是按照公司《监事会议事规则》
的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法出席股东大会、列席董事会及相关
会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性。
（二）加强监督检查，持续加强对监督系统的建设
一是进一步强化内部监督的独立性和有效性，压实监督责任，同时注意监督
与服务并重，打开监事会工作的新思路；二是加大人才引进和培养力度，加强监
督系统内外部业务学习培训和轮岗交流，不断优化监督队伍专业结构，进一步提
升监督人员的综合素质和业务水平；三是加强对监督人员的管理和考核，强化责
任担当，进一步加强对监督失职、失效的责任追究。
（三）深入基层考察调研，加强防范经营风险
监事会将通过深入企业考察调研、听取专项汇报等方式，深入了解掌握企业
经营管理情况，重点加大对公司生产经营、财务状况、项目投资、关联交易、募
集资金使用等重大事项的监督检查力度，强化风险防控，并就发现的问题或者需
要关注的事项，及时向公司决策层和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防
范经营风险。
（四）不断加强自身建设,进一步提升履职能力
续推进监事会的自身建设，切实提高全体监事的专业能力和履职水平，进一步促
进公司规范运作，更好地维护和保障公司及股东合法利益。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
审议事项三：
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
在 2021 年度的工作中，云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）的独立董
事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事
履职指引》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》
等相关规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，及时关注公司的发展状况，
积极出席公司 2021 年度召开的股东大会、董事会及相关会议，参与公司重大经
营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
切实维护了公司及全体股东的利益。现将公司独立董事 2021 年度履职情况报告
如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事变动情况
请辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，同意选举方自维先生和王楠女士为公司第七届董事会独立董事。公司现
任独立董事为陈旭东先生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士。
王榆森先生和李富昌先生虽已届满离任，但鉴于其在报告期内开展了各项工
作，为此委托其接任者方自维先生和王楠女士就其任职期间的履职情况进行述职。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内在任的独立董事包括陈旭东先生、郑新业先生、王榆森先生、李富
昌先生，四位均具备法律法规要求的专业资质和能力，也在各自从事的专业领域
积累了丰富的工作经验，具体情况如下：
陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本科学历，教授（会计
学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副教
授。现任云南财经大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一心
堂药业集团股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司独立董事。2018
年 8 月 8 日至今任公司独立董事。
郑新业，男，汉族，1969 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，教授职
称，1985 年参加工作。历任中国北方工业公司项目经理，中国社会科学院工业经
济研究所助理研究员，中国人民大学经济学院副教授，中国人民大学能源经济系
主任，中国人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。现任中国人民大学应
用经济学院院长、党委副书记、教授、博士生导师。2020 年 2 月 7 日至今任公司
独立董事。
王榆森，男，汉族，1973 年 10 月出生，本科学历，律师。1996 年 8 月参加
工作，曾就职于广西凭祥市边境贸易管理局，中国贸易促进委员会深圳分会法律
部、出证认证部，广东雅尔德律师事务所。现为广东金圳律师事务所合伙人。2016
年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 1 日任公司独立董事。
李富昌，男，汉族，1981 年 8 月出生，中共党员，博士研究生学历，2010
年 12 月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任、工商管理系
主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职）。
现任云南师范大学经济与管理学院副院长、教授、博士生导师。2016 年 2 月 1 日
至 2022 年 2 月 1 日任公司独立董事。
注：因王榆森先生和李富昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事人
数的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，在股东大会选举产
生新任独立董事之前，王榆森先生和李富昌先生按照法律、行政法规等相关规定，
继续履行独立董事及其在相关董事会专门委员会中的职责。
（三）独立性的情况说明
公司四位独立董事均具备法律法规要求的独立性，并在履职中保持客观、独
立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2021 年度履职概况
审议各项议案，通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了
解公司生产经营情况，依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长
远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出意见和建议。
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，公司召开了 3 次股东大会，共审议通过了 17 项议案；召开了 11
次董事会，其中，以现场加通讯方式召开 1 次，以通讯方式召开 10 次，共审议
通过了 45 项议案。独立董事对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。
会议召开前，独立董事详细审阅会议文件及相关材料，主动向公司深入了解详细
信息；会上认真听取议题汇报，并就具体事项深入讨论沟通，独立董事客观、公
正地对各项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，
较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
独立董事出席股东大会和董事会的情况如下表：
独立董事 董事会 股东大会
姓名 应参加 现场方式 通讯方式 委托 缺席 应参加 实际参加
次数 参加次数 参加次数 次数 次数 次数 次数
陈旭东 11 0 11 0 0 3 2
郑新业 11 0 11 0 0 3 1
王榆森 11 1 10 0 0 3 1
李富昌 11 0 11 0 0 3 2
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议 7 次，审计议案 18 项；董事会
薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，审计议案 2 项。独立董事出席会议情况如下：
独立董事 应参加审计委 实际参加审计 应参加薪酬与考 实际参加薪酬与
姓名 员会次数 委员会次数 核委员会次数 考核委员会次数
陈旭东 7 7 2 2
郑新业 0 0 2 2
王榆森 7 7 0 0
李富昌 7 7 2 2
（三）学习调研及考察情况
报告期内，独立董事认真学习了证监会、上海证券交易所下发的各类法律法
规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成
自觉保护社会公众股股东权益的意识。为切实履行独立董事职责，四位独立董事
积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会，对会议议案进行认真审议；对公
司主要生产单位公司会泽矿业分公司、公司会泽冶炼分公司、彝良驰宏矿业有限
公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司等进行
实地考察和调研；通过听取汇报、座谈等方式了解公司生产经营、发展战略等情
况；通过与公司资产财务部、内审部（法律合规部）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）等相关人员沟通了解公司财务与审计内控制
度等执行情况，并提出实质性的建议。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
公司对四位独立董事各项工作的开展给予了大力的支持，能很好的传递独立
董事与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所以及上级监管部门之间的信
息往来，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立
董事汇报公司经营和管理情况。此外，公司定期编制并向独立董事推送《董监高
月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《行业动态和政策研究报告》《监管动
态月报》以及市场前沿信息等资料，以便公司独立董事实时了解公司最新情况，
使独立董事更加全面、充分、及时了解公司经营管理，为其审慎决策及提出合理
化建议提供了有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，四位独立董事对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，
深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、对外担保、募
集资金使用、董事候选人提名、高级管理人员聘任及薪酬、会计师事务所聘任、
现金分红等事项上谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司提供金融服务、转让
参股公司股权以及预计年度日常关联交易等事项。独立董事均对其进行了事前审
查，并发表了独立意见，认为：公司报告期内发生的非日常关联交易是以提高公
司核心竞争力、优化资产结构为目的，定价公允；公司的日常关联交易是基于满
足公司正常经营活动所需，是与关联方之间的正常经济行为，交易定价以市场价
格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司关联董事、关联股东在审议关联交易
事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司对外担保、关联方占用资金事项进行了专项审核，
公司对外担保全部为公司对经营情况稳定的子公司提供的担保，是为了保障必要
的资金周转及正常的生产经营，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，
财务风险在可控制范围内，该担保额度在公司股东大会批准的范围内，公司全年
没有发生违规对外担保情况。公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的
要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保决策程序合法、规
范，信息披露及时、准确，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形；公司关联方资金往来履行了相应的程序，定价政策合理，关联交易遵循“公
正、公平、公开”的原则，未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
及调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间，独立董事均对其进行了
认真核查并发表了独立意见，认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有
利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，且公司承诺使用期限并按时归
还；调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际情况及
项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容。所有涉及募集资金
存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事候选人提名
报告期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，独立董事认为
王冲先生、王强先生和吕奎先生具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，
能够满足胜任相关职责的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，满足公司董事会运作的需要，不存在不得担任公司董事
的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，独立董事对聘任陈青先生为公司总经理、王小强先生为公司副总
经理的事项进行了认真审议，对任职资格及聘任程序进行了审查并发表了独立意
见，认为：陈青先生和王小强先生的任职资格符合《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，独立董事基于独立判断
的立场，认为公司严格执行公司董事会及董事会薪酬与考核委员会的相关决议，
并结合年度内公司主营业务收入、净利润等指标完成情况以及管理层的工作范围、
职责等方面进行考核，体现了激励与约束并重原则。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，独立董事通过对信永中和的执业资质、人员信息、业务规模、投
资者保护能力、独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认为信永中和具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
能够满足公司 2021 年度财务审计及内部控制审计工作要求。同时鉴于其在为公
司 2019 年度和 2020 年度财务和内部控制的审计服务过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为
保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘信永中和担任公司 2021 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 0.5 元，共计派发现金
股利 25,456.46 万元的利润分配预案，拟派发金额占公司 2020 年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 53.97%。对此，独立董事认为上述分红预案是在充分考
虑公司当前及未来的业务发展、盈利规模以及资本充足率的情况下拟定的，兼顾
了公司业务持续发展与投资者利益，有利于公司的持续、稳定和健康发展。利润
分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明晰，符合相关法律法规及《公
司章程》等有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现超期未履行完毕
的承诺事项。
（九）公司会计政策变更情况
报告期内，公司依照财政部和会计准则的相关规定, 并结合公司实际情况对
会计政策进行了变更调整，变更后的会计政策能够更准确地反映公司经济业务实
质，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
事持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照监管规定及公司《信
息披露事务制度》《重大信息内部报告制度》等要求，持续加强信息披露工作管
理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经
营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全完善内部控制体系，根据《公司 2021 年度内部控
制工作实施方案》稳步推进内部控制工作。同时，根据公司战略、经营规模、业
务范围、风险水平、内外部环境变化及时调整工作方案，强化了内部控制的有效
性。针对内部控制存在的缺陷，制定了相应的整改计划并采取了相应的整改措施。
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、
内部控制的有效性进行了评价，形成了公司《2021 年度内部控制评价报告》，未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，各委员会根据各
自细则规范运作，发挥自身作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会会议，
事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，为董事会科学高
效决策发挥了积极作用。报告期内，公司共召开董事会会议 11 次、审计委员会
会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，各次会议的召集、召开、审议和表决程
序均符合《公司章程》及各专门委员会细则的规定，会议资料规范适当。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的健康发展及良好业绩做
出的努力表示肯定和认同，建议公司进一步规范关联交易管理，加强市场研判，
防控期货套期保值业务中的各项风险，加快募投项目建设进度，持续提高公司治
理水平，全面提升公司发展质量。
四、总体评价和建议
的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，
从财务、法律、管理等专业角度为公司提出合理化建议，积极有效履行独立董事
职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供
专业意见和建议，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。
真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更
多有建设性的意见，为提高公司董事会运作的专业水平和决策效率做出积极贡献，
促进公司提高科学决策水平，进一步完善公司内部治理环境，切实维护公司整体
利益和中小股东的合法权益。与公司董事、监事、高级管理人员及工作人员保持
密切沟通和协作，充分发挥自身专业优势和相关领域的多年工作经验，为董事会
决策建言献策，为公司的高质量发展提出建设性意见和建议，更好地为公司创造
良好的业绩和保护全体股东的合法权益发挥作用。
独立董事：陈旭东
郑新业
方自维
王 楠
审议事项四：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告，现将 2021 年度财务决算情况报告如下：
产品价格对比其他大宗商品涨幅相对偏低。在碳中和、碳达峰的国家大政策背景
下，外部经营环境矛盾更为突出，能源双控、限电限产、煤炭及电价上升、铅锌
精矿基础加工费空间下跌等不利因素影响公司生产经营。在董事会的正确领导下，
公司围绕“深改革、深对标、深融合、多盈利”的工作主线，坚守年度经营目标，
以全要素对标为抓手，奋力推进阿米巴经营管理、降本增效、带息负债压降、两
金压降和扭亏脱困专项工作，财务状况更加优良、现金创造能力显著增强，进一
步夯实了资产质量。公司 2021 年实现营业收入 2,171,650.98 万元，利润总额
元，年末资产总额 2,858,972.35 万元，归属于上市公司所有者权益 1,482,245.98 万
元，资产负债率 39.85%。
一、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼最终产品产量完成 49.44 万吨，比上年 54.81 万吨减少 5.37 万吨，
降幅 9.79%；银产品产量完成 165.12 吨，比上年增加 38.52 吨，增幅 30.43%；矿
山铅锌金属产量 33.12 万吨，同比保持稳产态势。主要产品及半成品产量完成情
况如下：
序号 名称 单位 2021 年实际 2020 年实际 同比增减量 同比增减幅
二、经营情况
（一）主要会计数据及财务指标
单位：万元
本期比上年同 本期比上年同
主要指标 2021 年 2020 年
期增(+)减(-)额 期(+)减(-)率(%)
总资产 2,858,972.35 2,965,275.98 -106,303.63 -3.58%
负债总额 1,139,261.19 1,228,156.06 -88,894.87 -7.24%
归属于上市公司所有者权益 1,482,245.98 1,494,964.80 -12,718.82 -0.85%
营业收入 2,171,650.98 1,916,474.96 255,176.02 13.31%
利润总额 83,947.52 25,866.86 58,080.66 224.54%
归属于上市公司股东的净利润 58,441.73 47,166.57 11,275.16 23.90%
经营活动产生的现金流量净额 324,023.14 267,150.43 56,872.71 21.29%
资产负债率 39.85% 41.42% 下降 1.57 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.1148 0.0926 0.0222 23.97%
加权平均净资产收益率（%） 3.93 3.13 增长 0.8 个百分点
（二）主要项目增减变动分析
其中：自产产品营业收入 1,319,229.43 万元，同比增加 211,509.15 万元，主要系本
期自产产品销售价格较上年上涨所致。2021 年价格上涨导致收入增加 237,113.78
万元；销量变动导致收入减少 34,054.46 万元；其他业务收入增加 8450.11 万元。
产品营业成本 958,818.64 万元，同比增加 99,906.23 万元，主要系本期外购原料价
格较上年上涨所致。
系资源税较上年同期增加 7,475.88 万元、销售单价增长导致增值税附加税同比上
年增加 1,672.47 万元所致。
系人力资源优化协议解除劳动合同造成职工薪酬较同比增加 21,351.76 万元、固
定资产折旧同比增加 5,440.40 万元、修理费同比增加 8,533.22 万元和勘探支出未
形成勘探成果费用化同比增加 14,912.11 万元所致。
公司带息负债规模及融资费率下降所致。
金集团财务有限公司股权处置收益 3,569.32 万元所致。
矿处置闲置房产及已关停煤矿产能指标产生收益 4,808.75 万元所致。
维亚三家子公司计提资产减值损失 65,079.40 万元所致。
产报废损失 44,763.80 万元所致。
三、资产、负债及权益状况
报告期末公司资产负债率 39.85%，比年初下降 1.57 个百分点；流动比率为
降幅 3.58%；负债总额 1,139,261.19 万元，较年初减少 88,894.87 万元，降幅 7.24%；
净资产 1,719,711.16 万元，较年初减少 17,408.76 万元, 降幅 1.00%；归属于上市公
司所有者权益 1,482,245.98 万元，较年初减少 12,718.82 万元，降幅 0.85%。
（一）主要资产项目变动情况
要系本年主产品价格上涨，经营性净现金净额较上年同期增加所致。
系呼伦贝尔驰宏预付冬储原料采购款增加 5,897.53 万元、拓源房地产预付工程款
期加强存货管控，库存物资以及半成品同比下降所致。
主要系预缴税金及留抵税金减少所致。
主要系本期处置参股企业上海滇鑫浦慧全部股权所致。
主要系在建工程转固 114,963.59 万元所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
要系本期经营性现金流充裕，偿还短期带息负债所致。
系期末开具银行承兑汇票用于结算金额下降所致。
要系期末预收产品销售款较上年末增加所致。
要系本期应缴纳的矿权出让收益金增加 31,400 万元所致。
主要系外币报表折算差额变化影响所致。
要系本期经营积累增加所致。
四、现金流管理情况
（一）经营活动产生的现金流量净额 324,023.14 万元，同比增加 56,872.71 万元，
增幅 21.29%，主要系本期产品销售资金净流入增加及经营性应收项目金额减少、
经营性应付项目金额增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额-88,825.18 万元，比上年多支出 36,693.78
万元，增幅 70.39%，主要系本期收购会泽安第斯矿业支付现金 33,250.82 万元所
致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额-194,820.89 万元，比上年少支出 22,214.00
降幅 10.24%，主要系本年现金股利分配支付金额较上年减少 3.65 亿元所致。
万元，
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项五：
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
位，公司将呈现成本上升挑战与营业收入增长机遇并存格局。公司将聚焦价值管
理，以提质降本为核心，深化全要素对标改进，推动公司内涵式高质量发展。现
将 2022 年度财务预算情况汇报如下：
一、经营环境预测分析
科技体制改革和提质降本三年行动掀起创新热潮。公司将按照“深改革、深对标、
强作风、创价值”的年度工作主线，聚力科技创新引领，全面精益管理提档升级，
从严风险防控，深入落实经营效益更优、管控效率更高、发展效能更好的行动计
划，确保年度经营目标实现。
二、2022 年主要财务预算指标
对稳定。
三、实现目标的主要措施
（一）安全环保生产组织，优化提升运营质量，全面增强经济生产掌控力。
（二）持续推进战略成本管理，细化管理责任单元，精细降耗节支，提高稳
中求降的成本竞争力。
（三）加大科技资源配置，突出科技创新引领，构建差异化发展影响力。
（四）科学投资，严控风险，确保发展稳健。
（五）夺取资产管理专项工作总攻胜利，坚定不移强基固本，夯实经济实力。
（六）增强本部对资金集中管理的力度，充分挖掘资金价值潜能，进一步提
高资金效率。
（七）推进个人绩效管理体系建设，增强专业系统过程考评，突出精准激励
与负面约束。
（八）提高政治站位，突出党建引领，以诚信务实作风推进工作落实。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项六：
关于公司 2021 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润为 584,417,261.51 元，母公司实现净利润 1,438,146,515.29 元，
按照母公司实现净利润 1,438,146,515.29 元提取 10%的法定盈余公积金
公司实际可供分配的利润为 730,269,772.08 元。
本期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 5,091,291,568 股，
以此计算合计拟派发现金红利 610,954,988.16 元，占公司 2021 年度合并报表归属
于上市公司股东净利润的 104.54%。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项七：
公司 2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2021 年年度报告》及其摘要详细内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊
登在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《驰宏锌锗 2021 年年度报告》及其摘要。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项八：
关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 资金集中管
理、拓展融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和严控融资风险，公司
信贷等金融业务，并签订《金融服务协议》，截止 2021 年双方履约正常。
因公司经营现金流入持续稳定提升，年平均货币资金存量增加，原《金融服
务协议》不能满足公司资金集中管理实际需求，为确保公司资金使用的稳定性和
安全性，进一步提高公司资金使用效率，最大化统筹分子公司资金管理，不断提
升资金价值创造能力，公司 2022 年将与中铝财务公司重新签订为期三年的《金
融服务协议》，由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷
等金融服务。公司与中铝财务公司的金融服务交易做出以下限制：
一、存款服务
在《金融服务协议》有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，公司在中
铝财务公司存款账户上的日均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 8 亿元。
二、信贷服务
在《金融服务协议》有效期内，公司在中铝财务公司的日贷款余额（包括应
计利息）不限。
三、结算服务
在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为公司提供的结算服务不收取
任何费用。
四、其他金融服务
在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为公司提供其他金融服务所收
取的所有服务费用不超过人民币 500 万元。
五、定价原则
在开展金融服务业务时，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同
发展及共赢的原则进行合作。存款利率在中国人民银行统一颁布的同期同类存款
的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价
利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正
常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率。公司及公
司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程
序和信息披露义务。
请审议。
附件：《金融服务协议》
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
附件：
金融服务协议
甲方：【云南驰宏锌锗股份有限公司】
地址：【云南省曲靖市经济技术开发区】
法定代表人：【王冲】
乙方：【中铝财务有限责任公司】
地址：【北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、3 层、4 层 2 区、
法定代表人：【葛小雷】
鉴于：
甲方包括云南驰宏锌锗股份有限公司及其合并报表范围内，并符合《企业集团财
务公司管理办法》明确的成员单位条件的相关子公司。
构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法
规规定，乙方有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
乙方是甲方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有
关关联交易的规定。
甲方同意选择乙方作为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经
友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条
款如下：
一、合作原则
（一）甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金
融服务。
（二）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融
机构提供的金融服务。
（三）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢
的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（一）存款服务
立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存
款利率；
乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，乙方经提起诉讼并
获判决支持其主张后，可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（二）结算服务
相关的辅助服务；
满足甲方支付需求。
（三）信贷服务
方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承
兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷
款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下
主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）其他金融服务
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区。在正
常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝
业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易
做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（一）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日
均存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 8 亿元。
（二）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）不限。
（三）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任
何费用。
（四）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所
收取的所有服务费用不超过人民币 500 万元。
四、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对
获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
于提供日常相关资料、数据，并根据甲方需要按日提供日均资金存量数据；
铝业集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其
他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不
得从事任何形式的资金跨境业务；
②财务公司的业务范围经中国银行保险监督管理委员会批准后，应当在财务
公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在
经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行保险监督管理委员会备案，
但不涉及债权或者债务的中间业务除外；
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的
原则进行授权，报中国银行保险监督管理委员会备案。财务公司分公司不得办理
担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融
机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租
赁。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②拆入资金余额不得高于资本总额；
③担保余额不得高于资本总额；
④证券投资与资本总额的比例不得高于 70%；
⑤自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％。
中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，
可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股
东对财务公司的出资额，且未向监管部门报告；
（6）甲方在乙方的存款余额占同一时点乙方吸收的存款余额的比例超过
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；
（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（三）乙方的陈述和保证
以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经
签署即对乙方具有约束力；
五、保密条款
（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方
的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间
告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关
信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自
到期日的五个工作日前向对方提出书面通知。经双方同意并符合有关法律及适用
的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、争议解决
（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或
索赔，双方应协商解决。
（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交被告所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
九、廉洁条款
（一）甲乙双方应当自觉严格遵守国家有关法律、法规和党风廉政建设等各
项规定，严格杜绝违法违规行为的发生。在合同的订立、履行过程中廉洁自律，
严格执行双方签订的合同文件。
（二）甲乙双方的业务活动除法律认定的商业秘密和合同另有约定外，必须
坚持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得
违反法律、法规及公司有关规章制度。
（三）双方保证决不为获得交易机会或为达到交易目的而向对方的任何人员、
关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不正
当利益的分成以及进行其他不正当行为。
（四）双方保证决不向对方的任何人员、关联方及其特定关系人索要或接受
任何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、
关联方及其特定关系人进行其他不正当行为。
（五）双方必须加强对本方工作人员的监督管理。
（六）一方发现对方人员在合同执行中有违反廉政规定和本协议约定的行为
时，有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对方主管部门或纪检监察
部门举报。
（七）甲乙双方有权对合同执行中保持廉洁的情况实行监督，定期或不定期
检查双方履行本协议的情况。
（八）双方的监督举报渠道如下：
甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司
举报电话：【0874-8966630】
举报电子信箱：【chxzjw@chxz.com】
乙方：中铝财务有限责任公司
举报电话：【010-81923666】
举报电子信箱：【ll_yan@chalco.com.cn】
十、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项九：
关于公司 2021 年度为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司日常经营、投资发展需求，保障资金安全，优化子公司资产
负债结构，根据公司经营投资计划及授信情况，2022 年公司拟为子公司提供担保
额度不超过人民币 9.27 亿元。
一、为子公司提供担保的具体对象和担保额度
公司持股比例 2022 年度拟担保
序号 被担保企业名称
（%） 额度（亿元）
合计 9.27
二、担保期限及相关授权
提供担保。
币的额度内，公司可对上表所述 5 家子公司的担保额度进行调整，但担保需符合
法律法规及对上市公司的相关监管规定。
的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关
担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
度股东大会召开之日止。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十：
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）能
够以专业的职业素养和丰富的从业经验完成各项审计任务。为确保公司审计工作
的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2022年度财务和内控审计机构。具体情况
如下：
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012 年 3 月 2 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
信永中和总所拟为公司承办2022年度财务和内部控制审计业务。
（二）人员信息
首席合伙人 谭小青 合伙人数量 236 人
注册会计师 1455 人
上年末从业人员类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 630 人
（三）业务规模
年报家数 346 家
年报收费总额 3.83 亿元
A、B 股）年报审计 包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
情况 热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政
涉及主要行业
业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公
司同行业上市公司审计客户家数为 9 家。
（四）投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
相关职业保险能够覆盖因审计失败
购买的职业保险累计赔偿限额 7 亿元
导致的民事赔偿责任
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 27 次和自律监管措施 2 次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历
拟签字项目 赵金 中国注册 市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2020 年开
合伙人 义 会计师 始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公
司超过 2 家
拟项目独立 邵立 中国注册 市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2021 年开
复核合伙人 新 会计师 始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公
司超过 5 家
拟签字注册 董其 中国注册 市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2019 年开
会计师 彬 会计师 始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公
司超过 2 家
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）受法律处罚或监管措施的具体情况
上述人员均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
公司 2022 年度财务和内部控制审计费用拟与公司 2021 年审计费用（189 万
元）持平。若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资
产规模增幅。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十一：
关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的议案
各位股东及股东代表：
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，进一步提高资
产整体质量水平，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及子
公司对资产进行了全面梳理，拟对部分资产计提减值准备 28,341.96 万元、拟对
部分固定资产报废处置 44,763.80 万元。上述资产减值准备计提及固定资产报废
共计 73,105.76 万元，减少公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润 67,228.91 万
元（经审计）。
一、计提资产减值准备
（一）计提资产减值准备的基本情况
公司本次拟计提资产减值准备的基本情况如下：
单位：万元
公司 影响 2021 年度归
账面 账面 可变现 计提减 预计影响
单位 持股 项目 属于上市公司股
原值 净值 净值 值准备 当期损益
比例 东净利润
大兴安岭新 无形资产 10,001.28 8,005.26 1,295.01 6,710.25 -6,710.25 -6,710.25
林区云岭矿 在建工程 18,317.06 18,317.06 2,511.44 15,805.62 -15,805.62 -15,805.62
业开发有限 固定资产 123.99 81.84 42.21 39.63 -39.63 -39.63
公司 小计 28,442.33 26,404.16 3,848.66 22,555.50 -22,555.50 -22,555.50
固定资产 6,623.69 1,792.62 1,792.62 -1,792.62 -914.24
D 铜矿股 无形资产 1,642.49 958.21 958.21 -958.21 -488.69
份有限 51%
其他非流动资产 1,321.51 63.51 63.51 -63.51 -32.39
公司
小计 9,587.69 2,814.34 2,814.34 -2,814.34 -1,435.31
固定资产 1,697.35 358.25 358.25 -358.25 -182.71
扬帆矿业 无形资产 12,951.47 372.60 372.60 -372.60 -190.03
有限公司 其他非流动资产 577.98 6.27 6.27 -6.27 -3.20
小计 15,226.80 737.12 737.12 -737.12 -375.93
呼伦贝尔 无形资产 2,077.00 2,077.00 2,077.00 -2,077.00 -2,077.00
驰宏矿业 100%
有限公司 小计 2,077.00 2,077.00 2,077.00 -2,077.00 -2,077.00
无形资产 158.00 158.00 158.00 -158.00 -158.00
驰宏锌锗 --
小计 158.00 158.00 158.00 -158.00 -158.00
合计 55,491.82 32,190.62 3,848.66 28,341.96 -28,341.96 -26,601.74
注：1、影响 2021 年度归属于上市公司股东净利润金额=影响当期损益× 公司持股比
例 。
算，利润表影响当期损益金额以 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日平均汇率折算。
（二）计提长期资产减值准备的原因
“十二·五”以来，公司为落实资源扩张战略，提升自有铅锌矿产资源保障，同
时考虑大兴安岭地区为全国重点铅锌成矿带之一，经公司 2010 年年度股东大会
审议通过，公司积极推进“大东北”重要铅锌矿产资源地区的战略布局。2011 年 5
月，公司通过收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的大兴安岭新林区云
岭矿业开发有限公司（以下简称“云岭矿业”）股权，进而实现控制云岭矿业。
云岭矿业的主要资产为大兴安岭塔源二支线铅锌铜采矿权及外围勘探探矿
权和配套采选在建工程（以下简称“塔源二支线铅锌铜项目”）。其中采矿系统 7.5
万吨/年，选矿系统 30 万吨/年。为匹配选矿厂产能，同时鉴于当时铅锌市场低迷
现状，公司自收购云岭矿业以来主要以找探矿和采矿系统建设为主。2015 年 8
月，因云岭矿业附近的中兴铜矿发生矿难，包括该项目在内的整个大兴安岭地区
的矿山被迫全部停工。2016 年至 2018 年，公司加强对矿区的综合地质研究，通
过物探、钻探以及坑探开展深部及周边找矿和储量核实工作。此外，由于云岭矿
业地处北方气候严寒区域，每年冬歇期较长，有效工期较短，导致地质找探矿及
采选系统建设及改造工作历时较长。2019 年公司组织外部专家对塔源二支线铅锌
铜项目进行审查，认为该矿区探获资源量已达到中型，但主金属品位低，矿体变
化大，找矿潜力有限，建议目前不宜加大勘查投入，可开展现有资源的开发利用
研究工作。据此，公司停止对该项目的勘查投入。为进一步论证该项目开发利用
价值，公司于 2020 年针对现有矿石开展了选矿试验，并委托长沙有色冶金设计
研究院有限公司进行项目开发利用优化研究。
岭矿业开发有限公司塔源二支线铅锌铜矿项目开发利用方案》，该方案结论表明
经济效益为亏损，不具备开发价值。
北京晟明资产评估有限公司出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟转让股权涉及
的大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（晟明评
报字[2021]206 号），表明云岭矿业主体资产存在明显减值迹象，且 2021 年内未
完成处置。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，拟对云岭矿业
部分资产计提减值准备 22,555.50 万元。
长期资产减值
为践行资源“走出去”战略，进一步提升公司资源优势，提升公司海外矿产资
源储备，增强公司的竞争优势，公司于 2013 年启动对南美洲玻利维亚的矿产资
源整合和投资，最终以股权收购方式获得玻利维亚 D 铜矿股份有限公司（以下简
称“D 铜矿”）及扬帆矿业有限公司（以下简称“扬帆矿业”）51%控股权。鉴于新冠
疫情严重影响上述两家子公司在玻利维亚当地的经济和社会活动，境外项目运营
风险较大，加之扬帆矿业主要资源为金锑矿，为聚焦铅锌锗主业，降低公司海外
项目投资及运营风险，2021 年 4 月经公司内部决策，同意公司以公开挂牌方式转
让全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限公司持有的 D 铜矿及扬帆矿业 51%股权
及债权。截至年末挂牌终止日仍无意向受让方摘牌。根据《企业会计准则第 8 号
—资产减值》的相关规定，公开挂牌转让无意向方摘牌存在明显减值迹象，故公
司以清算为假设、基于谨慎性原则，对 D 铜矿和扬帆矿业长期资产进行减值测试，
需对其固定资产、无形资产和其他非流动资产计提减值准备 3,551.46 万元。
公司及全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司所涉 23 宗探矿权，账面原值
司开展了化探、物探及钻探工作，找矿暂未取得突破。2018 年，国家生态红线正
式公布，上述探矿权虽未被划入生态红线，但因周边均被划入生态红线，上述探
矿权处于被包围状态，不再具备扩大找矿范围的条件。据此，公司以开展资源潜
力及找矿前景分析研究评价为主，不再投入实物工作。2020 年组织专家进行现场
调研，经反复分析研究，到 2021 年初形成了分析评价报告，并于 2021 年 4 月、5
月公司组织外部专家对上述矿业权的综合评价报告进行评审，评审结论为不宜继
续开展勘查工作，建议处置。公司专业部门对前期地质找矿工作资料进行梳理，
并于 10 月组织专业部门进行现场踏勘，对照资料确认：上述矿业权未发现有价
值的矿（化）体，资源前景一般、找矿潜力差，建议处置。根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》的相关规定，资产的经济绩效已经或将要低于预期的，则相
关资产可能出现减值迹象，故公司拟对上述探矿权全额计提资产减值准备 2,235
万元，后续将择机对此批探矿权进行处置。
二、固定资产报废
（一）固定资产报废的基本情况
公司拟报废固定资产情况如下：
原值 账面净额
序号 类别 项数 占比
（万元） （万元）
合计 2,656 116,592.89 44,763.80 100.00%
（二）固定资产报废的原因
鉴于公司部分生产工序系统经济技术指标差、盈利能力弱，为深入推进国企
三年改革行动，对标提升技术及生产经营指标，公司积极进行技术攻关、工艺创
新、装备升级、系统改造,进而撤出、替换部分设备设施。对经鉴定不能满足生
产要求、且不具备内部盘活或外部转让的固定资产进行报废核销处置。该类固定
资产 328 项，原值 34,471.43 万元、账面净值 16,238.81 万元、确认报废损失 16,238.81
万元，占此次拟报废固定资产账面净值 36.28%。
为充分利用公司矿产资源使用价值，2021 年公司进行了残矿回采，确认了部
分区域井下矿体已全部采尽，且找探矿已结束，井下巷道存在变形，安全风险增
加。为有效防控井下安全风险，经公司 2021 年 11 月对部分井下巷道进行现场安
全确认，对不再使用的巷道及时封堵，故需报废处置此类固定资产 216 项，原值
拟报废固定资产账面净值 34.15%。
国家于 2021 年 7 月 1 日开始施行《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制
标准》、2021 年 9 月 1 日开始施行新《安全生产法》和新《金属非金属矿山安全
规程》、2021 年 9 月 21 日印发《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚
战的意见》、2021 年 11 月 2 日印发《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻
新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等法规政策，为确保公司规范经营和
设备本质安全，公司于 2021 年 11 月迅速组织开展相关设备设施清查工作，清查
需要淘汰报废已不符合当前安全、环保、职业健康、能源管理规范规定的设备设
施，需报废处置此类固定资产 924 项，原值 28,299.94 万元、账面净值 12,382.63
万元、确认报废损失 12,382.63 万元，占此次拟报废固定资产账面净值 27.66%。
已达到使用年限，技术状况较差、结构陈旧，性能已不能满足使用要求的固
定资产共 1188 项，原值 18,845.55 万元、账面净值 854.27 万元、确认报废损失 854.27
万元，占此次拟报废固定资产账面净值 1.91%。
三、本次计提资产减值准备和报废固定资产对公司的影响
公司本次拟计提资产减值准备及报废固定资产共计 73,105.76 万元，减少 2021
年度归属于上市公司股东净利润 67,228.91 万元（经审计）。
公司本次计提资产减值准备及报废固定资产符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符
合公司实际情况，对公司现金流量状况不构成影响。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十二：
关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，
结合公司生产经营情况，现将公司及子公司（以下简称“公司”）2022 年度拟发
生的日常关联交易事项预计如下：
单位：人民币 万元
序 关联交 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额 ①与②的差异
号 易类别 方式
① ②
向关 云南冶金集团
联人 股份有限公司
承租 向公司出租设备、
资产 房屋、车辆等资产
小计 1,128.00 1244.15
向公司提供工程 主要因公司 2022 年规范
中色十二冶金
建设有限公司 技术服务 交易对方业务量
向公司提供矿权维
云南冶金资源
股份有限公司 探矿等技术服务
主要因 2022 年公司与
中铝环保节能 为公司提供环保
集团有限公司 相关技术服务
理业务
昆明有色冶金 为公司提供工程
接受 份公司 务
关联 长沙有色冶金 向公司提供矿山
供的 限公司 相关技术服务
技术 为公司提供井巷
九冶建设有限公
服务 司 检修服务
中铝国际（天津）为公司提供检修
建设有限公司 及工程相关服务
中国有色金属工 向公司地表项目
研究院有限公司 技术服务
为公司提供矿山
中铜矿产资源
有限公司 务
为公司提供数字
中铝智能铜创
科(云南)有限公 级改造等相关技
序 关联交 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额 ①与②的差异
号 易类别 方式
① ②
司 术服务
山西中铝工业 为公司提供防腐
服务有限公司 相关技术服务
云南科力环保 为公司提供化工
股份公司 药剂技术服务
中国有色金属
为公司提供检修
及工程相关服务
建设有限公司
为公司提供采矿
方案设计、实验研
昆明冶金研究
院有限公司 技术配套服务、废
水监测等
云南金吉安建
为公司提供监理
服务
限公司
为公司提供环评
云南冶金金宇 技术咨询、污染源
公司 环境综合管理平
台
云南省有色金属
为公司提供环境
监测服务
检验站
小计 82,250.00 15,954.70
中铝工业服务 向其采购原煤、气 主要因 2022 年增加原
有限公司 护用品等物资 煤等物资采购品种
主要因 2022 年预计相关
云南铜业股份 公司向其购买硫
有限公司 酸铜等物资
价格将上浮
云南云铜锌业 公司向其采购渣
股份有限公司 物料等材料
中油中铝（大
向关 公司向其购买汽
联人 柴油等成品油
限公司
购买 中铝物资供销有 公司向其采购五
材料 市价 3,000.00 0.22
限公司 金、机电等消耗品
云南铝业股份 公司向其购买铝
有限公司 锭
云南浩鑫铝箔 公司向其采购铝
有限公司 板
云南科力环保 公司向其购买化
股份公司 工药剂等材料
云南建水锰矿 公司向其购买锰
有限责任公司 粉、高锰酸钾等
序 关联交 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额 ①与②的差异
号 易类别 方式
① ②
河南长兴实业 公司向其购买工
有限公司 业用布
中国云南国际 公司向其购买硫
有限公司 材、轴承等
中铜（昆明）铜 公司向其采购铜
业有限公司 材
公司向其采购起
云南冶金昆明
重工有限公司 械维保服务等
山东铝业有限 公司及子公司向
公司 其购买劳保用品
中铝物资有限 公司向其采购生
公司 产物资
香格里拉鼎立
公司向其采购选
矿物资等
公司
中铝洛阳铜加 公司向其采购铜
工有限公司 材等
中铝贵州工业 公司向其采购工
服务有限公司 装等劳保用品等
河南长铝工业 公司向其采购工
服务有限公司 装劳保用品等
云南楚雄矿冶 公司向其购买钢
有限公司 物资
昆明冶金研究 公司向其采购电
院有限公司 导头等物资
中铝润滑科技 公司向其购买润
有限公司 滑油品
重庆西南铝机
公司向其采购生
产物资
限公司
黄石华中铜业
公司向其采购劳
保鞋等劳保用品
公司
中铜国际贸易 公司向其采购防
集团有限公司 护用品
杭州耐特阀门 公司向其采购阀
向关 股份有限公司 门等配件
联人 云南铜业压铸 公司向其采购电
科技有限公司 机、配件等物资
购买 苏州中色德源
材料 公司向其采购环
保设备等配件
公司
小计 58,180.00 12,830.84
向关
联人 云南清鑫清洁 公司向其购买天
购买 能源有限公司 然气
动力
序 关联交 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额 ①与②的差异
号 易类别 方式
① ②
小计 7,500.00 5,416.10
一是因预计 2022 年锌价
较 2021 年预计价格上
云南冶金集团 公司向其采购锌
股份有限公司 锭
政策导致对方供应量未
达预计量
主要因预计 2022 年锌
向关 云南金鼎锌业 公司向其采购铅 价较 2021 年预计价格
联人 有限公司 精矿、锌精矿等 上浮，预计采购额将增
购买 加
产品 主要因公司采购渠道
上海滇晟商贸 公司向其采购原
有限公司 料
料 采购量
一是因预计 2022 年锌
价较 2021 年预计价格
青海鸿鑫矿业 公司向其采购铅 上浮导致采购额将增
有限公司 精矿、锌精矿 加；二是因公司采购计
划调整拟增加与交易
对方采购量
小计 478,200.00 322,675.17
一是因预计 2022 年锌
公司向其销售锌 价较 2021 年上浮，二
云南云铜锌业
股份有限公司
锌焙砂等 变，新增相关业务导致
金额增加
公司向其销售极
向关 主要因公司业务模式
云南金鼎锌业 板、工业硫酸、焙
有限公司 砂矿及废旧物资
销售 致金额增加
等
产品
公司向其销售锌
及原 云南科力环保
材料 股份公司
等
主要因交易对方因项
昆明冶金研究 公司向其销售白
院有限公司 银、电铅
采购相关产品
云南铜业股份 公司向其销售粗
有限公司 金等
小计 122,500.00 22,048.56
关联 本公司的存款利
人为 息收入
公司 中铝财务有限 详见
提供 责任公司 本公司融资利息 注释 2
存款 支出 和3
及贷
序 关联交 定价
关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额 ①与②的差异
号 易类别 方式
① ②
款服
务
小计 2820 1540.34
接受
关联
云南铜业高级 为公司提供培训
技工学校 及培训住宿费
供的
劳务
为公司提供职工
接受 云南省冶金医
关联 院
生评价
人提
向公司提供非年
供的 中国铝业集团
劳务 有限公司
计服务
小计 1,247.00 435.33
向关 公司向其提供井
云南金鼎锌业有
限公司
提供 技术服务
技术 云南云铜锌业 公司向其提供物
服务 股份有限公司 流服务
或劳 中铜国际贸易 公司向其提供物
务 集团有限公司 流服务
小计 2,550.00 0.00
单笔 200 万元（不 公司接受关联方提
易 及劳务等
合计 757,805.00 382,609.42
注：
签订《金融服务协议》，同意中铝财务有限责任公司 2020 年-2022 年为公司及公
司子公司提供存贷款、结算、信贷等金融服务。其中，日存款余额（含应计利息）
最高不超过人民币 5 亿元。日贷款余额（包括应计利息）不限。中铝财务有限责
任公司为公司及公司子公司提供的存款利率在中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率上限范围内，不逊于同期存款服务提供地或其附近地区在正常
商业交易情况下主要商业银行同类存款利率。为公司及公司子公司提供的人民币
贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价
利率（即 LPR），贷款利率按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业
交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。
提升资金价值创造能力，公司 2022 年将与中铝财务有限责任公司重新签订为期
三年的《金融服务协议》。具体内容详见本资料“议案八”。
在实际执行中如超出各类别预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，坚持和加强党的全面领导，2022
年 4 月 20 日公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的预案》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在《中 国 证 券 报》
《上
海证券报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2022-018”号公告及《公司章程》(2022 年
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十四：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司股东大会的议事规则和程序，保证股东大会依法行使职权，
公司股东大会议事规则>的预案》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在
《上 海 证 券 报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2022-019”号公告及《公
《中 国 证 券 报》
司股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订）全文。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十五：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为加强董事会建设，确保董事会科学决策和工作效率，2022 年 4 月 20 日公
司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规
则>的预案》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在《中 国 证 券 报》《上
海证券报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2022-020”号公告及《公司董事会议事规
则》（2022 年 4 月修订）全文。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
审议事项十六：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范监事会运作建设，保障监事会依法履行职责，2022 年 4 月 20
日公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司监事会议
事规则>的预案》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2022-035”号公告及《公司监事会议
事规则》（2022 年 4 月修订）全文。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
审议事项十七：
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，保障独立董事依法履行职责，2022 年 4 月 20 日公司
召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>
的预案》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登在《中 国 证 券 报》
《上海证
券报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2022-021”号公告及《公司独立董事制度》
（2022
年 4 月修订）全文。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
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