新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
会
议
资
料
二〇二二年五月
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目 录
议案四：
议案十：
议案十一：
议案十二：
议案十三：
会议听取：
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各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权力，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有
发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权
书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
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召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2022 年 5 月 10 日 12 点 30 分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号新疆火炬燃气股份有限公司
会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30,
现场会议议程：
一．宣布公司 2021 年年度股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
序号 内容
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五．听取公司《独立董事 2021 年度述职报告》；
六．股东提问；
七．现场股东对议案进行投票表决；
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九．见证律师宣读法律意见书；
十．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十一．宣布会议闭幕。
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议案一：《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的有关规定，为总
结公司董事会 2021 年度工作情况，公司董事会编制了《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年度
董事会工作报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
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议案二：《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，新疆火炬燃气股
份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配的利润为 102,143,320.35 元。经董事会
决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.61 元（含税），截至 2021 年 12 月 31 日，公司
总股本 141,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 51,081,500.00 元（含税），占 2021
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 50.01%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2022-008）。
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议案三：《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
公司根据 2021 年经营发展情况，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年年度报告》
及摘要，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。
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议案四：《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
各位股东：
中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了年度审计任务。公司拟继续聘任容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一
年；审计费授权公司管理层与会计师事务所协商确认。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
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议案五：《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
各位股东：
万元/年发放津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案妥否，请审议。
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议案六：《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
公司已对 2021 年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆火炬燃气股份
有限公司 2021 年度财务决算报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
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议案七：《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据《新疆火炬 2021 年度财务决算报告》、《新疆火炬 2021 年年度报告》以及 2022 年公
司经营发展计划，公司制定了《新疆火炬燃气股份有限公司 2022 年度财务预算报告》，提交各
位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司 2022 年度财务预算报告》。
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议案八：《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的相关规定，为总
结公司监事会 2021 年度的工作情况，公司监事会编制了《新疆火炬燃气股份有限公司 2021
年度监事会工作报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
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议案九：《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
各位股东：
监事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放，监事不享有津贴。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
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议案十：《关于部分募集资金投资项目终止、延期的议案》
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262 号文《关于核准新疆火炬燃气股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新
疆火炬”）于 2017 年 12 月向社会公众公开发行人民币普通股 3,550 万股，发行价格为人民币
等发行费用共计 50,536,041.45 元后，实际募集资金净额为 432,263,958.55 元。上述资金已
于 2017 年 12 月 27 日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字
[2017]5541 号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司 2016 年第四次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的
议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
合计 56,971.35 43,226.40
公司于 2019 年 6 月 26 日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及 2019 年 7 月 29
日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
对“喀什市 CNG 加气站工程建设项目”、
“喀什市天然气工程建设项目”、
“疏勒县天然气工程建
设项目”三个项目进行部分变更，拟调减上述募投项目投入金额，用于新增募投项目“收购光
正集团所持光正燃气 51%股权项目”的使用。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金投向募投项目的情况如下：
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单位：万元
截止 2021 年 12 月 31
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
日累计投入金额
收购光正集团所持光正燃气 51%股权项
目
合计 86,371.35 43,226.40 40,129.54
（三）本次拟终止、延期的募集资金投资项目已履行的相关审批程序
公司于 2022 年 4 月 19 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《新疆火炬关于部分
募集资金投资项目终止、延期的议案》，同意公司终止、延期部分募集资金投资项目。该事项
尚需股东大会审议通过。
二、本次拟终止、延期的募集资金投资项目的情况及原因
公司本次拟终止的三环立交加气站、创业路加气站分别系公司募投项目喀什市 CNG 加气站
工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目的一部分；拟延期的 314 国道加气站、新区一路加
气站、城东大道加气站是喀什市 CNG 加气站工程建设项目的一部分，东城门站是喀什市天然气
工程建设项目的一部分。
（一）募投项目原计划投资和实际投资情况
（1）项目名称：喀什市 CNG 加气站工程建设项目
（2）建设内容：本项目建设 4 座加气站，包括 314 国道加气站、三环立交加气站、新区
一路加气站、城东大道加气站
（3）立项批准时间：2016 年 4 月 13 日
（4）项目实施主体：新疆火炬燃气股份有限公司
（5）原计划投入募集资金总额：5,010.00 万元
（6）截至 2021 年 12 月 31 日，三环立交加气站累计使用募集资金 418.71 万元，其中设
备投资 224.18 万元，累计投入占喀什市 CNG 加气站工程建设项目募集资金投资总额的 8.36%，
该项目终止后其设备后续将用于其他加气站。314 国道加气站、新区一路加气站、城东大道加
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气站目前的建设进度已经达到 99%，待后续相关手续办理完成后即可投产运营。
喀什市 CNG 加气站工程未使用的募集资金余额 195.30 万元现存放于公司募集资金专用账
户。
（1）项目名称：疏勒县天然气工程建设项目
（2）建设内容：本项目建设包括物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综
合站
（3）立项批准时间：2016 年 4 月 13 日
（4）项目实施主体：新疆火炬燃气股份有限公司
（5）原计划投入募集资金总额：7,100.00 万元
（6）截至 2021 年 12 月 31 日，创业路加气站累计使用募集资金 138.16 万元，其中设备
投资 134.85 万元，累计投入占疏勒县天然气工程建设项目募集资金投资总额的 1.44%。该项
目终止后其设备后续将用于其他加气站。物流商贸园区综合站高中压管线、山东物流园综合站、
洋大曼乡综合站已经建设完毕并投产运营。
疏勒县天然气工程建设项目未使用的募集资金余额 1544.23 万元现存放于公司募集资金
专用账户。
（1）项目名称：喀什市天然气工程建设项目
（2）建设内容：本项目建设包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压
站、高压管道（东城、北城）、中压管道（老城新建及改造）
（3）立项批准时间：2016 年 4 月 13 日
（4）项目实施主体：新疆火炬燃气股份有限公司
（5）原计划投入募集资金总额：11,100.00 万元
（6）截至 2021 年 12 月 31 日，东城门站的建设进度已经达到 100%，待后续相关手续办
理完成后即可投产运营。特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东城、北城）、
中压管道（老城新建及改造）已经建设完毕并投产运营。
喀什市天然气工程建设项目未使用的募集资金余额 1,204.20 万元现存放于公司募集资金
专用账户。
（二）募投项目终止、延期的具体原因
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三环立交加气站所在地位于老 314 国道边，处于喀什城西区和疏附县广州新城连接线位置，
交通便利。现因政府规划调整，喀什市城西区和疏附县广州新城连接道路不再从此处贯通，导
致原募投项目地点失去便捷的交通环境，项目无法达到预期收益，故决定终止该项目。
创业路加气站由于政府规划涉及调整变更，但规划委员会暂未确定调整方案，且距离创业
路加气站 1 公里靠近县城方向的新海 LPG 加气站，现在已经改造为 CNG 加气站，此加气站具有
离县城较近、车辆加气便捷的优势。综合分析，创业路加气站项目继续实施将不具有经济性，
故决定终止该项目。
根据新安全生产法的相关要求，公司进一步优化了场站安全生产标准化体系，安装一键切
断、监测报警等装置，强化了场站的安全保障措施，增加了场站信息化建设内容，有力地增强
了项目建成投产后的竞争力；场站建设及投产过程中相关审批手续较多，部分手续办理复杂，
报批周期长，致使相关工程未能达到投产条件。为了保证募投项目顺利、持续推进，保障募投
项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，经公司谨慎研究，公司拟将“喀什
市 CNG 加气站工程建设项目”中的 314 国道加气站、新区一路加气站、城东大道加气站项目，
“喀什市天然气工程建设项目”中的东城门站建设完成期延期至 2023 年 4 月。
三、本次关于部分募投项目终止、延期对公司的影响
公司本次终止“喀什市 CNG 加气站工程建设项目之三环立交加气站”、“疏勒县天然气工
程建设项目之物流商贸园综合站之创业路加气站”项目是根据目前该项目的实际进展情况，
结合公司发展现状和制约因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集
资金使用效益，基于公司的实际情况做出的慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重
大影响，不存在损害股东利益的情况。
公司本次对“喀什市 CNG 加气站工程建设项目”中的 314 国道加气站、新区一路加气站、
城东大道加气站，“喀什市天然气工程建设项目”中的东城门站项目的延期调整，仅涉及募集
资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和
投资项目内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会
对公司的正常经营发展产生不利影响，符合公司长期发展规划。
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以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司关于部分募集资金投资项目终止、延期的公告》（公告编号：
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议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进规范运作水平，结合《证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分
条款进行修改，具体修订如下：
修订前 修订后
新增条款（因新增条款导致《公司章程》全 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
文中引用条款所涉及条款编号的内容将同步变 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
更） 必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
会认可的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
应当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、
款第(一)项、第(二)项的情形收购公司股份的， 第(二)项的情形收购公司股份的，应当经股东大会决
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
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形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。属于第(一)项情形的，应当自 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的 有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或
公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，
后 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公司所 或者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括
子女持有的及利用他人账户持有本公司的股票。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有本公司
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
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的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二） 审议批准第四十一条规定的交易事 （十二） 审议批准第四十二条规定的交易事项；
项； ……
…… （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议股权激励计划； ……
…… 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 回避表决。
东应当回避表决。
第四十一条 本章程第四十条第（十二）项 第四十二条 本章程第四十一条第（十二）项所称
所称“交易”包括下列事项： “交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（四）提供担保； 贷款等）
；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）对外捐赠
（七）赠与或者受赠资产； （六）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （八）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。 （十）签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （十一）转让或者受让研究与开发项目；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 出资权等）
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十三）证券交易所认定的其他交易。
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公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 公司发生的交易（提供担保、财务资助），达到下
单纯减免上市公司义务的债务除外）
，达到下列标 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
准之一的，应当提交股东大会审议： ……
…… （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
算。 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 万元。
通过： 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
…… 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计 ……
算原则，超过最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
对金额超过 5000 万元以上的担保； 超过上市公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供 任何担保；
的担保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
的股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十五条 股东大 会的通知包括以下 内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
容: ……
…… （八） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 独立董事的意见及理由。
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…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过: 过:
…… ……
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条款
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
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项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”
。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事:
…… ……
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
罚，期限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
和奖惩事项； 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
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（十六） 法律、行政法规或本章程授予的其 ……
他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
…… 予的其他职权。
……
第一百一十九条 公司对外担保应当取得全 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购
体董事过半数同意及出席董事会会议的三分之二 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准，公司不得对外提供担保。 并报股东大会批准。
董事会在决定为他人提供担保（或提交股东 公司各项交易（提供担保、提供财务资助除外）达
大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该 到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施 估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
防范风险。对外担保事项及时通报监事会、董事 资产的 10%以上；
会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部 存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
的对外担保事项。 近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万 元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
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润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保应当取得全体董事过半数同意及出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表
决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披
露，并采取反担保等必要措施防范风险。对外担保事项
及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履
行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师
提供全部的对外担保事项。
第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全 第一百二十条 董事会设董事长一人，董事长由公
体董事中的过半数选举产生和罢免。 司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。公司财务人员不得在公 级管理人员。公司财务人员不得在公司控股股东、实际
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 控制人及其控制的其他企业中兼职。
兼职。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增条款（因新增条款导致《公司章程》全 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履
文中引用条款所涉及条款编号的内容将同步变 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
更） 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
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相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定《中 国 证 券 报》、 第一百九十一条 公司指定《上 海 证 券 报》、
《证券
《证券时报》以及上海证券交易所网站为刊登公 时报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
司公告和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。 合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》、
《证券时报》 在《上 海 证 券 报》
、《证券时报》上公告。债权人自接到
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》、
《证券时报》 30 日内在《上 海 证 券 报》、
《证券时报》上公告。
上公告。
第一百九十八条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
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第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日
《证券
报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
起 45 日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在喀什地区
以在喀什地区工商行政管理局最近一次核准登记 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。 准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
内”、
“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、
“以外”、 下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
除上述条款之外，原《公司章程》其他条款不变，具体详见公司 2022 年 4 月 20 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
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议案十二：《关于修订<新疆火炬股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，对公司股东大会议事规则进行修订。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司股东大会议事规则》。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
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议案十三：《关于修订<新疆火炬董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为规范公司董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科
学化、制度化，根据《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》有关规定，对公
司董事会议事规则进行修订。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司董事会议事规则》。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
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会议听取：《独立董事 2021 年度述职报告》
各位股东：
公司独立董事就其 2021 年履职情况，总结形成了《独立董事 2021 年度述职报告》，请各
位股东听取该报告。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》。
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