浙江百达精工股份有限公司
会 议 资 料
二○二二年五月六日
目 录
议案六 关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况的议案
浙江百达精工股份有限公司
一、会议名称：浙江百达精工股份有限公司 2021 年年度股东大会。
二、会议出席者：2022 年 4 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高
级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2022 年 5 月 6 日下午 13:00
四、会议地点：浙江省台州市经中路 908 弄 28 号公司三楼会议室
五、会议主持人：董事长施小友先生
六、会议记录：董事会秘书徐文女士
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登
记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
（1）关于 2021 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2021 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于 2021 年度审计报告的议案；
（4）关于 2021 年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况的
议案；
（7）关于 2022 年远期结售汇额度的议案；
（8）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
（9）关于 2022 年度为子公司提供担保的议案；
（10）关于续聘 2022 年度审计机构的议案；
（11）关于修订《公司章程》的议案。
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行
会议后面的程序。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决
和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言
的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需
参加现场会议的股东请务必提前关注并遵守国家和台州市有关疫情防控的相关规定和
要求，采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、
出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体
温正常、
健康码和行程码显示绿码、市外人员持有 24 小时核酸检测阴性证明方可参会，
进入会场需全程佩戴口罩。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规
定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次
会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
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一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于 2021 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2021 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于 2021 年度审计报告的议案；
（4）关于 2021 年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况的
议案；
（7）关于 2022 年远期结售汇额度的议案；
（8）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
（9）关于 2022 年度为子公司提供担保的议案；
（10）关于续聘 2022 年度审计机构的议案；
（11）关于修订《公司章程》的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券投资部负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5 月 6 日 15:00 之前）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示
同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信
息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，
不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行
投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最终投票结
果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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议案一 关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2021年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于
工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2021年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于
工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案三 关于 2021 年度审计报告的议案
各位股东：
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年度审计报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案四 关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度
公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润91,832,118.90元，年末累计未分配利润
司累计未分配利润273,408,036.42元。
公司总股本在分配方案实施前会由于可转债转股的原因发生变化，按照分配比例
不变的原则对分配总额进行调整，本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来
实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元
（ 含 税 ） ，拟派发现金红利总额为 44,540,133.25 元。（按目前已披露的总股本
具体内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《百达精工关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案，请各位股东审议。
议案五 关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定,现将公司2021年年度报告全文向各
位股东报告，具体报告内容详见公司于2022年4月13日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《2021年年度报告》及其摘要（公告编号：2022-011）。
以上议案，请各位股东审议。
议案六 关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况
的议案
各位股东：
一、关联方介绍和关联关系
公司名称 瑞智控股有限公司
企业类型 有限责任公司
The Tropic Isle Building P.O. BOX 438, Road Town Tortola,
法定地址
British Virgin Islands.
主要办公地点 台湾桃园
法定代表 陈盛沺（中国台湾）
注册资本 228,014,796 美元
主营业务 主要经营买卖贸易业务
瑞智控股有限公司系公司控股子公司江西百达精密制造有限公司
关联关系
持股 30%的股东，为公司关联法人。
二、2021 年日常关联交易执行情况
预计金额与
关联交易 2021 预计金额 2021 年实际发生金 实际发生金
关联人
类别 （元） 额（元） 额差异较大
的原因
瑞智控股有限公司
(含其控制的 TCL 瑞
智（惠州）制冷设备
有限公司、瑞展动能
（九江）有限公司、
向关联人 下游市场需
瑞智（九江）精密机
销售产 168,000,000.00 110,329,371.95 求波动，销
电有限公司、瑞智
品、商品 售未达预期
（青岛）精密机电有
限公司、瑞智精密机
械（惠州）有限公司、
青岛瑞智机电销售
有限公司等)
合计 168,000,000.00 110,329,371.95 -
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三、2022 年日常关联交易预计情况
占同
本年年初至 2022 本次预计金
类业
关联 年 4 月 12 日与 上年实际发生金 额与上年实
预计金额 务比
交易 关联人 关联人累计已发 额 际发生金融
（元） 例
类别 生的交易金额 （元） 差异较大的
（％
（元） 原因
）
瑞智控股有限公司
(含其控制的 TCL 瑞 江西百达
智（惠州）制冷设 “年产 1000
备有限公司、瑞展 万套高效节
向 关 动能（九江）有限 能旋转式压
联 人 公司、瑞智（九 缩机泵体零
销 售 江）精密机电有限 130,000,000.00 18,002,248.99 110,329,371.95 9.29 部件产能的
产品、 公司、瑞智（青 项目”前期
商品 岛）精密机电有限 以为瑞智控
公司、瑞智精密机 股有限公司
械（惠州）有限公 及其相关企
司、青岛瑞智机电 业配套为主
销售有限公司等)
合计 130,000,000.00 18,002,248.99 110,329,371.95 9.29 -
四、关联交易主要内容和定价政策
公司主要产品为压缩机零部件等，瑞智作为全球第 4 大生产压缩机厂商，是
公司多年以来的重要客户之一，与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。公
司与瑞智控股有限公司发生的日常关联交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，
具体的定价方法为：按成本加成价格协商确定。
五、关联交易对公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务
的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成
不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及
以上议案，请各位股东审议。
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议案七 关于 2022 年度远期结售汇额度的议案
各位股东：
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有60%左右以外币为结
算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，公司拟通过银行
远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项：
过美元1500万元、欧元2500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在
该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期
限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
额大于以上金额是需重新召开董事会及股东大会审批。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2022年远期结售汇额度的公告》（公告
编号：2022-014）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八 关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营业务需要，2022年度公司及纳入公司合并报表的子公
司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度，且在同一银
行内累计不超过2.5亿元，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物
或质押物。上述额度在授权有效期内可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机
构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及子公司签署有关协议，授权有效期至
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司向金融机构申请综合授信额度的公
告》（公告编号：2022-015）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九 关于 2022 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
由于公司合法可用于抵押的资产不能满足融资总额度，为了不影响生产经
营的资金需求，2022年度公司拟为各全资子公司提供不超过3.1亿元的银行融资
担保。上述额度可滚动使用，并提议授权董事长在上述额度范围内签署相关担保
合同或协议，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2022年度为子公司提供担保的公告》
（公
告编号：2022-016）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从 2011 年开始担任公司的审计验资等
工作，在执行过程中，天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相
关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应公司财务状况，
同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。
为了使审计工作能够持续完整地开展，现拟续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
审计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管
理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、
渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395 家
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公司（含
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A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020 年业务数据进
行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2021 年 12 月 31 日实际情况。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14
次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三
年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管
措施。
（二）项目信息
何时开始
项 目 何时开始 何时开始
何时成为注 为本公司 近三年签署或复核上
组 成 姓名 从事上市 在本所执
册会计师 提供审计 市公司审计报告情况
员 公司审计 业
服务
业、奥翔药业、宁波
联合、百达精工 2020
项 目 年审计报告
合 伙 严燕鸿 2008-03-30 2005 年 2008-03 2016 年 2020 年：签署奥翔药
人 业、百达精工 2019 年
审计报告；
份、双箭股份 2018 年
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审计报告；
业、奥翔药业、宁波
联合、百达精工 2020
年审计报告
签 字
注 册 严燕鸿 2008-03-30 2005 年 2008-03 2016 年
业、百达精工 2019
会 计
年审计报告；
师
份、双箭股份 2018 年
审计报告；
陈玮琳 2017-04-12 2014 年 2017-04 2022 年
气、显盈科技 2020 年
审计报告，复核明新
旭腾、圣龙股份、普
质 量 利制药、百达精工
控 制 2020 年审计报告
王振 2011-03-28 2012 年 2012 年 2020 年
复 核 2020 年:复核普利制
人 药、圣龙股份 2019
年审计报告；
药、易事特 2018 年
审计报告；
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
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按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 13 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上《百达精工关于续聘2022年度审计机构公告》
（公告编号：
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的相关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
原章程内容 修改后章程内容
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号依次顺延） 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、部门规 份。但是，有以下情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他
股权激励；
公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份用于员工持股计划 合并、分立决议持异议，要求公司收购
或者股权激励； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（四）股东因对股东大会作出的
的可转换为股票的公司债券；
公司合并、分立决议持异议，要求公司
（六）公司为维护公司价值及股东权
收购其股份的；
益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
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及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超 一期经审计总资产的 30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后 任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计净资产 10%的担保；
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提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）上海证券交易所规定的其他情 提供的担保；
形。 （七）上海证券交易所规定的其他情
形。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 第七十九条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违
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件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 份在买入后的三十六个月内不得行使
者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表
公司不得对征集投票权提出最低持股 决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除本条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
…… ……
第八十九条 第八十九条
…… ……
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证券登记结算机构作为股票市场交易 证券登记结算机构作为内地与香港股
互联互通机制股票的名义持有人，按 票市场交易互联互通机制股票的名义
照实际持有人意思表示进行申报的除 持有人，按照实际持有人意思表示进
外。 行申报的除外。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事务和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
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惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
押、委托理财 1、对外投资、收购出售资产、资产抵
公司发生的对外投资、收购出售资产、 押、委托理财
资产抵押、委托理财等交易达到下列 公司发生的对外投资、收购出售资产、
标准之一的，应当提交股东大会审议： 资产抵押、委托理财等交易达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 标准之一的，应当提交股东大会审议：
帐面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 帐面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
资产的 50％以上，且绝对金额超过 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易产生的利润占公司最近一 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 50％以 5000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净
会计年度相关的营业收入占公司最近 资产的 50％以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计营业收入的 50％ 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一
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（五）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计净利润的 50％以
会计年度相关的净利润占公司最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以 （五）交易标的（如股权）在最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 一个会计年度经审计营业收入的 50％
对值计算。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司发生对外担保事项的，按本章程 会计年度相关的净利润占公司最近一
第四十一条执行。 个会计年度经审计净利润的 50％以
公司发生的金额在 3000 万元以上，且 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
占公司最近一期经审计净资产绝对值 对值计算。
东大会审议。 公司发生对外担保事项的，按本章程
第四十二条执行。
公司发生的金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
东大会审议。
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
赠总额超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%，或达到其他法律、
法规要求股东大会审议的标准，应当
提交股东大会审议。
第一百三十三条 在公司控股股东单 第一百三十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
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务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员
（后续条款编号依次顺延） 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和 证 券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度上半年结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 关法律、行政法规、中国证监会及证券
会派出机构和证券交易所报送季度财 交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
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《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相
应变化。除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
二、办理工商变更登记
本次修订《公司章程》提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门
登记为准。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上《百达精工关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2022-
以上议案，请各位股东审议。
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