深圳市特发信息股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》之规定，特制定《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持
股计划的参加对象名单。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理
人员及其他核心技术/业务/管理骨干。所有参加对象必须在本次员工持股计划存
续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本次员工持股计划的总人数预计不超过 93 人，具体参与人数根据员工
实际认购情况确定。上述员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
第四条员工持股计划涉及的标的规模
本员工持股计划筹集资金金额上限为 3750 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。根据本次董事会召开日收盘价 4.48 元/股测算，本员工持股
计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 837 万股，约占本员工持股计划草
案公告日公司股本总额 844,580,812 股的 0.99%。
受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，公司股票的最终回购情况尚
存在不确定性，本员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量
为准，公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股
权激励获得的股份。
第五条员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通
过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的
方式取得并持有特发信息A股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
第六条员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法
律法规允许的其他方式。本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
第七条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
买完成之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以
延长。
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理
机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
股票的最长锁定期为12个月，自本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票的购买完成之日起12个月后一次性解锁。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合
规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
第八条员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本次
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划时，股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经
出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决）
，
本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司应在资管计划完成标的股票的购买 2 个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范
和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理。本次员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，本次员工持股
计划资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本次员工持股计划资产管理
机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产
不属于其清算财产。
本次员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗
交易）等法律法规许可的方式取得并持有特发信息股票后便享有其股票应有的
股东权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的
持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
管人；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（六）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序：
前1日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序：
话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会的管理委
员会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次
员工持股计划作出相应修改和完善；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期
等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司
董事会延长本次员工持股计划购买期；
人；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第十三条资产管理机构
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管
理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划
的约定对本次员工持股计划拟委托的资产进行管理，维护员工持股计划的合法权
益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本次员工持股计划与其签订相关
管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
第十五条员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可
提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持
续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产
管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（五）本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均
为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
第十七条员工持股计划的清算与分配
（一）本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费及其他费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本次员工持股计划所
持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除
相关税费及其他费用后按照持有人所持份额比例进行分配，剩余收益（如有）归公
司所有。
第十八条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股
份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包
括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次员
工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
（六）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比
例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（九）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
第十九条员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加
持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人
已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁
的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关
标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管
理委员会收回并确定其处置方式。
管理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方
式。
（二）持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人已
解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份
额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（三）持有人因退休而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（四）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失
劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
锁条件。
计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员
会收回并确定其处置方式。
（五）持有人身故，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持
有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其
处置方式。
（六）持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划
项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员
会收回并确定其处置方式。
（七）持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有
人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部
员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
（八）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其
他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据
实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的
员工受让、受让份额、锁定期及考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期
内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司
所有。
第五章附则
第二十条公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
第二十一条公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
深圳市特发信息股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十六日
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