中泰证券股份有限公司
关于
江苏精研科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
（山东省济南市经七路86号）
二〇二二年四月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《发行注册管理办
法》）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规
和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《江苏精研科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：江苏精研科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Gian Technology Co., Ltd.
注册地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号
注册资本：155,193,217 元
股票简称：精研科技
股票代码：300709
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2004 年 11 月 29 日
办公地址：江苏省常州市钟楼经济开发区棕榈路 59 号
法定代表人：王明喜
联系电话：0519-69890866
传真：0519-69890860
邮政编码：213014
统一社会信用代码：913204007691020574
电子邮箱：ir@jsgian.com
经营范围：电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模
具的设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高
分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售；粉末
冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组装、制造与销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表：
类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 31,802,856 20.49
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股合计 31,776,163 20.48
外资持股合计 26,693 0.02
二、无限售条件股份 123,390,361 79.51
三、总股本 155,193,217 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比 持股数量 持有有限售条件的
股东名称 股东性质
例 （股） 股份数量（股）
王明喜 境内自然人 19.42% 30,134,333 2,086,000
黄逸超 境内自然人 4.89% 7,592,270 -
常州创研投资咨询有限
境内非国有法人 4.78% 7,411,620 -
公司
邬均文 境内自然人 2.36% 3,659,635 160,000
珠海阿巴马资产管理有
限公司-阿巴马元享红利 其他 1.80% 2,799,600 -
UBS AG 境外法人 1.78% 2,762,295 -
上海一村投资管理有限
公司-一村基石 6 号私募 其他 1.61% 2,496,000 -
证券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－富国创新科技混 其他 1.35% 2,087,792 -
合型证券投资基金
钱叶军 境内自然人 1.33% 2,061,666 -
浙 江 嘉 鸿 资 产管 理 有限
其他 1.29% 2,000,000 -
公司－嘉鸿旭东 1 号私募
持股比 持股数量 持有有限售条件的
股东名称 股东性质
例 （股） 股份数量（股）
证券投资基金
合计 40.60% 63,005,211 2,246,000
（三）发行人主营业务情况
公司主要设计和生产高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM
零部件及组件产品，产品涵盖了诸如摄像头支架、连接器接口、转轴用 MIM 件、
表壳表体和汽车零部件等。同时，不断发展精密传动组件和散热组件的研制和量
产工作，包括手机折叠屏转轴、热管、VC 等。公司产品种类众多，主要面向消
费电子（如智能手机、可穿戴设备）、汽车、医疗等领域。2021 年通过收购安
特信，公司拓展了 TWS 蓝牙耳机、音响等终端产品的设计和生产业务。
为了较好地满足客户需求，公司作为一家高新技术企业，一直将技术创新作
为业务发展的持续动力。公司不断完善业务制程，现已具备了喂料开发、模具设
计与制造、产品制造及自动化控制、组件设计、组装等多项专业服务能力，形成
了完整的 MIM 产品、传动和散热组件、终端产品生产工艺链。
公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商或其产业链供应商。凭
借优良的产品质量和快速反应的服务体系，公司产品现已广泛应用于苹果
（Apple）、三星（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、
Nothing、安克、哈曼、Victrola、多科、飞智等国内外知名消费电子品牌和长城、
本田、上汽通用、舍弗勒、康明斯等国内外知名汽车品牌。
（四）发行人核心技术以及研发情况
公司一直高度重视对技术研发能力、创新能力的持续提升，不断增加研发投
入、提高技术水平和产品核心竞争力，公司及精研东莞、安特信均为高新技术企
业。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有有效授权专利 175 项，其中发明专利
报告期内，公司研发投入取得了一定成果，部分进行了专利申请或已取得专
利授权，具体明细及应用情况如下：
序号 项目名称 形成的专利或非专利技术 技术应用
用于粉末注射成形工艺中烧结
时降低氧、氮含量的方法（申
钛合金粉末注射成形专用 注射成形钛合金相关
料的研发及应用 产品的制备
一种 MIM 钛合金产品的整形
方法（申请中）
一种热管内低流阻毛细结构
手机超薄热管&VC 散热
方案应用与开发
组接结构（授权）
一种采用粉末注射成型制备镍
高温合金粉末注射成形工 粉末注射成形高温合
艺研究 金精密零部件
（授权）
采用金属粉末注射成形工
构的设计
动机构的研发
采用金属粉末注射成形工 一种手机中框（授权）
智能手机相关零部件
的开发
的研发 外壳制备方法（申请中）
采用金属粉末注射成型工 便于修模的冲压整形装置（授
权） 高精密零部件的整形
及自动化生产
粉末注射成形制备铜基合 一种金属注射成形制备高强高 高强高导铜合金精密
金及产品的开发 导铜合金的方法（授权） 零部件的制备
一种提高表面耐磨性的 MIM 采用粉末注射成形工
高性能钛及钛合金三维微
钛合金制备方法（申请中） 艺制备钛合金零部件，
粉末注射成型 Ti 基产品的烘炉 产品致密度高、强度
术研究
工艺及成型工艺（授权） 高、结构复杂
制备抗菌不锈钢穿戴产品的金
采用金属粉末注射成形工 属粉末、喂料和制备工艺（申
的研发 一种无磁无镍抛光产品及制备
方法（申请中）
一种铰链同步转动机构（授权）
一种铰链装置、铰链机构及移
采用金属粉末注射成型工 动终端（授权） 折叠屏手机转轴模组
艺制造的转轴研发 的制备
（授权）
一种折叠铰链、折叠屏用铰链
序号 项目名称 形成的专利或非专利技术 技术应用
机构及移动终端（申请中）
耐蚀钢粉末、超高强钢喂料及
折叠屏手机转轴相关
精密零部件的制备
请中）
复合结构零件连接工艺的 一种钛基复合结构材料的制备 注射成形复合结构共
开发 方法（申请中） 烧结工艺开发
高性能小模数齿轮传动设 一种高精密小模数齿轮高效成 高精密小模数齿轮的
计制造关键技术 形方法（申请中） 制备
钨合金粉末注射成形喂料 注射成形钨合金相关
的研发及应用 产品的制备
一种装夹磁铁设备的装料结构
（授权）
一种自动装夹磁铁设备的供料 TWS 蓝牙耳机主动降
支持无线充电的降噪蓝牙 结构（授权） 噪的需求和充电盒无
耳机的研发 一种兼容性高的装夹磁铁设备 线充电保障续航的需
（授权） 求
一种降噪耳机的内部堆叠结构
（授权）
基于 BES2300YP 的 3MIC 混合
一种低延时主动降噪 TWS TWS 蓝牙耳机游戏玩
蓝牙游戏耳机的研发 家超低延时的需求
（软件著作权）
低延时自适应主动降噪 蓝牙耳机配对装置及配对方法 不同环境需要主动强
TWS 蓝牙耳机的研发 （授权） 度等级不同的需求
一种无线蓝牙胶片唱机的 蓝牙音频收发一体机软件 蓝牙在传统黑胶唱机
研发 （软件著作权） 上的应用
报告期内，发行人研发人员及变动情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
研发人员数量（人） 673 504 451
研发人员数量占比 17.33% 15.40% 15.73%
公司一直以来高度重视研发投入，研发人员持续增加，研发人员数量占比持
续上升。2021 年度较 2020 年度，研发人员增加较多主要系收购安特信所致，其
中安特信研发人员为 111 人。
公司自设立起即专业从事 MIM 产品的研发、生产及销售，具有较为深厚的
工艺技术积累。公司聚焦消费电子产品市场的时间较早，并进行了针对性的研发
和技术储备。在涉足的微型化、高精密度、复杂结构化产品领域，在现有业务及
产品基础上，结合自身技术优势，不断加大研发投入，增强公司核心竞争力。公
司未来将新材料、新工艺等领域继续研发。截至 2021 年 12 月 31 日，公司主要
在研项目及进展情况如下：
项目名称 备注
通用注射胚摆件机 已结项
A65-P03 注射自动摆件 试用阶段
无线充电技术开发 批量产业化生产
钛合金粉末注射成形产业化研究 产业化生产
手机超薄热管&VC 散热方案应用与开发 小试、中试的工艺验证
非晶合金成形技术的开发 量产
采用金属粉末注射成形工艺制造的医疗部 样本配套使用，技术改进，进一步完善设计及
件功能零部件的研发 工艺方案，并申请专利
MIM 仿真技术开发 完成 MIM 各工序仿真串联
采用金属粉末注射成形工艺制造的消费电 样本配套使用，技术改进，进一步完善设计及
子零部件的研发 工艺方案，并申请专利
采用金属粉末注射成形工艺制造的智能穿 样本配套使用，技术改进，进一步完善设计及
戴零部件的研发 工艺方案，并申请专利
采用金属粉末注射成形工艺制造的智能手 模具制造及试模改善，样品制作及制程工艺实
机功能部件的研发 践确认
采用金属粉末注射成型工艺制造的转轴研 样本配套使用，技术改进，进一步完善设计及
发 工艺方案，并申请专利
超强钢的开发和应用研究 项目总结
复合结构零件连接工艺的开发 工艺研究
高性能小模数齿轮传动设计制造关键技术 工艺研究
采用高精度位置感应的传动执行器研发 批量生产
钨合金粉末注射成形喂料的研发及应用 形成技术文件，申报专利
粘结剂喷射 3D 打印技术的研发与应用 产品小批量验证
智能硬件新产品开发和应用研究 小批量用户试用
（五）简要财务概况
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 3,581,268,722.70 3,270,131,331.85 2,191,997,119.69
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债合计 1,233,495,549.97 1,559,964,829.15 761,308,049.36
所有者权益合计 2,347,773,172.73 1,710,166,502.70 1,430,689,070.33
归属于母公司所有
者权益合计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,404,113,167.09 1,564,126,473.25 1,473,002,013.81
营业成本 1,758,691,517.40 1,098,670,775.91 916,090,685.12
营业利润 167,832,757.73 139,171,147.26 193,938,157.72
利润总额 171,056,536.73 143,656,392.47 192,051,237.92
净利润 162,431,839.84 141,851,354.28 171,259,760.46
归属于母公司所有者
的净利润
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 187,713,609.46 -21,109,135.91 392,150,344.77
投资活动产生的现金流量净额 -594,041,559.43 -84,087,325.67 -396,862,704.64
筹资活动产生的现金流量净额 144,538,399.79 545,345,560.95 8,813,733.59
现金及现金等价物净增加额 -251,498,566.35 431,900,084.89 5,095,698.20
期末现金及现金等价物余额 465,680,696.05 717,179,262.40 285,279,177.51
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常损益前 2021 年 10.21 1.33 1.33
归属于公司普通股 2020 年 9.50 1.03 1.03
股东的净利润 2019 年 12.72 1.24 1.24
扣除非经常损益后 2021 年 4.01 0.52 0.52
归属于普通股股东 2020 年 7.74 0.84 0.84
的净利润 2019 年 12.29 1.20 1.20
项目
流动比率（倍） 1.60 1.90 1.89
速动比率（倍） 1.30 1.52 1.58
资产负债率（合并报表）
（%） 34.44 47.70 34.73
资产负债率（母公司报表）
（%） 29.94 46.89 32.97
项目 2021年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.13 2.58 3.21
存货周转率（次） 3.71 2.90 4.38
总资产周转率（次） 0.70 0.57 0.77
每股经营活动现金流量（元/股） 1.21 -0.18 4.42
每股净现金流量（元/股） -1.62 3.74 0.06
每股净资产（元/股） 15.06 14.80 16.12
注 1：主要财务指标计算公司如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（9）每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额
注 2：上述财务指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合
并财务报表的数据为基础计算。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
-40.47 -68.31 45.98
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,599.99 1,123.21 304.11
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 10,970.80 1,569.02 398.53
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 317.61 8.72 344.51
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 324.57 461.75 69.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 20.34 1.03 -406.15
减：所得税影响额 1,981.43 468.85 176.96
少数股东权益影响额（税后） 49.59 -
合计 11,161.81 2,626.58 579.19
（六）发行人存在的主要风险
（1）客户集中度较高的风险
公司客户目前主要集中在消费电子领域。公司直接下游客户主要为消费类电
子产品终端品牌商上游产业链的供应商，产品最终应用于苹果（Apple）、三星
（SAMSUNG）、小米、OPPO、vivo、谷歌（Google）、海信、Nothing、安克、
哈曼、Victrola、多科、飞智等国内外知名品牌商。2019 年、2020 年及 2021 年，
公司对前五名客户的销售总额占同期营业收入的比例分别为 56.64%、61.78%及
也保持在较高水平。
出于规模经济、降低成本、管控质量等考虑，终端品牌商对产业链供应商、
产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若公司因产品质量管
控、合格供应商认证、交期等方面因素，未能通过直接下游产业链供应商的持续
考核，或者公司直接销售的产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，公
司的订单将面临大幅减少的风险。此外，若行业景气度下降导致终端品牌商对产
业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降
或大幅降低产品单价，公司的经营业绩将受到不利影响。因此，公司面临因直接
下游客户及终端客户相对集中而可能导致的经营风险。
（2）市场竞争及工艺替代的风险
虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经
验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排
除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争
程度，使公司面临行业内的市场竞争风险。
另外，在现有技术应用领域，公司生产技术与其他传统及新型制造工艺也存
在一定的竞争及相互替代的关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的
优势，随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工
艺的出现，受成本管控、产品外观性能等因素的影响，下游客户可能更换其产品
的生产工艺，使公司现有技术在原有应用领域的市场份额面临波动。因此，公司
面临市场竞争及工艺替代的风险。
（3）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
美国的正常商业交易等多种方式不断推动中美贸易摩擦升级，对中美两国的经济
往来产生深远的负面影响，严重伤害了正常的国际贸易活动。国际贸易摩擦在消
费电子领域的影响主要体现在产业链下游，即终端品牌商市场。
精研科技主要终端客户包括苹果公司等国际知名终端品牌商，报告期内，公
司外销收入分别为 75,603.53 万元、91,850.03 万元和 137,866.08 万元，占当期营
业务收入的比例分别为 51.33%、58.72%和 57.35%，占比较高。国际贸易摩擦对
公司的销售活动短期内具有一定影响，主要体现在：
（1）美国等国家对于华为等
国内品牌厂商的限制政策，可能导致行业竞争格局发生变化，不排除国内品牌丧
失部分市场份额的可能，公司与诸多国内品牌客户订单的前期投入无法有效转化
为产品订单，难以达到预期的收益。（2）国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，
消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移
至越南、印度等国家，增大了公司面临的竞争压力。
（4）原材料价格上涨的风险
公司 MIM 产品的主要原材料包含金属粉末。前述金属粉末是一种混合金属
粉末或合金粉末，金属粉末的构成也会有较大变化。由于主要原材料市场价格受
到宏观经济、市场供需及政策层面等多种因素影响，且不同金属粉末的价格走势
变化不同，如果未来公司采用的主要金属粉末类型出现大幅的市场价格波动，将
对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。
此外，公司于 2021 年收购了安特信，新增了 TWS 蓝牙耳机等终端产品业
务，由于其生产工艺要求，需要向上游采购芯片。当下全球市场仍未走出“缺芯”
困境，“缺芯”问题依然严重，芯片价格处于上涨趋势。目前安特信业务规模占
比较低，芯片涨价对公司整体经营影响有限，但若芯片价格上涨未及时向下游传
导，或安特信终端产品规模持续增长，则可能存在芯片上涨对公司整体利润水平
以及持续经营能力的风险。
（5）新冠疫情带来的经营风险
区均遭受了不同程度的影响。2020 年上半年，受到疫情影响，公司下游终端客
户需求延缓、产品生产和交付速度放缓；而 2020 年下半年随着疫情影响因素的
逐渐消除，公司又面临大量订单集中紧急交付，且伴随新品试产、爬坡同时进行
的局面，导致公司出现了暂时性产能不足及生产效率不达预期的情形，从而影响
了 2020 年度的综合毛利率水平。
产经营活动逐步恢复正常，2021 年度收入和毛利率均呈现上升趋势。但自 2022
年 3 月起，境内新冠疫情形势出现反复、境外疫情加剧；截至本上市保荐书签署
日，公司除配合相关防疫部门组织定期核酸检测外，日常生产经营均正常开展。
尽管现阶段公司的生产经营尚未因新冠疫情而受到重大不利影响，但不排除在未
来境内外疫情形势出现进一步反复或恶化，对发行人的采购、生产及销售造成一
定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（6）拓展新业务对公司经营业绩影响的风险
公司于 2021 年 3 月收购安特信，新增了 TWS 蓝牙耳机、音响等终端产品
的设计和生产业务。但在原材料上涨和行业竞争加剧的背景下，安特信同行业上
市公司普遍在 2021 年度毛利率下滑；同时，在安特信经营规模快速扩张的背景
下，安特信管理团队的管理经验相对欠缺，并叠加芯片价格上涨、行业竞争加剧
等宏观不利因素影响，综合导致材料成本、人工成本大幅上升，影响了综合毛利
率水平，而管理费用、资产减值损失的增加又进一步导致了安特信的亏损，进而
对公司整体的经营业绩带来了一定程度的影响。
在安特信当前生产管理基础上，公司已经逐渐介入安特信日常经营管理，通
过与安特信进行技术、管理、人才等方面的沟通交流，在客户导入、生产管理、
量产规划、成本管控、生产效率等方面提供协助，同时输出管理和市场开拓经验，
努力推动降本增效，提升安特信经营业绩。但若后续安特信所处行业发生重大不
利变化或当前整合及规范进展不及预期，公司或将面临由于安特信持续亏损所导
致的经营业绩下滑等方面的风险。
此外，公司于 2022 年 1 月收购了瑞点精密。瑞点精密主要从事精密塑胶件
及其组件的研发、设计、生产和制造，产品为汽车装饰及医疗器具相关注塑件，
主要面向各类国产品牌汽车及医疗器具制造商，与公司当前主营业务 MIM 产品
生产工艺及技术有所不同。目前瑞点精密注塑件规模仍然较小，未来随着业务规
模增加，可能会受宏观经济波动、消费者习惯变化、产业政策调整、市场竞争加
剧等诸多因素的影响，面临一定的经营以及业绩波动风险，进而会对精研科技经
营业绩带来不利影响。
（1）安特信无法实现业绩承诺及商誉、无形资产进一步减值的风险
下游产业链拓展，公司以 18,000.00 万元收购安特信 60%股权，确认商誉账面原
值 13,995.32 万元。2021 年度，虽然安特信的营业收入已达到收购时的预测指标，
但由于受 TWS 耳机市场竞争加剧、芯片涨价等宏观不利因素的冲击，同时随着
业务规模扩张，安特信未能有效管控相应的成本，导致 2021 年度净利润水平未
能达到当年业绩承诺水平。对于收购安特信产生的商誉出现的前述减值迹象，根
据中企华出具的《商誉减值评估报告》及《资产可收回价值评估报告》，公司对
相关商誉及无形资产计提了减值，其中计提商誉减值 8,397.51 万元、无形资产减
值准备 578.04 万元。
尽管目前安特信已经积极调整经营策略，同时，公司已驻派管理人员协助安
特信加强在采购、生产、人员等方面的管理，加强成本控制，提高企业抗风险能
力。但若因未来行业竞争进一步加剧、国家相关产业政策调整的等因素影响，或
安特信当前经营管理调整不及预期，仍然不排除安特信未来业绩不达预期、交易
对手无法实现业绩承诺的风险，公司的相关商誉以及无形资产也将面临进一步减
值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（2）业绩补偿款无法收回的风险
根据中兴华出具的《2021 年度专项审核报告》，安特信 2021 年度未能实现
业绩承诺。基于相关股权协议约定的赔偿金额，公司依据《监管规则适用指引-
会计类 1 号》及相关会计准则要求，已将尚未支付的股权款 9,000.00 万元确认为
金融资产，剩余款项因不符合资产确认条件未在账面确认。虽然公司为维护公司
股东利益，已积极与安特信原股东进行赔款安排的协商，推动业绩补偿款的解决
事宜，但由于《股份转让协议》相关条款计算得出的赔偿金额已超出安特信 60%
股权的交易作价，且交易对方实际收到的款项小于应当赔付的款项，因此，不能
排除相关赔偿款无法收回的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，将可
能影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压
力。尽管公司的直接客户主要为富士康集团、捷普集团、蓝思科技等国内外知名
产业链供应商，资信能力较强，坏账风险较低，但若宏观经济环境及国家政策出
现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大公司应收账款的回收难度，使
公司面临应收账款发生坏账的风险。
（4）存货跌价风险
万元、48,599.06 万元和 46,307.03 万元。公司存货账面余额较大，公司主要经营
模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生
产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。
公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险
较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产
品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常
销售，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，将对
公司的经营产生不利影响。
（5）汇率波动风险
比例分别为 51.33%、58.72%和 57.35%，占比较高。公司向境外客户（含国内保
税区、中国香港、中国台湾等）的销售收入主要以美元结算，并存在结算周期。
受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水
平。
（1）房屋租赁存在瑕疵的风险
报告期内，发行人全资子公司精研（东莞）科技发展有限公司向东莞市长实
集团有限公司（以下简称“长实集团”）所租赁的厂房一幢（粤房地证字第
C0976649 号）、宿舍一幢（粤房地证字第 C0976650 号）、办公楼一幢（粤房地证
字第 C0976648 号）存在法律瑕疵：出租方长实集团系前述房屋所在土地的证载
登记人，而所租赁房屋产权因为历史原因登记在蔡金华名下，因部分房屋抵押事
宜尚未完成房屋产权人的变更备案手续；前述房屋中的厂房与职工宿舍已抵押给
东莞农村商业银行长安支行，用于为长实集团 7,200 万元借款提供担保。
尽管截至本上市保荐书签署日，长实集团资信状况良好，具备一定履约能力，
且长实集团、蔡金华及东莞精研合作关系稳定，但若未来蔡金华与长实集团就前
述房产瑕疵产生纠纷，或因长实集团无法按约偿还借款导致抵押房产被执行，子
公司东莞精研的生产经营场所可能存在被要求搬迁的风险；东莞精研在发行人体
系内的主要业务定位为提供后制程加工服务，若被要求搬迁，则在短期内可能对
发行人的后制程处理业务开展造成一定不利影响。
（1）新产品研发及新市场开拓风险
MIM 高精密零部件制造属于技术密集、资金密集型行业。近年来，下游客
户为了满足自身的市场需求，不断提高精密零部件的质量、安全等产品标准，对
MIM 产品的技术参数要求也更加严格。
公司在接到客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料检测、
工艺设计、试验、工艺调整和再试验等多个业务环节，需要投入较多的人员、资
金和试验材料，研发成本较大。受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影
响，公司存在新产品研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发新
产品，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本费用方面不具有竞争优势，进
而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
此外，公司于 2021 年 3 月收购安特信，新增终端产品业务。虽然与公司下
游同为消费电子领域，但安特信业务直接面向终端市场，主要侧重产品设计和组
装，开拓了新的业务领域。公司目前已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，
积极调整业务和技术布局，但如果公司的产品在新市场未能得到预期的认可，则
公司将面临新增市场的销售风险。
（2）核心技术被泄密及技术人员流失的风险
随着公司所处行业的快速发展，行业内竞争日趋激烈，核心技术与人才的价
值愈发突出，一方面，公司可能面临竞争对手恶意盗取公司技术秘密或者诱使公
司技术人员违反有关规定向其泄露技术秘密的风险；另一方面，人才竞争的日益
激烈可能导致人才流动性增加，使公司客观上面临核心技术人员流失的风险。如
果未来公司的核心技术被泄密或者技术人员流失，公司将面临产品和服务方面的
技术优势削弱、市场竞争力下降的风险。
（3）知识产权受到侵害的风险
由于公司所处行业是技术密集型产业，公司知识产权的安全性是保证自身发
展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司已授权专利共计 175 项，其中发明专利 23 项，如果公司的知识产权受到非
法侵害将对公司的市场竞争力造成直接影响。此外，公司的核心技术中部分技术
未申请注册相关专利。由于非专利技术不受国家知识产权法律法规的保护，因而
不能排除竞争对手抢注上述核心技术的相关专利给公司主营业务带来不利影响。
（1）募投项目实施的风险
本次发行募集资金主要用于新建高精密、高性能传动系统组件生产项目和
MIM 生产线智能化信息化升级改造项目。公司已就本次募集资金投资项目进行
了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场
前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预
定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建
设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周
期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。
（2）募投项目投资效益未达预期的风险
公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理
及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。
尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等
方面进行了充分的准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现
的投资效益与预期可能存在差距。
（3）募投项目尚未取得环评批复的风险
截至本上市保荐书签署日，公司本次募集资金投资项目“MIM 生产线智能
化信息化升级改造项目”环评手续正在办理中。虽然公司预计取得上述项目的环
评批复不存在实质性障碍，但若公司无法按照预定计划取得上述环评批复文件且
无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。
（4）募投项目涉及新产品的产能消化风险
本次募投项目“新建高精密、高性能传动系统组件生产项目”是在公司原有
MIM 主营业务之外向下游拓展的新产品类别，该募投项目达产后，将形成 480
万套传动组件产品生产能力。公司已成立传动事业部多年，推动公司由零部件向
组件发展的经营战略，现已具备一定的项目实施技术储备；并基于自身在消费电
子领域的客户资源优势，现已有部分在手订单生产，处于生产爬坡阶段。虽然上
述项目产品与公司现有相关产品在主要生产设备、技术等方面具有一定共通性，
且下游客户存在重合，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现
重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期，则公司可能
面临新增产能无法消化的风险。
（1）本次可转债发行的审批风险
本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能
否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。
（2）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司
对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有
本次发行的可转债的股东应当回避。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价
格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
（4）转股价格未能向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价
走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出
的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有
人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”及“修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在
不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低
于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而
可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（5）可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行
条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种
因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其
投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
（6）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚
未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决
权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可
转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，
以避免和减少损失。
（8）可转债未担保风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
（9）信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 AA-，评级展
望为稳定，本次债券的信用等级为 AA-。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评
估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具
跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券
存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次
可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
二、本次发行情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原
股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据
发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中
发行方式 予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
保荐代表人陈胜可先生和张竞先生接受保荐机构委派，具体负责江苏精研科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的项目。
陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐
代表人。2011 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了嘉美包装（002969）
IPO 项目、兴图新科（688081）IPO 项目、新益昌（688383）IPO 项目、凯伦股
份（300715）IPO 项目、蓝英装备（300293）IPO 项目、精研科技（300709）2020
年可转债项目、北斗星通（002151）2013 年配股项目、新华制药（000756）2017
年和 2021 年非公开发行项目、14 麻柳（125493）私募债项目、天泽信息（300209）
发行股份购买资产项目、劲胜精密（300083）重大资产重组项目、山东国投豁免
要约收购中鲁 B（200992）项目等。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张竞先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理，保荐代
表人，2010 年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了玲珑轮胎（601966）、
海伦钢琴（300329）、新晨科技（300542）等 IPO 项目以及盈康生命（300143）、
海伦钢琴（300329）、新晨科技（300542）、青海华鼎（600243）、安控科技（300370）、
田中精机（300461）、安控科技 2014 年发行股份购买资产暨募集配套资金项目
等多单再融资和并购重组项目。张竞先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为杨亦婷女士。
杨亦婷女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，会计学硕士。先后负责
或参与了邦德股份（838171）北交所IPO项目、天能重工（300569）向特定对象
发行股份项目、新华制药（000756）非公开项目、精研科技（300709）向不特定
对象发行可转债项目、新风光（688663）首次公开发行并在科创板上市项目等，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
其他参与本次精研科技向不特定对象发行可转换公司债券的项目组成员还
包括：白仲发、王静、张元畅、郑奇昀、张汉卿。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺：
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）发行人履行的决策程序
了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有
权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注
册。
（二）本次上市的主体资格
上市主体资格。
行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的
情形。
（三）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的
上市条件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第2.2.3
条规定“申请可转换公司债券在本所上市时仍符合相应的发行条件”，发行人符
合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
综上，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》规定的上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
违规占用发行人资源的相关制度；
股东、实际控制人、其他关联机构违
规占用发行人资源的制度
执行情况及履行信息披露义务的情况。
职务之便损害发行人利益的内控制度；
管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度
执行情况及履行信息披露义务的情况。
联交易公允性和合规性的制度，并对 联交易的信息披露制度；
关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
并对关联交易发表意见。
履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
证募集资金的安全性和专用性；
诺事项；
储、投资项目的实施等承诺事项
要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义
务。
范对外担保行为；
事项，并发表意见
询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
履行持续督导职责的其他主要约定
机构定期对发行人进行实地专项核查。
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文
（三）发行人和其他中介机构配合保
件和资料；
荐机构履行保荐职责的相关约定
保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
保荐代表人：陈胜可、张竞
联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层
邮政编码：250100
联系电话：0531-81283755
传真号码：0531-81283755
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人可转换公司债券
具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债
券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨亦婷
保荐代表人：
陈胜可 张 竞
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人、保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
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