国金证券股份有限公司
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二二年四月
广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .... 11
三、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
公司、上市公司、发行人、蒙
指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司，股票代码：SZ.300876
泰高新
发行人会计师、会计师事务
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、大华会计师事务所
发行人律师、律师事务所 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
本次向不特定对象发行总额不超过 30,000.00 万元（含）
本次发行、本次可转债发行 指
的可转换公司债券
广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特定对象
发行保荐书 指
发行可转换公司债券发行保荐书
公司章程或章程 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
股东大会 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司股东大会
董事会 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
监事会 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定
转股 指
的价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换
转股期 指
为发行人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股
转股价格 指
票时，债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 13 年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了中原内配、中海达、长盈
精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新 IPO 项目；东晶电子、
徐学文
华控赛格、江泉实业非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任明德生
物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代表人。
具有 5 年以上投资银行从业经历，曾参与了富满电子、蒙泰高新 IPO 项目、天际
李光柱
股份重大资产重组等多家公司改制、辅导、上市及财务顾问工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
黄婷婷：具有 10 年以上投资银行相关经历，先后负责或参与永吉股份（603058）、
光洋股份（002708）等首次公开发行股票项目，建发股份（600153）、福建南纸（600163）
再融资项目，道博股份（600136）重大资产重组项目以及多家拟上市企业改制辅导
项目。
刘宸劭、张莹。
二、发行人基本情况
公司名称 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
英文名称 Guangdong Modern High-tech Fiber Co., Ltd
股票简称及代码 蒙泰高新，SZ.300876
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2020 年 8 月 24 日
成立日期 2013 年 9 月 6 日
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法定代表人 郭清海
统一社会信用代码 91445200077874291G
住 所 揭阳市揭东城西片工业区
邮政编码 515500
电 话 0663-3904196
传 真 0663-3278050
互联网址 www.gdguangdong.com
电子信箱 zqb@gdmtxw.com
生产、销售：超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及
其制品；货物进出口、技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
蒙泰高新项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报
材料进行了内核，具体如下：
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在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括募集
说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目
录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及本保荐机构要求的其他文件。
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中
涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题
进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质
量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件
是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制
部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业
务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交本保
荐机构内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题
的，应提交内核会议讨论。
对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人
员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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内核会议由内核委员会成员参加，内核风控部、质量控制部的项目相关审核人
员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介
绍项目组概况；内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委
员投票表决，内核风控部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；
“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为
“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议
放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
蒙泰高新创业板向不特定对象发行可转债项目内核会议于 2022 年 4 月 15 日召
开。经过内核委员会委员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了蒙泰高新向不
特定对象发行可转债项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对蒙泰高新创业板向不特定对
象发行可转债项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为
发行人具备发行可转换公司债券的基本条件，发行人拟通过发行可转换公司债券募
集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人深化主业的发展战略，有利于促
进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构通过查看公司费用明细、合同等方式，对上市公司有偿聘请第三方
等相关行为进行了专项核查。蒙泰高新除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、
会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了厦门
市闪石投资管理咨询有限公司进行募集资金投资项目可行性分析，该聘请行为合法、
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至
本发行保荐书签署日，尚无私募投资基金意向认购本次向不特定对象发行的可转债。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并
上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交
所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法
规的规定，本保荐机构经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为蒙泰高新已符合向不特定对象发行
可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐蒙泰高新向不特定对
象发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关
规定
（一）发行人第二届董事会第十七次会议审议了有关本次发行可转换公司债券
的议案
事 5 人，实际出席董事 5 人，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项
的批准与授权
发行人于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，通过现场和网络
投票的股东及股东代理人共计 7 人，代表公司股份数为 57,628,500 股，占上市公司
总股份的 60.0297％。本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
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情况报告的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券。
综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了董事会、
股东大会审议程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及发行人《公
司章程》的规定。
二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司符合《证券法》第十五条的相关内容：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度，
具备健全且运行良好的组织机构。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
万元、8,007.12 万元和 6,918.27 万元，平均可分配利润为 7,268.41 万元。参考近期债
券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于“年产 1 万吨膨体连
续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”以及“补充流动
资金和偿还银行贷款”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款的相关规定。
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公司是一家专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售的高新技术企业，2019 年、
万元和 6,918.27 万元，具备持续盈利能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡
的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，
公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《注册管理办法》第九条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构
和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
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公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表均经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2020]000350 号、大华审字
[2021]001232 号和大华审字[2022]002240 号”的标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分
别为 8,007.12 万元和 6,918.27 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 7,263.45 万元和 5,501.31 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定”
之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定”
之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
活动产生的现金流量净额分别为 8,561.74 万元、3,825.80 万元和 5,507.72 万元，整体
现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完
成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水
平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
条及第十五条规定的相关内容
本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，具体如下：
（1）公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨
细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目。
发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用目的不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦
加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，不为
持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司控股股东及实际控制人为郭清海，除控制本公司外，不存在其他控制
的企业。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦
加弹长丝（DTY）技术改造项目”，以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限及面值
广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换公
司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）债券评级
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（4）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a.在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
b.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
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交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认
定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协
商确定”的规定。
本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自
本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
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向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的规定
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，制定了合理可行的填补即期回报措施，
发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承
诺，并已经发行人第二届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。综上，经保荐机构核查，发行人符合关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人的主要风险
（一）市场风险
发行人属于化学纤维制造业，细分行业为丙纶制造行业，主要产品为丙纶长丝。
公司产业链上游为聚丙烯制造行业，下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业，
下游行业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期
性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此，公司作为箱包
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织带、工业织物、服装原料供应商，也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响，
进而对公司业绩产生影响。
仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新型冠状
病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内
经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。
等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过
长，则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。
公司规模位居国内丙纶长丝行业前列，研发水平、工艺质量等方面均存在优势。
随着技术进步及下游应用领域的拓展，丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断
有新的竞争者加入，市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维
持客户并提高市场占有率，公司将面临业绩下滑的风险。
（二）经营风险
公司坚持以市场需求为科技创新导向，不断进行技术创新，顺应行业技术发展
趋势，提高产品市场竞争力。公司拥有各项聚丙烯纤维专利、非专利技术等，是公
司核心竞争力的重要组成部分，也是公司发展和创新的关键。未来如果公司聚丙烯
纤维专利技术升级迭代、研发失败，或者技术未能形成产品和产业化，将对公司盈
利能力和财务状况产生不利影响。
另外，公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。尽管公司与研发人
员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗
用的可能。一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。
公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯，聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合
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物，是由石油提炼而成，其价格受石油价格波动影响，同时，还受到供求关系、产
品种类等其他因素影响。
中稳步上升的趋势，于 2019 年 4 月达到最高点 63.90 美元/桶。2020 年 2 月以后，原
油价格急剧下降，最低至 2020 年 4 月为 21.70 美元/桶。后续油价开始稳步拉升，呈
现逐渐上升的趋势，2021 年 10 月开始小幅回落，2021 年 12 月末达到 71.77 美元/
桶。由于欧洲地缘政治局势紧张，2022 年 3 月 2 日价格突破 110 美元，创 2014 年以
来新高。
注：右轴表示聚丙烯价格，为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格，单位为元/吨；
左轴表示原油价格，为 NYMEX 轻质原油期货收盘价月均价格，单位为美元/桶。
数据来源：Wind
从上图可以看出，聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致，原油价格的波动
将传导至原材料聚丙烯的价格，进而影响公司生产成本，并影响整个丙纶制造行业
的盈利能力。因此，公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关，公司
面临原油价格及原材料价格波动的风险。
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随着公司经营规模不断壮大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司
在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如果公司管理
水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升，将会影响到公司运营效率，增加经
营风险。
（三）财务风险
万元、5,573.54 万元和 6,623.70 万元，占当期流动资产的比重分别为 25.12%、8.60%
和 9.82%。若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收
账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。
和 23.08%。公司作为化学纤维生产商，下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域，
综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构
成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。
分别为 18.67%、13.38%和 13.89%，境外销售主要以美元结算。汇率的波动给公司的
生产经营带来了一定的风险。如果未来人民币汇率发生波动，将会给公司带来汇兑
损益，进而影响公司经营业绩。
（四）政策风险
公司于 2019 年 12 月 2 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总
局广东省税务局联合下发的 GR201944001009 号《高新技术企业证书》，有效期三
年。根据《企业所得税法》及实施条例，公司报告期内适用企业所得税税率为 15%。
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高新技术企业资质有效期满后，如果发行人未被继续认定为高新技术企业，或者国
家对高新技术企业所得税优惠政策作出调整，公司的经营业绩和利润水平将受到一
定程度影响。
为 18.67%、13.38%和 13.89%。出口国家及地区包含巴西、巴基斯坦、中国香港等。
中国是世界化纤行业的主要制造中心之一。报告期内，公司的产品以内销为主，
且丙纶产品未直接受到反倾销措施或贸易摩擦影响。但未来如果公司提高外销比例，
或反倾销措施扩大到丙纶纺织品领域，或公司下游客户受贸易摩擦影响减少对丙纶
长丝的需求，均会对公司经营造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募投项目为“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）以及 0.5 万吨细旦加弹长丝
（DTY）技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目，本次募投项目
主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展，
公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑
战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在不能按期完成或不能达
到预期收益的风险。
本次募集资金投资项目建设完成后，可进一步完善发行人产品体系，满足市场
需求，缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和
审慎的可行性论证，考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大，认为项目
的实施具备可行性和必要性。但是，如果未来募投项目产品市场竞争环境发生重大
变化，或者发行人市场开拓、营销手段未能达到预期目标等情形，发行人可能会面
临新增产能无法消化的风险。
本次募集资金投资项目建成投产后，发行人每年将新增固定资产折旧等固定费
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用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间，如果市场环
境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新
增投入的收益未能达到预期，发行人经营业绩将在一定程度上受到募集资金投资项
目新增固定资产折旧的影响。
（六）可转债相关风险
本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票
价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等
诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，
可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价
格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果
公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本
次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场
价格波动而给投资者收益带来一定风险。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每
年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法
规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，
进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能
会相应降低，从而使投资者遭受损失。
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进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价
格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致
投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在发行人未能及时向下修
正转股价格或即使发行人向下修正转股价格，但发行人股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转
股期内回售或不能转股的风险。
不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情
况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
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不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向
下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资
者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格
须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期
的不确定性风险。
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对发行人经营能
力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 A+，评级展
望稳定，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至
少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导
致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生
一定不利影响。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从
投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，
同时原股东表决权亦被摊薄。
五、发行人的发展规划及前景
蒙泰高新作为国内丙纶纤维行业的领先企业，始终专注于聚丙烯纤维的研发、
生产和销售，公司以成为具备国际影响力的丙纶行业知名制造商为发展目标，充分
利用现有条件，加大先进生产设备投入，持续优化产品生产工艺，带动产品质量升
级，并进一步提升公司的生产效率。随着与客户合作的逐步加深，公司将不断深化
参与下游市场领先企业的供应链，从而精准把握前沿市场需求及新材料技术发展方
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向，为公司开发出满足客户需求的产品，进一步提升客户粘性，巩固并开拓市场奠
定扎实基础。
为了顺应国家产业政策导向和行业发展趋势，满足市场对高性能、高质量膨体
连续长丝的需求，公司拟将本次募集资金投入“年产 1 万吨膨体连续长丝（BCF）
以及 0.5 万吨细旦加弹长丝（DTY）技术改造项目”，专注主业，提高公司生产技术
水平和生产效率，实现公司业绩的快速增长。本次募集资金投资项目的顺利实施将
大幅提升公司丙纶膨体连续长丝 BCF、细旦加弹丝 DTY 的生产能力，结合正在开展
的“年产 2.3 万吨聚丙烯纤维扩产项目”对 FDY 的扩产，将实现公司丙纶长丝从 FDY、
DTY 到 BCF 的多产品、多工艺业务布局，优化公司产品结构，扩大公司业务规模，
实现多品类丙纶长丝业务的协同发展，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业
领先地位。
综上，保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈利
预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业
务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东的利益。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，本保荐机构对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过本保荐机构内核部门的审核。本
保荐机构对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的推荐结论如下：
本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》、《注册管理办
法》等法律法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；公司所处行
业发展前景良好、业务发展目标明确，具有较强的可持续盈利能力，募集资金投向
符合国家产业政策要求。国金证券愿意保荐蒙泰高新向不特定对象发行可转换公司
债券，并承担保荐机构的相应责任。
附件：国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
黄婷婷
保 荐 代 表 人： 年 月 日
徐学文
年 月 日
李光柱
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
年 月 日
保荐机构总经理：
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云 年 月 日
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
广东蒙泰高新纤维股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）受广东蒙泰高新纤维股份有限公司
（以下简称“蒙泰高新”）委托，担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构。国金证券作为蒙泰高新本次发行上市的保荐人，授权徐学文、李光柱担任保荐
代表人，具体负责蒙泰高新本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
徐学文 李光柱
法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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