振华科技: 2022年度非公开发行A股股票预案

证券之星 2022-04-27 00:00:00
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证券代码:000733   证券简称:振华科技   公告编号:2022-024
       中国振华(集团)科技股份有限公司
              二〇二二年四月
              公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                         特别提示
过,尚需获得国有资产监督管理机构批准、国防科工局审查通过、公司股东大
会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个
发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会
授权范围内,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况,与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行对象均以现金认购本次非
公开发行股份。
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)。本次非公开发行采取询价发行方式,最终
发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对
象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
发 行 价 格 计 算 得 出 , 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% , 即 不 超 过
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的,本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
     最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:
                                               单位:万元
序号             项目名称           项目总投资          拟投入募集资金
               合计               251,800.00     251,800.00
     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金
额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位
前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
老股东按发行后的股份比例共享。
股股东、实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请见本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”。
二个月。
了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺,
详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定
的填补措施不等于对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿
责任,提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容,注
意投资风险。
      八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17
      三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
                       释义
     除非另有说明,本预案中下列词语表示如下含义:
     一、一般术语
振华科技、发行人、公
              指   中国振华(集团)科技股份有限公司

本次发行、本次股票发
                  中国振华(集团)科技股份有限公司 2022 年度非公开发行
行、本次非公开发行、    指
                  A 股股票
本次非公开发行股票
                  中国振华(集团)科技股份有限公司 2022 年度非公开发行
预案、本预案        指
                  A 股股票预案
定价基准日         指   本次非公开发行股票发行期的首日
中国电子          指   中国电子信息产业集团有限公司
中国振华          指   中国振华电子集团有限公司
                  中国振华集团永光电子有限公司(国营第八七三厂),发行
振华永光          指
                  人全资子公司
振华微           指   深圳市振华微电子有限公司,发行人控股子公司
振华云科          指   中国振华集团云科电子有限公司,发行人全资子公司
                  贵州振华群英电器有限公司(国营第八九一厂),发行人全
振华群英          指
                  资子公司
振华华联          指   贵州振华华联电子有限公司,发行人全资子公司
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局         指   国家国防科技工业局
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法(2018 修正)
                                     》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法(2019 修订)
                                     》
股东大会          指   中国振华(集团)科技股份有限公司股东大会
董事会           指   中国振华(集团)科技股份有限公司董事会
监事会           指   中国振华(集团)科技股份有限公司监事会
公司章程          指   《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》
A股            指   境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
                 对各种电子元件和电子器件的总称。其中工厂在加工时未改
                 变原材料分子成分的产品可称为元件,包括电阻、电容、电
电子元器件        指   感等。器件是指工厂在生产加工时改变了原材料分子结构的
                 产品,包括双极性晶体三极管、场效应晶体管、可控硅、半
                 导体电阻电容等
                 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导
半导体          指
                 体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等
                 通过一系列特定的加工工艺,将晶体管、二极管等有源器件
                 和电阻器、电容器等无源元件按一定的电路互联并集成在半
集成电路         指
                 导体晶片上,封装在一个外壳内,执行特定功能的电路或系
                 统
                 由半导体集成工艺与薄(厚)膜工艺结合而制成的集成电
                 路。混合集成电路是在基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元
混合集成电路       指
                 件及其互连线,并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片
                 集成电路或微型元件混合组装,再外加封装而成
                 半导体分立器件,是与集成电路相对而言的,采用特殊的半
                 导体制备工艺,实现特定单一功能的半导体器件。分立器件
分立器件         指
                 主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、
                 IGBT 等
                 又称电力电子功率器件,主要用于电力设备的电能变换和电
半导体功率器件、功率       路控制,是进行电能(功率)处理的核心器件,弱电控制和
             指
半导体              强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的
                 主要组成部分
                 是一种微电路组件或微电路与分立元器件的组件,用来实现
微电路模块        指
                 一种或多种电子线路功能
                 System In Package,简称 SIP,系统级封装,是将多种功能
SIP          指   芯片和无源器件,包括处理器、存储器等功能芯片集成在一
                 个封装内,从而实现一个基本完整的功能
                 电容器,是一种容纳电荷的元件。电容器是电子设备中大量
电容           指   使用的电子元件之一,广泛应用于电路中的隔直通交、耦
                 合、旁路、滤波、调谐回路、能量转换、控制等方面
                 电阻器,是一种限流元件,将电阻接在电路中后,可限制通
电阻           指
                 过它所连支路的电流大小
衰减器          指   一种控制微波信号幅度的微波控制电路
                 一种高频交流变化的电磁波,频率范围在 300kHz~300GHz
射频           指
                 之间
                 一种电控制器件,是当输入量(激励量)的变化达到规定要
                 求时,在电气输出电路中使被控量发生预定的阶跃变化的一
继电器          指   种电器。通常应用于自动化的控制电路中,它实际上是用小
                 电流去控制大电流运作的一种“自动开关”。在电路中起着
                 自动调节、安全保护、转换电路等作用
                 电子设备中重要部件,主要作用是要在电路内被阻断处或孤
                 立不通的电路之间,架起沟通的桥梁,从而使电流或信号流
连接器          指
                 通,使电路实现预定的功能,广泛应用于 5G 毫米波通讯、
                 智能家居板间连接、仪表、工业、轨道交通等领域
      除特别说明外,本预案数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
        第一节         本次非公开发行股票方案概要
  一、发行人基本情况
公司名称       中国振华(集团)科技股份有限公司
英文名称       CHINA ZHENHUA(GROUP) SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD
证券简称       振华科技
证券代码       000733.SZ
成立日期       1997 年 06 月 26 日
上市时间       1997 年 07 月 03 日
上市地点       深圳证券交易所
统一社会信用代码   915200002146000364
注册资本       518,133,618.00 元人民币
法定代表人      肖立书
董事会秘书      胡光文
注册地址       贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
邮政编码       550018
联系电话       0851-86301078,0851-86302675
联系传真       0851-86302674
电子邮箱       zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
公司网站       http://www.czst.com.cn
           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
           决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
           件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
经营范围       体自主选择经营。(自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经
           济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产
           品、光电机一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高
           低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。)
  二、本次非公开发行的背景和目的
  (一)本次非公开发行的背景
  电子元器件是电子信息产业的重要组成部分,又被称为“电气化时代的钢
筋水泥”,是通信、计算机及网络、数字音视频等系统和终端产品发展的基础,
其技术水平和生产能力将直接影响整个电子行业的发展。伴随着我国电子信息
产业高端化、智能化的发展趋势,业内对电子元器件的各类技术指标与产品性
能相应提出了更高的要求,未来国内电子元器件行业向高端化、信息化、智能
化、自主化发展的新型产品将对整个中国电子信息产业的创新发展和做大做强
起到强有力的支撑作用。
  电子元器件作为支撑信息技术产业发展的基石,是国家长期大力支持发展
的重点行业。在《中国制造 2025》国家行动纲领中明确提及“我国仍处于工业
化进程中,与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强,自主创新能力弱,
关键核心技术与高端装备对外依存度高。”当前国内电子元器件行业同样存在大
而不强、品类多而不精的症结。
  为突破制约我国制造业创新发展与质量提升的瓶颈,党中央国务院及各级
主管部门相继出台发展纲要与政策,指导并支持企业向高端制造业方向升级转
型。2021 年 3 月党中央印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》,其中明确提出要“加强产业基础能力建设,
加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板”、“推动制造业优化升级,深入
实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项”。2021 年 1 月,工信部在《基础
电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)》中明确“到 2023 年,电子元器
件销售总额达到 21,000 亿元,进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的
地位。突破一批电子元器件关键技术,射频滤波器、高速连接器、片式多层陶
瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。形成一批具有国际竞争
优势的电子元器件企业,力争 15 家企业营收规模突破 100 亿元”。根据《产业
件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型
机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造”为鼓励类。
  国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件,为行业奠定了良好的政策
环境基础,促进了行业的进一步发展。
  近年来我国整体经济实力稳步提升,中国制造业在全球产业链的位置逐渐
从低端基础性代工转向高端创新性制造。伴随着国内品质卓越的产品切入国际
高端、高附加值产品领域,业已固定的国际高精尖产业链格局正面临重塑,并
由此引发了国际上单边主义与贸易保护主义的抬头。
    为避免受到外部环境制约,国务院在《中国制造 2025》国家行动纲领中明
确指出,到 2025 年,70%的电子核心基础零部件、关键基础材料必须实现自主
保障。关键电子元器件供应自主可控已然成为保障我国电子元器件产业链安全
完整的必然选择。
    此外,国外电子元器件厂商具有较强的先发优势,高端市场多被美国、日
本、韩国的厂商占据,全球高端电子元器件供应链已相对固化。自 2020 年以来,
疫情在全球蔓延导致国外电子元器件厂商的生产受到较大冲击,产能均受到不
同程度影响。同时,近年来国内 5G 和新能源汽车等领域的快速发展大幅提升
了对上游高端、高可靠电子元器件的市场需求。在下游的旺盛需求和国外电子
元器件厂商因受疫情影响产能受限的背景下,国内电子元器件厂商在疫情期间
迎来了难得的发展机遇期。
    在国际竞争新格局及市场需求快速增长的背景下,高可靠电子元器件行业
将得到进一步快速发展。
    公司是国内较早从事高可靠电子元器件研发生产的企业之一,产品种类齐
全、配套能力突出,是我国高可靠电子元器件行业的领军企业。公司深耕高可
靠电子元器件产业,依托于自身强大的技术团队与深厚的技术积累,不断实现
产品拓展,提高产品性能和技术壁垒,优化产品结构,能够充分满足下游客户
对产品参数及规格的个性化需求,竞争优势突出。
    (二)本次非公开发行的目的

    “十四五”是我国开启第二个百年宏伟篇章的关键五年,强基础、补短板、
锻质量将成为整个电子元器件行业发展的主基调。电子元器件行业作为《中国
制造 2025》以及“2035 年远景目标纲要”反复提及的基础性、战略性、先导性
行业,其发展质量与未来技术高度将对我国制造业向高端化、智能化的转型产
生重要影响。
  振华科技作为国内高可靠电子元器件行业的领军企业,为满足行业对高可
靠电子元器件日益高涨的需求,并响应党中央对解决高端电子元器件“卡脖子”
情况的号召,公司本次非公开发行,旨在抓住当前国内国际市场机遇,扩充半
导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显
控组件等核心产品产能,缩短供应周期,结合公司发展战略,加大在行业前沿
领域的研发投入,进一步巩固与提升自身在高可靠电子元器件领域的技术水平
与行业地位。
  为进一步匹配高可靠电子元器件在产品质量、可靠性及良品率等方面的需
求,生产线的自动化、智能化升级势在必行。本次募集资金投资项目的一个重
要方向为现有产线的自动化及智能化升级改造,在提振产能的同时,加大生产
自动化、智能化应用,更好地满足航天、航空等重点客户对高可靠电子元器件
产品在产品质量、可靠性等方面的要求,在提升产品性能的同时,提高生产效
率。
  公司拟使用 20,000.00 万元募集资金用于补充流动资金,以进一步优化公司
资本结构,降低公司资产负债率,提高公司抗风险能力。
  长远来看,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,进一步增强公
司的可持续发展能力,为公司的高效运营提供有力的财务支持。
     三、发行对象及其与公司的关系
     (一)发行对象
  本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会
授权范围内,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况,与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行对象均以现金认购本次非
公开发行股份。
   若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新
的规定进行调整。
   (二)发行对象与公司的关系
   截至本预案公告日,本次发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发行对
象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》等文件中予以披露。
   四、本次非公开发行方案概要
   (一)发行股票的种类和面值
   本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
   (二)发行方式
   本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后在
规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
   (三)发行对象及认购方式
   本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会
授权范围内,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况,与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行对象均以现金认购本次非
公开发行股份。
   (四)定价基准日、发行价格和定价原则
   本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
   本次非公开发行采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事
会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
   (五)发行数量
   本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行 价 格 计 算 得 出 , 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% , 即 不 超 过
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的,本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
   最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   (六)限售期
   本次非公开发行完成后,投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所
取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
     (七)上市地点
     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     (八)募集资金用途
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元(含本数),扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:
                                              单位:万元
序号              项目名称         项目总投资          拟投入募集资金
               合计              251,800.00     251,800.00
     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金
额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位
前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     (九)滚存未分配利润的安排
     本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按发行后的股份比例共享。
     (十)决议有效期
     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
     五、本次发行是否构成关联交易
     本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚无确定的发行对象,最终是否存在
因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前,中国振华持有公司 32.73%股权,为公司控股股东,中国电子
间接控制中国振华 54.19%的股权,为公司实际控制人。
  按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行完成后,中国振华仍为
公司的控股股东,中国电子仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
  七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
  本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第六会议审议通过,本次
非公开发行尚须履行以下程序后方可实施:
 (一)本次非公开发行经国有资产监督管理机构批准;
 (二)本次非公开发行经国防科工局审查通过;
 (三)公司股东大会审议批准本次非公开发行;
 (四)本次非公开发行取得中国证监会核准。
     第二节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、募集资金使用计划
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元(含本数),扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:
                                                  单位:万元
序号               项目名称            项目总投资          拟投入募集资金
                合计                 251,800.00     251,800.00
     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金
额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位
前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     二、本次募集资金投资项目基本情况
     (一)半导体功率器件产能提升项目
项目名称           半导体功率器件产能提升项目
项目实施主体         振华永光
建设周期           36 个月
建设地点           贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区
               对现有厂房和租用厂房进行适应性改造。
               振华永光现有 4 英寸线已经无法满足产能需要,振华永光拟建设一
项目建设内容         条 12 万片/年产能的 6 英寸硅基/碳化硅基功率器件制造线;将陶瓷
               封装、金属封装两条生产线的烧结、压焊工序整合,采用自动化设
               备进行生产,新增产能 400 万只/年;并针对现有的塑封生产线进行
               拓展,新增产能 2,600 万只/年。
项目主要产品
               器件和塑料封装功率半导体器件等。
项目投资总额         79,000.00 万元
募集资金投入金额       79,000.00 万元
     本项目投资总计 79,000.00 万元,投资明细情况如下:
                                                          单位:万元
序号        项目名称            投资估算            占投资比例(%)      拟投入募集资金
         合计                   79,000.00        100.00      79,000.00
     本项目的税后内部收益率为 19.34%,税后投资回收期为 6.60 年(含建设
期)。
     本项目计划使用振华永光现有厂房并租用振华科技厂房进行生产建设,建
设地点为贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区,不涉及新增土地。截至本预
案公告日,本项目已完成项目备案,环评批复程序尚在办理中。
     (二)混合集成电路柔性智能制造能力提升项目
项目名称           混合集成电路柔性智能制造能力提升项目
项目实施主体         振华微
建设周期           36 个月
建设地点           广东省东莞市虎门镇中国电子东莞产业园
               租用厂房并进行适应性改造。
项目建设内容
               购置自动生产系统、自动化、高精度设备仪器等,最终建成柔性智
               能制造工艺制造平台,并提升薄膜工艺制造平台产能和检测试验平
               台的检测能力。
               形成厚膜混合集成电路产能 17 万只/年、微电路模块产能 35 万只/
               年、薄膜器件及电路 10 万只(片)/年以及 SIP 系统级封装等,形成
               检测能力 120 万只/年。
               厚膜混合集成电路、微电路模块、薄膜器件及电路以及 SIP 系统级
项目主要产品
               封装等,形成检测能力 120 万只/年。
项目投资总额         72,000.00 万元
募集资金投入金额       72,000.00 万元
     本项目投资总计 72,000.00 万元,投资明细情况如下:
                                                          单位:万元
序号        项目名称            投资估算            占投资比例(%)      拟投入募集资金
         合计                   72,000.00        100.00      72,000.00
     本项目的税后内部收益率为 20.57%,税后投资回收期为 6.76 年(含建设
期)。
     本项目计划租用振华科技全资子公司东莞市中电桑达科技有限公司厂房进
行生产建设,建设地点为广东省东莞市虎门镇中国电子东莞产业园,项目建设
不涉及新增土地。截至本预案公告日,本项目备案、环评等相关手续尚未办理
完毕,公司将尽快根据要求履行完毕相关程序。
     (三)新型阻容元件生产线建设项目
项目名称           新型阻容元件生产线建设项目
项目实施主体         振华云科
建设周期           24 个月
建设地点           贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区
               对生产厂房内进行适应性改造,包括新增工艺生产设备 137 台/套,
               对动力设施进行适应性改造。
项目建设内容         形成芯片电容产能 7000 万只/年、衰减器产能 120 万只/年、芯片电
               阻产能 200 万只/年,采样电阻产能 55 万只/年,射频功率电阻产能
项目主要产品         芯片电容、衰减器、芯片电阻、采样电阻和射频功率电阻等。
项目投资总额         14,000.00 万元
募集资金投入金额       14,000.00 万元
     本项目投资总计 14,000.00 万元,投资明细情况如下:
                                                          单位:万元
序号        项目名称            投资估算            占投资比例(%)      拟投入募集资金
         合计                   14,000.00        100.00      14,000.00
     本项目的税后内部收益率为 17.74%,税后投资回收期为 5.95 年(含建设
期)。
     本项目计划租用振华科技厂房进行生产建设,建设地点为贵州省贵阳市乌
当区中国振华工业园区,不涉及新增土地。截至本预案公告日,本项目已完成
项目备案,环评批复程序尚在办理中。
     (四)继电器及控制组件数智化生产线建设项目
项目名称           继电器及控制组件数智化生产线建设项目
项目实施主体       振华群英
建设周期         36 个月
建设地点         贵州省贵阳市乌当区中国振华工业园区
             对生产厂房进行升级改造,新增工艺设备 341 台(套),优化改造生
             产线线体 10 条,并结合设备需求对动力设施进行新增扩容 2000KVA
项目建设内容       配电设施及相关生产辅助动力设施。新增继电器产能 33.08 万只/
             年、控制组件—智能模块产能 1.80 万只/年、控制组件—配电组件产
             能 0.12 万只/年。
项目主要产品       继电器、控制组件—智能模块、控制组件—配电组件。
项目投资总额       38,000.00 万元
募集资金投入金额     38,000.00 万元
  本项目投资总计 38,000.00 万元,投资明细情况如下:
                                                        单位:万元
 序号      项目名称           投资估算            占投资比例(%)      拟投入募集资金
       合计                   38,000.00        100.00      38,000.00
  本项目的税后内部收益率为 17.65%,税后投资回收期为 6.62 年(含建设
期)。
  本项目计划使用振华群英现有厂房生产建设,建设地点为贵州省贵阳市乌
当区中国振华工业园区,项目建设不涉及新增土地。截至本预案公告日,本项
目已完成项目备案,环评批复程序尚在办理中。
  (五)开关及显控组件研发与产业化能力建设项目
项目名称         开关及显控组件研发与产业化能力建设项目
项目实施主体       振华华联
建设周期         30 个月
建设地点         贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市振华华联厂区
             在振华华联现有厂区内,对已建建筑进行适应性改造并新建厂房。
             新增一条显控组件柔性生产线,新增八套新型开关柔性自动化生产
             线,新增一条导光板柔性生产线,新增一条精密行程开关柔性自动
项目建设内容
             化生产线,新增一条电装线,新增工艺设备及系统约 230 台(套);
             达到年产机电开关 20 万只、新型开关 10 万只、显控组件 1 万只的生
             产能力。
项目主要产品       机电开关、新型开关、显控组件
项目投资总额       28,800.00 万元
募集资金投入金额     28,800.00 万元
  本项目投资总计 28,800.00 万元,投资明细情况如下:
                                                        单位:万元
 序号      项目名称           投资估算            占投资比例(%)      拟投入募集资金
       合计                   28,800.00        100.00      28,800.00
  本项目的税后内部收益率为 17.54%,税后投资回收期为 6.54 年(含建设
期)。
  本项目建设地点为贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市振华华联厂区,项
目建设不涉及新增土地。截至本预案公告日,本项目已完成项目备案,环评批
复程序尚在办理中。
  (六)补充流动资金
  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 20,000.00 万元用于补充流动资
金。
     三、本次募投项目实施的必要性
     (一)顺应国家政策导向,把握发展机遇
  电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石,也是保障产业链供应链安全
稳定的关键。当前我国电子元器件产业存在整体大而不强、龙头企业匮乏、创
新能力不足等问题,制约国家航天、航空、核工业、船舶、兵器、电子等战略
性高新技术产业的发展水平。党的十九届五中全会指出:要努力构建以国内大
循环为主、国际国内双循环互动的新发展格局,我国已转向高质量发展阶段,
从“数量追赶”转向“质量追赶”,从“规模扩张”转向“结构升级”,从“要
素驱动”转向“创新驱动”。党中央国务院在“十四五”规划中提出要加强产业
基础能力建设,加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板、提升通信设备、
核心电子元器件、关键软件等产业水平。工信部在《基础电子元器件产业发展
行动计划(2021-2023 年)》中明确到 2023 年,电子元器件销售总额达到 21,000
亿元,突破一批电子元器件关键技术,进一步巩固我国作为全球电子元器件生
产大国的地位。近年来国家层面的各项产业政策密集落地,为电子元器件行业
进一步转型发展提供了有力的政策保障。
  振华科技作为国内领先的高可靠电子元器件企业,积极布局电子元器件转
型升级,将能切实享受到国家支持政策带来的行业红利,为公司未来的可持续
发展提供保障。
     (二)满足下游重点工程在高速发展期对高可靠电子元器件的旺盛需求,
进一步提升市场占有率
  振华科技生产的高可靠电子元器件广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、
兵器、电子等相关国家重点工程配套领域。下游各行业受惠于“十四五”期间
各项产业扶持计划与政策,尤其航空、航天、核工业、船舶等关乎国家安全的
核心工业,整体发展速度与技术迭代的频率都将变得更迅速,对上游高可靠电
子元器件产品的需求将大幅度增加。以下游航空行业为例,《中国制造 2025》
中明确指出:“预计未来 10 年,我国将需要干线飞机和支线飞机 1940 架”。随
着空域管理改革和低空空域开放推进,国内通用飞机、直升飞机和无人机市场
也将不断增大。未来随着航空、航天、船舶、汽车电子、5G 通信和工业装备等
高新技术产业的进一步发展,其对电子元器件产品的各项技术标准与质量都将
提出更高要求,将有力带动高可靠电子元器件产业的快速发展。
  本次项目的建设,将有利于公司更好地适应下游客户技术快速迭代引起的
对产品性能需求的变化,使公司能够准确匹配下游需求,赢得更多市场份额。
  (三)受全球疫情影响,电子元器件供应链安全面临新挑战,国内企业迎
来难得发展良机
  我国部分高端电子元器件长期依赖进口,高端市场份额被国外厂商占据。
近几年,随着新冠疫情的影响在全球范围内不断发酵,各国所采取的严格的交
通运输、人口流动等管制措施,不仅影响各个国家的工业生产,对日趋融合的
全球产业链、供应链也产生了明显的制约效果。在当前国外电子元器件大厂普
遍出现产能不足,供货困难的情况下,国内电子元器件厂商迎来了难得的发展
窗口期,振华科技应充分把握当前发展机会,加快产品技术迭代,扩大生产规
模,强化市场竞争力,才能进一步巩固技术及市场优势,保障国家重点领域对
高可靠电子元器件供应链安全。
  (四)扩充现有产能、提升产线智能化制造实力,促进公司高质量发展
  振华科技自成立以来,精耕电子元器件研发生产已逾 20 年,公司凭借自身
出色的研发设计能力、生产加工工艺、良好的产品质量,赢得了下游一大批需
求高可靠电子元器件产品的客户。而随着近年来国家及各部委的有力引导,下
游产业蓬勃发展,对上游高可靠电子元器件的需求激增,公司目前多条产线生
产能力已趋于饱和。同时,公司目前仍存在部分产线自动化、智能化程度相对
偏低,产品批次质量一致性及成品率等方面仍有提升空间,下游不同客户间对
高可靠电子元器件产品的标准与规格也趋于多样化、复杂化。受制于场地、设
备、人员等生产要素,公司当前已不能满足下游客户激增的产品订单及对各自
所需产品的定制化需求。
  依托本次募集资金投资项目,公司将通过新建产线、对现有产线进行改造
等方式实现产能提升,消除当前生产要素对公司发展的制约,提高公司订单承
接与供货能力。本次募集资金投资项目还能帮助公司进一步实现产线的智能化、
自动化,使公司高可靠电子元器件产品达到更高的质量标准,在提升产品一致
性与成品率的同时,降低人工费用,提高公司综合竞争力,促进公司高质量发
展。
     (五)满足日益增长的流动资金需要,实现可持续发展
     近年来,公司业务规模持续增长,进而增加对技术、人才、运营、管理等
多方面的资金需求,关键原材料战略性储备有利于维护公司市场地位,降低公
司流动性风险。本次非公开发行拟使用募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资
金,对公司保障供应链安全实现可持续健康发展具有充分的必要性。
     四、本次募投项目实施的可行性
     (一)国家及各级主管部门相关产业政策的大力支持
     近年来,国家级战略规划重点强调核心器件及关键材料实现自主可控,提
升高端新型技术与先进工艺的自主研发,摆脱关键电子元器件依赖进口的状况,
加速提升国产化水平。电子元器件行业与下游应用领域受到国家政策的大力支
持,振华科技各项业务步入高速发展轨道。国家产业政策的大力支持是振华科
技本次募投项目能顺利实施的有力保障。
     以下为 2021 年以来国家及各部委出台的相关产业政策:
序号      制订单位        政策法规               相关内容
                                  加强产业基础能力建设,加快补齐
                《中华人民共和国国民
                                  基础零部件及元器件等技术瓶颈短
                经济和社会发展第十四
                个五年规划和 2035 年远
                                  施增强制造业核心竞争力和技术改
                景目标纲要》
                                  造专项。
                                  突破一批电子元器件关键技术,射
                                  频滤波器、高速连接器、片式多层
                《基础电子元器件产业
                                  陶瓷电容器、光通信器件等重点产
                                  品专利布局更加完善。形成一批具
                      》
                                  有国际竞争优势的电子元器件企
                                  业。
                                  “新型电子元器件(片式元器件、
                                  频率元器件、混合集成电路、电力
                《产业结构调整指导目
      国家发展和改革                     电子器件、光电子器件、敏感元器
                          (2021
        委员会                       件及传感器、新型机电元件、高密
                年修订)
                                  度印刷电路板和柔性电路板等)制
                                  造”为鼓励类。
                              引导制造业转型升级,到 2035 年规
                《“十四五”智能制造    模以上制造业企业全面普及数字化
                发展规划》         网络化,重点行业骨干企业基本实
                              现智能化制造。
                              提升企业质量管理水平,推动质量
                              控制和质量改进,提升产业链供应
                《制造业质量管理数字    链质量协同水平,促进新材料、航
                化实施指南(试行)
                        》     空航天、船舶与海洋工程、电子制
                              造、新能源与智能网联汽车等重点
                              行业质量品牌提升。
                              聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津
                              冀等重点区域产业发展重大任务,
                《关于振作工业经济运
      国家发展和改革                 结合区域特点制定完善当地发展规
        委员会                   划、产业政策以及优化营商环境行
                的实施方案的通知》
                              动方案,有序承接国内外产业转
                              移。
                              加快推进原材料、装备制造、消费
                              品、电子信息、绿色制造、安全生
                《"十四五"信息化和工
                              产等六个行业和领域数字化转型升
                              级,加大财税资金支持,充分利用
                划》
                              重大专项资金等机制,落实好税收
                              优惠政策,加强资金支持力度。
                              印发免征进口关税的集成电路生产
                              企业、先进封装测试企业和集成电
                《关于支持集成电路产    路产业的关键原材料、零配件生产
      财政部、国家税   业和软件产业发展进口    企业清单,以及国内不能生产或性
        务总局     税收政策管理办法的通    能不能满足需求的自用生产性(含
                知》            研发用)原材料、配套系统及生产
                              设备(包括进口设备和国产设备)
                              零配件的免税进口商品清单。
                              围绕创新驱动发展战略,加快科技
                              创新,努力实现工程机械产业现代
      中国工程机械工   《工程机械行业“十四    化,全面提升产业基础能力,努力
        业协会     五”发展规划》       实现工程机械产业高端化,进一步
                              提升工程机械产品质量,强化工程
                              机械产品可靠性。
                              围绕移动智能终端、5G 通信、新能
                              源汽车和智能网联汽车、工业机器
                              人和高档数控机床、轨道交通、航
                              空航天、海洋工程装备和高技术船
      中国电子元器件   《中国电子元器件行业    舶等重点发展领域的电子元器件配
        行业协会    “十四五”发展规划》    套需求,加大重要产品和关键核心
                              技术攻关力度,加快工程化产业化
                              突破,补齐阻碍重点领域发展的重
                              大短板,提高关键电子元器件的配
                              套水平。
     (二)高可靠电子元器件市场需求广阔
     与振华科技本次募投项目产品相关的各高可靠电子元器件细分领域包括半
导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显
控组件等。受益于我国各项惠及电子元器件行业的政策与规划,各细分领域正
在蓬勃发展。以半导体功率器件为例,在“碳中和”、5G 建设等背景下,本就
处于需求井喷式增长的半导体功率器件行业陷入供不应求的局面。预计未来中
国功率器件市场仍将持续快速增长,2024 年国内市场规模有望达到 206 亿美元。
  近年来,国际上单边主义与贸易保护主义抬头。为免受外部环境制约,国
务院在《中国制造 2025》国家行动纲领中指出,到 2025 年,70%的电子核心基
础零部件、关键基础材料必须实现自主保障。关键电子元器件供应自主可控、
提高国产化率进而降低高端产品长期依赖国外进口已然成为保障我国电子元器
件产业链安全的必然选择。
  在国家政策的有力支持及自主可控要求下,叠加下游行业对高可靠电子元
器件的旺盛需求,振华科技所从事的高可靠电子元器件生产与研发事业将步入
高速发展的轨道,广阔的市场前景将为本次项目的顺利实施提供有力支撑。
  (三)公司深耕电子元器件产业多年,坚实的技术实力为项目顺利实施提
供有效保障
  振华科技自成立以来,深耕电子元器件行业已逾 20 年,形成了一揽子成熟
可靠、各项技术指标优异的产品集合。近年来,振华科技逐一攻克因技术难度
大、工艺复杂而长期依赖进口的高可靠产品,在国产替代、重点工程应用验证
方面中表现优异,有力地支持了航空、航天等高精尖行业自主可控的需求。公
司长期承接大量国家科研项目与地方政府产业化项目,其强大的技术攻坚实力
与生产配套能力为我国高可靠电子元器件行业突破了一批具有独立自主知识产
权、性能达到国际领先水准的国产高端电子元器件产品。公司目前拥有有效授
权专利逾 1000 项,在研发投入与专利数量上均处于行业领先位置。
  振华科技坚实的技术实力为项目顺利实施提供了有效保障。
  (四)先进的质量管理体系为本次募投项目的相关产品提供了可靠的品质
保障
  高可靠电子元器件产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器、核工业等对
产品可靠性有极高要求的高精尖行业,相比其他高端民用型产品,高可靠型产
品多用于具有严酷气候条件、机械条件、辐射条件、电气条件的工作场景,因
而对产品在极端环境下的有效连续工作性有很高要求。
 作为我国高可靠电子元器件领域的领军企业,振华科技始终将其高可靠产
品的产品质量放在首要位置,经过多年发展,公司已完善了一套高效合理的质
量管理体系,从产品的开发设计源头开始管控品质风险,为产品的顺利量产保
驾护航。
 先进的质量管理体系是公司产品质量的有效保障,为项目顺利建设提供了
有利条件。
  (五)优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施奠定了市场基础
 公司长期向航天、航空、兵器、船舶等领域客户供应高可靠电子元器件,
高品质的产品质量与稳定的供货周期一直以来受到客户的广泛好评。公司在各
个细分领域长期累积的大量优质客户资源将有利于募投项目产能的快速消化,
为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。
  (六)补充流动性资金符合公司实际情况与发展需求
 本次非公开发行股票募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金,符合公司
所处行业的发展现状及经营资金需求,有利于公司经济效益持续提升和健康发
展,有利于增强公司的资本实力,实现公司发展战略。本次非公开发行募集资
金用于补充流动资金切实可行。
  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  (一)本次发行对公司经营管理的影响
 本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策及公司的战略发
展方向,具有良好的市场发展前景与经济效益。本次发行有助于提升公司现有
产能和自动化水平,完善公司的产品结构,提升公司综合竞争力和抗风险能
力,有利于公司的长远发展,本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
  (二)本次发行对公司财务状况的影响
 本次非公开发行完成后,公司的营运资金与净资产将有所增加,有利于提
高公司的资金实力和偿债能力,有利于降低财务风险、增强经营实力,为公司
的持续发展提供保障。本次募投项目的实施并产生效益需要一定时间,短期内
公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。随着募集资金投资项目的顺
利实施,公司的业务规模将有所提升,有利于公司未来营业收入和利润水平的
不断增长。
     六、本次发行募集资金使用可行性分析结论
 综上,本次发行募集资金投资项目符合国家的产业政策及公司的战略发展
方向,具有实施的必要性。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景,
预计将会为公司带来良好的投资收益,进一步巩固公司的市场地位,有利于公
司的长远持续发展,有利于增强公司的核心竞争力,符合公司和全体股东的利
益。
    第三节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,不会导致公
司的主营业务结构发生重大变化,不涉及业务和资产收购事项,也不涉及业务
和资产整合计划。
    本次发行将有利于增强公司资本实力,进一步提升公司的竞争优势,符合
公司长远发展目标及全体股东利益。
    (二)本次发行对公司章程的影响
    本次发行完成后,公司股本将相应增加。公司董事会将根据股东大会授
权,结合本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开
发行有关的条款,并办理工商变更手续。
    (三)本次发行对股东结构的影响
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,发行后公司原有股东持
股比例将有所变动,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化;本次发
行完成后,公司社会公众股比例不低于 10%,也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
    (四)本次发行对高管人员结构的影响
    截至本预案公告日,公司高管人员结构保持稳定,公司尚无对高管人员结
构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司
拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露
义务。
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
    (一)本次发行对公司财务状况的影响
 本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将有所增加,资产负债率及
财务风险将有所降低,公司资本实力将进一步提升,有利于优化公司资本结
构,为公司可持续发展提供有力保障。
     (二)本次发行对公司盈利能力的影响
 本次发行完成后,公司净资产和总股本将有所增加,短期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标一定程度的下降。长期来看,公司资本实力将
有所增强,募集资金投资项目的实施有助于提升公司在高可靠电子元器件行业
的市场竞争力,提高公司的盈利能力,符合公司长远发展目标和全体股东利
益。
     (三)本次发行对公司现金流的影响
 本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实力将得
以提升。在募投项目建设期间,投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募
集资金投资项目的实施和效益的产生,公司主营业务的盈利能力将进一步加
强,经营活动产生的现金流量净额也将逐步增加,公司现金流量状况有望得到
改善。
     三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
 本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系发生重大变化,亦不会因本次发行产生新的同业竞争,不
会影响公司生产经营的独立性。
 若因实施本次募投项目而新增关联交易,发行人将及时履行相应的决策程
序及披露义务,并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性,不会通过关联
交易进行利益输送,亦不会损害中小股东利益。
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
 截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
 本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
  五、本次发行对公司负债情况的影响
 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将相应增
加,资产负债率将有所下降,偿债能力将有所提高,抗风险能力将进一步增
强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存
在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
  六、本次发行相关的风险说明
  (一)市场及行业风险
 公司产品主要应用于航空、航天、核工业、兵器、电子、船舶等领域,高
可靠电子元器件市场需求受到国家政策的影响较大,如我国航空航天发展战
略、国防预算等外部因素发生重大不利变化,将影响公司主要产品市场需求并
可能导致公司经营业绩发生较大波动。
 当前公司所在的电子元器件行业的竞争不断加剧,虽然经过多年的发展,
公司积累了先进的技术经验和客户资源,具有明显的先发优势,但若公司不能
持续加大研发投入、提高产品的核心竞争力并提升规模效应,公司将面临因竞
争劣势而市场份额下降的市场风险。
  (二)公司经营风险
 公司是国内高可靠电子元器件行业领军企业,在技术研发上已建立起一定
的领先优势,但公司产品涉及航空、航天、兵器、电子、船舶等多个行业,公
司需跨行业同时应对多领域终端产品的技术革新,这对公司的技术储备及研发
能力提出较高要求。如果公司不能紧跟行业技术发展趋势,充分关注客户多样
化的个性需求,或者后续研发投入不足,将面临因无法保持持续创新能力而导
致市场竞争力降低的风险。
  发行人在职的高级管理人员和专业人员为公司技术创新提供了良好的基
础,是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管公司制定了相关激励制度,核心
人员参与股权激励计划,保持员工队伍的稳定性,但随着市场竞争的不断加
剧,行业内对专业人才需求与日俱增,仍可能存在核心技术人员流失及核心技
术泄密的风险。
  截至 2021 年 9 月 30 日,公司应收票据账面价值为 17.10 亿元、应收账款账
面价值为 27.28 亿元,合计占公司总资产的比例为 41.18%。公司主要客户为我
国各军工集团下属单位,应收账款和应收票据回收风险较低,但随着公司销售
规模的日益增长,高可靠领域客户相对复杂的货款结算程序以及相对较长的结
算周期使得公司承担了一定资金压力。未来若主要客户延迟付款,则将导致公
司出现应收款项不能按时回收以及资金周转等风险。
  随着公司业务规模的不断增长,公司经营规模将会进一步扩大,人员规模
也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况,在业务获取、资源整
合、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化,则公
司的经营管理将受到一定影响。
  (三)募集资金投资项目相关的风险
  公司本次募集资金将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔
性智能制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件
数智化生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充
流动资金。公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理
的计划,但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程,且受
新冠肺炎疫情、自然灾害等不可抗力影响,可能导致公司存在募投项目实施进
度不及预期的风险。
 公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证,符合国家产业政
策与行业发展趋势,具有良好的市场前景,且公司在人员、技术、市场等方面
具备充分的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施,但是在项目实施过程中
可能因为国家和产业政策变化、电子元器件行业市场环境变化、项目建设和运
营成本上升及其他不可预见的因素,影响项目实际实施情况,导致出现募投项
目效益未达预期的风险。
  (四)与本次发行有关的风险
 本次发行尚需获得国有资产监督管理机构及国防科工局的批准、公司股东
大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行的募投项目可能涉及相关主管
部门的审核或批准。本次发行能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准
或核准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次发行的审批风险。
 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元(含本数),采用
询价方式向特定对象非公开发行,最终发行对象以及发行对象所认购的金额,
将在公司取得本次发行核准批文后确定。本次非公开发行结果受证券市场波
动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影
响,公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
 本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集
资金的使用和效益的产生需要一定周期,募投项目的预期效益不能立即体现,
短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。
  (五)重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
制定并严格执行了关于延迟复工、限制物流以及人员流动等疫情防控措施。如
果后续国内外疫情出现反复,新的变种病毒广泛流行,个别区域的防疫政策趋
严,或发生其他重大疫情、自然灾害等不可抗因素,将可能对发行人生产经营
产生不利影响。
       第四节   公司利润分配政策及执行情况
  一、公司利润分配政策
  公司已依照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等有关规定在《公司章程》中制定了利润分配政策,具
体如下:
 “第一六一条 公司利润分配政策为:
 (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
 (二)公司可以采用现金、股票,现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下,公司应当优先以现金方式进
行利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议
进行中期现金分红。
 (三)公司现金分红应同时满足下列条件:
利润)为正值;
金项目除外)。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、新建工
程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%。
 (四)在满足上述现金分红条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股
利,原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的,
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
 (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
 (六)利润分配事项的决策程序
度的利润分配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润
分配预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案
的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事应当对此发表独立意见。
提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益
为出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的,应当满足本章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。
东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。”
  二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
  最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到
                                                单位:万元
     项目         2020 年度         2019 年度        2018 年度
归属于母公司所有者的净利润       60,556.94      29,761.31      25,895.74
  现金分红额(含税)          7,722.08       2,574.03       2,574.03
 最近三年累计现金分红                                       12,870.14
最近三年年均归属于上市公司
  普通股股东的净利润
最近三年累计现金分红/最近
三年年均归属于上市公司普通                                       33.22%
  股股东的净利润比例
  公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实施的利润分配方案均已经公司董
事会、监事会和股东大会审议通过,独立董事已发表意见。
  公司最近三年累计现金分红额为 12,870.14 万元,公司最近三年内年均归属
于上市公司普通股股东的净利润为 38,738.00 万元,近三年累计现金分红金额占
最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 33.22%,公司现
金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。
  三、未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划
  公司将严格按照《公司章程》和《公司未来三年(2021 年-2023 年)股东
回报规划》,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利
润分配政策的连续性和稳定性。《公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规
划》的主要内容如下:
  (一)本规划制定原则
  本规划的制定严格遵循相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定,充分考虑对股东的合理投资回报,兼顾公司长远利益、全体股东整体利益
及公司可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  (二)公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于自身长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本
次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况,在平衡股东的合理投资回报和
公司长远发展的基础上做出合理安排。
  (三)公司未来三年(2021 年-2023 年)的具体股东回报规划
合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下,公司应当优先以现金方式进行
利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进
行中期现金分红。
 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值;
 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
 (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。
  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、新建工
程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 5%。
原则上每年度进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的,不
得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  (四)利润分配方案的决策机制
度的利润分配预案,再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润
分配预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案
的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途,独立董事应当对此发表独立意见。
提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过,独立董事应当对利润
分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的,应以保护股东权益
为出发点,详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。
金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况。
东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
  (五)其他
  本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,
修订时亦同。
   第五节   本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)要求,以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)
等规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施说明如下:
  一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
  (一)测算假设及前提条件
  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司经营情况的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相
关假设如下:
次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断,最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
行完成后,公司总股本将达到 673,573,703 股。此假设仅用于测算本次发行对公
司主要财务指标的影响,不代表公司对于本次实际发行股份数的判断,最终以
经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准。
发行费用的影响。
现归属于上市公司股东的净利润为 14.93 亿元,归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为 13.84 亿元。假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度分别为持
平、增长 20%以及下降 20%。(上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任)。
用、投资收益)等的影响。
虑本次非公开发行股份的影响,不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所
导致的股本变化。
境未发生重大不利变化。
     (二)对主要财务指标的影响测算
   基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下:
       项目           2021 年度/年末
                                           发行前                发行后
总股本(万股)              51,813.36            51,813.36          67,357.37
本次发行募集资金总额(万
元)
本次发行数量(万股)                                15,544.01
预计本次发行完成时间                              2022 年 10 月底
情形 1:2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2021 年持平
归属于公司普通股股东的净利
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润(万         138,381.71 138,381.71 138,381.71
元)
基本每股收益(元/股)                      2.90                 2.88               2.74
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                      2.90                 2.88               2.74
       项目           2021 年度/年末
                                      发行前          发行后
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
情形 2:2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于公司普通股股东的净利
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润(万         138,381.71 166,058.05 166,058.05
元)
基本每股收益(元/股)                    2.90         3.46         3.29
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                    2.90         3.46         3.29
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
情形 3:2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润对应的年度增长率为-20%
归属于公司普通股股东的净利
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润(万         138,381.71 110,705.37 110,705.37
元)
基本每股收益(元/股)                    2.90         2.31         2.20
扣除非经常性损益后基本每股
收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                    2.90         2.31         2.20
扣除非经常性损益后稀释每股
收益(元/股)
  注:相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》计算。
   根据上述假设测算,本次发行完成后公司 2022 年每股收益和扣除非经常性
损益后每股收益可能会有所下降。因此,本次发行存在公司即期回报被摊薄的
可能。
   二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集
资金的使用和效益的产生需要一定周期,募投项目的预期效益不能立即体现,
短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。
 公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非
公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等
于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
     三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
 公司核心主营业务为高可靠电子元器件,本次非公开发行募集资金扣除相
关发行费用后,将用于半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能
制造能力提升项目、新型阻容元件生产线建设项目、继电器及控制组件数智化
生产线建设项目、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目以及补充流动资
金。
 本次募集资金投资项目是围绕公司现有主营业务展开,有利于进一步扩大
公司电子元器件产能,强化经营优势,提升公司产品市场竞争力;有利于改善
资本结构,降低财务风险;确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及
全体股东利益。
     (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
 公司高度重视人才储备,建立了有效的员工招聘、录用、培训、绩效管理
以及薪酬福利管理制度。经过多年的发展,公司拥有一批具有丰富管理经验与
敏锐行业发展洞察力的管理团队,建立了一支基础扎实且专业分工合理的研发
与支持服务团队。公司完善的人才培养机制以及优秀的人才储备,是募投项目
顺利开展、实施的重要支撑。
 公司坚持创新驱动发展,高度重视科技创新能力的提升,持续加强关键技
术攻关,公司主导产品在性能、质量以及市场占有率上均处于国内同类产品先
进水平。公司拥有国家批准的技术中心和博士后科研工作站,被国家科技部认
定为国家重点高新技术企业和国家高新技术研究发展计划成果产业化基地。
多年积累的研发经验与持续的研发投入能够为本次募投项目的实施提供一定的
技术保障。
  公司凭借其在电子元器件领域多年的经验积累和技术优势,在行业内树立
了良好的市场口碑、积累了一批优质的重点客户,且与主要客户形成了较为稳
定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。同时,公司拥有成熟
的营销体系与销售渠道,具备客户资源优势及销售渠道优势,为本次募集资金
投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
  综上,公司在相关业务领域经营多年,在人员、技术、市场等方面具备充
分的资源储备,能够保证募投项目的顺利实施。
   四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
  为保证本次募集资金的有效使用,降低本次发行摊薄股东即期回报的影
响,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取以下填补措施:
  (一)加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率
  董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施,公司将不断优化业务结构,继
续做强、做优、做大主营业务,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发
行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高资金使用效率,增强
未来股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
  (二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等
规定开设募集资金专户,并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中,严格
管理募集资金的存放。募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接
受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范
使用,合理防范募集资金使用风险。
     (三)完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制
  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定,结合实际情
况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
  为切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,公司进一步
完善利润分配制度,在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的
基础上,制定了《未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》。前述制度的制
定有利于保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政
策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
  (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司已建立合理的法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
     五、相关主体出具的承诺
  为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司控股股东、实际控
制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行做出了承诺,具体如下:
 (一)公司控股股东及实际控制人的承诺
  公司控股股东中国振华及实际控制人中国电子,为确保本次发行摊薄即期
回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,维护公司及全体股东的合法权
益,作出如下承诺:
 “1. 不越权干预振华科技经营管理活动,不侵占振华科技利益。
券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构规定的,本公司届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的,本公司愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
 (二)公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
  公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺:
 “1. 承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管机构作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会等证券监管机构规定的,同意届时将按照中国证监会等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
承诺,本人同意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;违反承诺给公司或投资
者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
                中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

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