第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、
“高升控股”）2016 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对高升控股 2021 年度募集资金存
放与使用情况进行了审慎的核查。我们的核查是针对公司剩余募集资金在 2021
年度的使用程序和披露的合法合规性，不构成任何情况下明示或暗示该等募集使
用的商业合理性和经营风险的判断，我们的意见依赖于公司及其他各方提供资料
的真实、准确和完整性。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号）。根据该批复，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股
总额为人民币 1,149,999,986.80 元，扣除券商承销佣金人民币 34,000,000.00 元后，
实际募集资金人民币 1,115,999,986.80 元，扣除由上市公司支付的其他发行费用
共计人民币 2,390,328.29 元后，实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
上述募集资金于 2016 年 9 月 6 日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2016 年 9 月 6 日出具的众环验字（2016）010101 号验资报告审验。
行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 155,213.22 元；截至 2021 年 12
月 31 日，上市公司累计使用募集资金总额人民币 1,102,391,616.76 元，尚未使用
募集资金余额人民币 14,070,713.57 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除
银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规的要求，制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。
根据上市公司的募集资金管理制度，上市公司开设了专门的银行账户对募集
资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或上市
公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事
长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监
督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监
事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况和三方监管情况
行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行 20000031441700012674964 1,705.97
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2016 年 9 月 7 日
与北京银行股份有限公司东长安街支行、一创投行签订《募集资金三方监管协
议》，，以保证专款专用。
海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币
募集资金专用账户（账号 20000032920600012981642）。截至 2021 年 12 月 31 日
止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行 20000032920600012981642 88,678.62
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2016 年 12 月 15
日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、
一创投行签订《募集资金四方监管协议》，以保证专款专用。
圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专
用账户（账号 0110700102000000400）。截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存
放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
盛京银行北京石景山支行 0110700102000000400 13,980,328.98
上市公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于 2017 年 6 月 20
日与子公司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和一创投行签
订《募集资金四方监管协议》，以保证专款专用。
圳创新云海科技有限公司在华夏银行北京两广支行开设了人民币募集资金专用
账户（账号 10267000000908374）。根据公司提供的资料，目前该账户尚未启用，
尚未与华夏银行北京两广支行、一创投行签订募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司的披露和提供的资料，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规
定和要求使用募集资金，未发现程序和披露上存在募集资金使用及管理的违规情
形。
六、审计机构对上市公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况所
出具的鉴证报告的结论性意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）
第 223012 号）认为：上市公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告〔2012〕44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》及相关格式指引的规定编制，反映了上市公司 2021 年度募集资金存放
与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经查阅募集资金专项账户银行流水以及上市公司提供的其他书面材料，一创
投行认为：上市公司 2021 年度按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求
使用募集资金，未发现在程序和披露上存在违反募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
根据公司编制的《2021 年募集资金存放与使用情况的专项说明》以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（中兴财光华审专字（2022）第 223014 号）
，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额（扣各项发行费用后净额） 111,360.97 本年度投入募集资金总额 6,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 24,700.00 已累计投入募集资金总额 110,239.16
累计变更用途的募集资金总额比例 21.73%
项目可行
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实现 性是否发
项目,（含部 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 到预计
资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 的效益 生重大变
分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
化
承诺投资项目：
支付发行股份购买标
否 50,000.00 50,000.00 - 50,000.00 100.00 2016-10-1 -10,125.50 否 否
的资产的现金对价
上市公司云安 -
是 24,700.00 - - - - - - -
全系统项目
云安
收购创新云海 -
全系 是 - 7,500.00 6,750.00 90.00 2017-3-31 -1,335.07 否 否
股权项目
统项
深圳盐田港二
目
期数据中心项 是 - 10,200.00 6,000.00 9,002.50 88.26 - - - -
目
补充流动资金 是 - 7,000.00 - 7,000.00 100.00 - - - -
大容量虚拟专用网配
套设施第二期拓建项 否 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00 2016-10-1 -10,125.50 否 否
目
补充流动资金 否 26,660.97 26,660.97 - 27,486.66 103.10 - - - -
承诺投资项目小计 115,000.00 115,000.00 6,000.00 110,239.16 - - -11,460.57 -
超募资金投向：
超募资金投向小计
合计 111,360.97 111,360.97 6,000.00 110,239.16 - - -11,460.57 -
创新云海被收购时盐田港数据中心一期项目已投入使用，因机房规模小，单机柜电力容量小，
业务上架率较低，经营略有亏损。
根据公司提供的资料，2017 年 6 月支付二期项目咨询费用 52.5 万元；2017 年 6 月支付二期
供电立项及工程预付款 2950 万元（另以自有资金支付 50 万）；2021 年 5 月支付二期施工预
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项目） 付款 6000 万元，合计二期支付款 9002.50 万元。
根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商
签署补充协议，二期项目暂停。扣除施工方已发生且不可退回的二期项目相关设计及咨询费
用外，施工方拟于 2022 年向公司退回 8320 万元前述预付款。
因近年来国家大力推进“提速降费”政策影响，以及市场格局变化，项目议价能力不强，客
户流失。
根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商
项目可行性发生重大变化的情况说明
签署补充协议，深圳盐田港二期数据中心项目暂停
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 2017 年 3 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方
式及实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系
统项目的实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为深圳创新云海科技有
限公司，变更金额 7,500 万元。
议案》 ，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，变更金额 17,200
募集资金投资项目实施方式调整情况 万元。
金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金
额由 17,200 万元调整为 10,200 万元，并将项目剩余募集资金 7,000 万元永久性补充流动资
金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用余额 1,407.07 万元（含收到的银行存款利息），
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 系由于变更后的募投项目深圳盐田港二期数据中心尚处在建设期，相关款项未支付完毕尚有
余额。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金公司将继续按承诺投资项目规定用途使用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：1、支付发行股份购买标的资产的现金对价和大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目均为本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司所经营虚拟专
用网使用，本年度实现的效益为该公司本年净利润金额，无法区分至具体两个项目收益。
券商承销佣金发行费用所致。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
根据公司编制的《2021 年募集资金存放与使用情况的专项说明》以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升控股股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（中兴财光华审专字（2022）第 223014 号）
，公司变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更后的
截至期末 项目达到
变更后项目拟 本年度实 截至期末投资 项目可行
对应的原承诺项 实际累计 预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 投入募集资金 际投入金 进度 性是否发
目 投入金额 用状态日 现的效益 预计效益
总额(1) 额 (%)(3)=(2)/(1) 生重大变
(2) 期
化
收购创新云海股
云安全系统项目 7,500.00 - 6,750.00 90.00 2017-3-31 -1,335.07 否 否
权项目
深圳盐田港二期
云安全系统项目 10,200.00 6,000.00 9,002.50 88.26 - - - -
数据中心项目
补充流动资金 云安全系统项目 7,000.00 - 7,000.00 100.00 - - - -
合计 24,700.00 6,000.00 22,752.50 - - - - -
变更原因：
云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程
中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器
及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。2016 年下半年以来，包括云计算、
云安全、CDN 在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较
大变化的背景下，公司积极进行战略升级，深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区
域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用
效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳
盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资
源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田
数据中心亦将为公司后续开展高质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心
等多样化的上层云服务业务提供重要保障。
决策程序及信息披露：
实施主体的议案》，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式变更部分云安全系统项目的
实施方式，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为深圳创新云海科技有限公司，变更
金额 7,500 万元。公司公告编号 2017-13。
将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目。本次变更金额 17,200 万元。
公司公告编号 2017-30。
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，2020
年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，2020 年
久补充流动资金的议案》 。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由 17,200 万元调
整为 10,200 万元， 并将项目剩余募集资金 7,000 万元永久性补充流动资金。
公司公告编号 2020-64。
根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，创新云海盐田港数据中心二期项目无法正常实
施，因此尚未形成收益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 议案》 ，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司将原募投项目云安全系统项目变更
为深圳盐田二期数据中心项目（以下简称“本项目” ），对公司全资子公司深圳创新云海科技有限
公司（以下简称“创新云海”）运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心按照 T3+标准开展二
期扩建，建设区域面积 9,745 平方米，计划容纳规格为 4.4-8kw 的 48U 机柜 2,000 个，本项目原
计划建设周期为一年。
创新云海于 2017 年 3 月 28 日与交易对手方九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）
签署了《项目用电委托协议书》及补充协议，在上述协议履行期间，深圳市发改委出台相关政策，
导致获得能耗指标的批复难度增大。因九州恒盛尚未取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复
及相关报装全部电力相关手续，根据协议约定，尚不具备签署电力工程的建设工程合同条件，导
致创新云海二期扩建项目停滞。
创新云海于 2018 年 12 月与中通服咨询设计研究院有限公司（以下简称“中通服” ）签署了《用
户电力工程施工合同》，中通服将负责创新云海二期项目电力工程的设计、报装报建、安装等，
因有关政策调整等原因，中通服未能在约定时间内完成合同义务，双方于 2019 年 12 月 10 日签
署了《深圳盐田港云计算中心项目电力工程合同终止协议》。
为继续推进募投项目实施进展，2020 年 4 月 8 日创新云海与四川四海云能电力设计有限公司、
北京四海云能科技有限公司公司签署了盐田港数据中心项目的《用户电力工程施工合同》，合同
约定四海云能的工程及服务工作包含外电市工勘设计，外电市能评手续及报装报建等。
随着项目电力指标的申报推进，为尽快建成盐田港数据中心二期项目，2021 年 5 月 28 日创新云
海与北京中网华通设计咨询有限公司、四川四海云能电力设计有限公司签署了《总承包合同》，
开始着手进行二期项目的施工及设备采购等工作。根据公司提供的资料及相关说明，目前因受疫
情影响，二期工程项目暂停。
根据公司提供的资料及相关说明，因受疫情影响，项目无法正常实施，经公司与施工方协商签署
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
补充协议，深圳盐田港二期数据中心项目暂停
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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