证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-37
北京东土科技股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予剩余预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
授予激励对象的限制性股票合计 1,500.00 万股，公司已于 2021 年 9 月 9 日向激
励对象首次授予 1,384.40 万股，部分预留授予 67.60 万股；本次授予剩余的预留
限制性股票 48.00 万股。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于 2022
年 4 月 25 日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会二次会议，审议通
过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的
议案》，董事会认为《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”、本激励计划）规定的预留授予条件已经成就，根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定以 2022 年 4 月 26
日为预留授予日，以 4.99 元/股的授予价格向符合授予条件的 7 名激励对象授予
一、 限制性股票激励计划基本情况
于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》，并于当日在巨潮资讯网披露了《北京东土科技股份有限公司
激励计划涉及标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股。
根据《激励计划》的规定，预留剩余限制性股票的授予价格与首次授予限制
性股票的授予价格相同。首次授予限制性股票的授予价格为 4.99 元/股，因此，
剩余预留限制性股票的授予价格为 4.99 元/股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,500.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 51,098.0897 万股的 2.94%。其中首次授予 1,433.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.80%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 95.53%；预留 67.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.47%。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理
人员、专业核心人员（包含外籍员工），不含公司独立董事、监事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计
划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予的，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本次剩余部分预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，根据《激励计划》的规定，
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的归属安排如
下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这剩余激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期
收入额不低于 0.5 亿元；
第二个归属期
收入额不低于 2 亿元；
第三个归属期
收入额不低于 5 亿元；
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个 2、2021 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务
预留授予的 归属期 营业收入额不低于 0.5 亿元；
限制性股票 3、2021 年公司营业收入额不低于 10 亿元。
（若预留部 1、2022 年工业互联网网络产品营业收入额不低于 6.5 亿元；
分于 2021 年 第二个 2、2022 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务
前授予，含 3、2022 年公司营业收入额不低于 13 亿元。
月 31 日） 第三个 2、2023 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务
归属期 营业收入额不低于 5 亿元；
预留授予的 第一个 2、2022 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务
限制性股票 归属期 营业收入额不低于 2 亿元；
（若预留部 3、2022 年公司营业收入额不低于 13 亿元。
分于 2021 年 1、2023 年工业互联网网络产品营业收入额不低于 9 亿元；
后授予） 归属期 营业收入额不低于 5 亿元；
注：1.工业互联网网络产品，指适用于工业、防务各种场景的以太网交换机产品。
智能交通边缘服务器、电力服务器产品等工业控制边缘计算产品和配套服务，以及 Intewell
工业互联网操作系统、MaVIEW 工业控制编程平台等工业软件产品和配套服务。
件产品和配套服务营业收入额”、“公司营业收入额”以经会计师事务所审计的数据为准。
各考核年度均包含 3 个业绩目标，每个考核年度业绩目标达成数量（A）对
应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
业绩目标达成数量（A） A≥2 A=1 A=0
公司层面归属比例（X） 100% 60% 0%
若公司层面当年业绩指标考核达成 2 个及以上，则当年公司层面归属比例为
若公司层面当年业绩考核指标全部未完成，则激励对象当年计划归属的限制性股
票均不得归属。
若激励对象为公司高级管理人员，其业绩目标达成数量（A）中，必须包含
对应归属期当年第 3 类业绩指标“公司营业收入额”达成条件，方可按照上述规
定比例进行归属。若对应归属期当年第 3 类业绩指标“公司营业收入额”未达成，
则上述激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若预留授予剩余激励对象包含公司高级管理人员，其公司层面业绩指标同样需遵
守上述规定。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期
对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B”、 “B-”、“C”、“D”、 “E”六个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B B- C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、决策程序和批准情况
了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》，独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划的相关议
案发表了独立意见。
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对公司激励计划的相关事
项进行核实，并出具了核查意见。
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事发表了独立意见。
于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会对相关事项进行核查，并发表
了核查意见。
京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明的议案》，监事会就首次授予激励对象名单及公示情
况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票
的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予及剩
余预留授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授
予日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限
制性股票的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划剩余预留授予激
励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实
了激励对象名单，同意调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量、向激励对象首次授予和剩余预留授予限制性股票等事项。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根
据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定以 2022 年 4 月 26 日为本
次剩余预留授予限制性股票的授予日，以 4.99 元/股的价格授予 7 名激励对象共
计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的
独立意见。
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》
《关
于核实公司<2021 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单（授予日）>
的议案》，同意根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，以 2022 年 4 月
励对象共计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票，并核实了本次授予剩余预
留限制性股票的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预
留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定
以 2022 年 4 月 26 日为本次剩余预留授予限制性股票的授予日，以 4.99 元/股的
价格授予 7 名激励对象共计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 6 名激励对
象离职，7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其
授予的 48.60 万股限制性股票，激励对象因离职及个人原因放弃获授的 48.60 万
股限制性股票将调整到预留部分。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2021 年 9 月 9 日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会二
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及
授予权益数量进行了调整，调整后，首次授予的激励对象人数由 247 名调整为
预留授予数量由 67.00 万股调整为 115.60 万股，授予的第二类限制性股票总数不
做调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次剩余预留限制性股票的授予情况
获授的限 占本激励计 占授予时公
职务 制性股票 划授出权益 司股本总额
数量(万股) 数量的比例 比例
中层管理人员、专业核心人员（共 7 人） 48.00 3.20% 0.09%
本次剩余预留授予合计 48.00 3.20% 0.09%
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；上述任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司
股本总额的 1.00%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20.00%。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内
买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、公司增发限制性股票所筹集资金的使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、本次限制性股票授予的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2022 年 4 月 26 日为计算的基准日，对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
公司已确定于 2022 年 4 月 26 日授予剩余预留限制性股票，根据中国会计准
则要求，2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效归属的权益数量有关。
九、独立董事意见
计划的剩余预留授予日为 2022 年 4 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》
规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
财务资助的计划或安排。
本次授予剩余预留的限制性股票，有利于增强相应激励对象对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不会损害公司及
全体股东的利益。
经过认真审核，独立董事认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，
同意公司以 2022 年 4 月 26 日为本次预留限制性股票授予日，向符合预留授予条
件的 7 名激励对象授予 48.00 万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对公司激励计划剩余预留限制性股票的授予条件是否成就进行
了核查，认为：
司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律指南》”）等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
理办法》《上市规则》《自律指南》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相
关规定。
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划授予剩余预留限制性股票的事项均符合相
关法律法规及规范性文件所规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年4月26日，并同
意以4.99元/股的授予价格向符合预留授予条件的7名激励对象授予48.00万股第
二类限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》
等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司授予限制性股票的条件已成就，
本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需
就本次授予履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划
的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律指南》
等法律法规和规范性文件的规定，东土科技不存在不符合公司 2021 年限制性股
票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议；
（二）第六届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京东土科技股份有限公司
（五）北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告
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