上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
北京东土科技股份有限公司
剩余预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京东土科技股份有
限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东土科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东土科技全体股东及有关各方
参考。
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东土科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
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立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京东土科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东土科技、上市公司、公司 指 北京东土科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票
划、本计划 激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北
京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告
励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）高 级管理人员 、中高层管 理人
员、专业核心人员（包括外籍员工）
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属
司将股票登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日
票完成登记的日期，必须为交易日
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
》
指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元
单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）东土科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
东土科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十七次会议及
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,500.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 51,098.0897 万股的 2.94%。其中首次授予
划拟授予限制性股票总数的 95.53%；预留 67.00 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.47%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
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日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）
授予，则预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分的归属
安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.99 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 4.99 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.99 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.74 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 4.22 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 4.03 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
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考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期
收入额不低于 0.5 亿元；
第二个归属期
收入额不低于 2 亿元；
第三个归属期
收入额不低于 5 亿元；
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期
套服务营业收入额不低于 0.5 亿元；
预留授予的限 3、2021 年公司营业收入额不低于 10 亿元。
制性股票
（若预留部分
于 2021 年 10 第二个归属期
套服务营业收入额不低于 2 亿元；
月 31 日前授
予，含 2021 年
第三个归属期
套服务营业收入额不低于 5 亿元；
预留授予的限 2、2022 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配
第一个归属期
制性股票 套服务营业收入额不低于 2 亿元；
（若预留部分 3、2022 年公司营业收入额不低于 13 亿元。
于 2021 年 10 1、2023 年工业互联网网络产品营业收入额不低于 9 亿元；
月 31 日后授 2、2023 年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配
第二个归属期
予） 套服务营业收入额不低于 5 亿元；
注：1.工业互联网网络产品，指适用于工业、防务各种场景的以太网交换机产品。
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智能交通边缘服务器、电力服务器产品等工业控制边缘计算产品和配套服务，以及
Intewell 工业互联网操作系统、MaVIEW 工业控制编程平台等工业软件产品和配套服务。
件产品和配套服务营业收入额”
、“公司营业收入额”以经会计师事务所审计的数据为准。
各考核年度均包含 3 个业绩目标，每个考核年度业绩目标达成数量（A）
对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
业绩目标达成数量（A） A≥2 A=1 A=0
公司层面归属比例（X） 100% 60% 0%
若公司层面当年业绩指标考核达成 2 个及以上，则当年公司层面归属比例
为 100%；若公司层面当年业绩指标达成 1 个，则当年公司层面归属比例为
限制性股票均不得归属。
若激励对象为公司高级管理人员，其业绩目标达成数量（A）中，必须包
含对应归属期当年第 3 类业绩指标“公司营业收入额”达成条件，方可按照上
述规定比例进行归属。若对应归属期当年第 3 类业绩指标“公司营业收入额”
未达成，则上述激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。若预留授予部分激励对象包含公司高级管理人员，其公司层面业绩
指标同样需遵守上述规定。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
期对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人考核评价结果分为
“A”、“B”、“B-”、“C”、“D”、 “E”六个考核等级，对应的可归属情况如
下：
考核等级 A B B- C D E
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个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自
主可控、安全可信，通过自有核心技术实现防务、工业制造、能源电网、交通、
石油化工、冶金、城市基础设施等行业基于工业互联网的应用解决方案，打造
互联网化的新型工业生态链，以此构建公司的核心竞争力。公司较早进入工业
以太网通信领域，在国内工业通信厂商中居于领先地位。公司经过 10 余年的
工业互联领域的探索和实践，已经形成了在工业通信领域的优势地位。近年来，
公司已从工业以太网交换机专业供应商迈向工业互联整体技术解决方案提供商，
并积极布局工业互联网平台性技术和解决方案，发展工业互联网在各行业的应
用。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司高级管理人员、中层管理人员及以及专业核心人员的积极性。根
据业绩指标的设定根据业绩指标的设定，公司将考核工业互联网网络产品营业
收入额、工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务营业收入额
以及公司营业收入额。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划
以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
过了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司 2021 年限制性股票激励计划
的相关议案发表了独立意见。
了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对公司激励计
划的相关事项进行核实，并出具了核查意见。
了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事发表了独立意
见。
《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会对相关事项进行
核查，并发表了核查意见。
《北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
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提出的异议。2021 年 7 月 14 日，公司召开了第五届监事会第十八次会议审议
通过了《关于对北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会就首次授
予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
了《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限
制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，
首次授予及部分预留授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（授予日）>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部
分预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划部分
预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查
意见，并核实了激励对象名单，同意调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予和部分预留授予限制性
股票等事项。
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《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议
案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定以 2022 年 4 月
激励对象共计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票。独立董事就上述议案
发表了同意的独立意见。
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议
案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单
（授予日）>的议案》，同意根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，以
价格授予 7 名激励对象共计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票，并核实
了本次授予剩余预留限制性股票的激励对象名单。
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第六章 本次限制性股票剩余预留授予情况
一、本次剩余预留限制性股票的授予情况
获授的限 占本激励计 占授予时公
职务 制性股票 划授出权益 司股本总额
数量(万股) 数量的比例 比例
中层管理人员、专业核心人员（共 7 人） 48.00 3.20% 0.09%
本次剩余预留授予合计 48.00 3.20% 0.09%
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；上述任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的 1.00%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 6 名激励对
象离职，7 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向
其授予的 48.60 万股限制性股票，激励对象因离职及个人原因放弃获授的 48.60
万股限制性股票将调整到预留部分。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
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权，公司于 2021 年 9 月 9 日召开了第五届董事会第三十九次会议和第五届监事
会二十次次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司对本激励计划首次授予的激励对象
名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，首次授予的激励对象人数由 247 名调整为 234 名，首次授予
的第二类限制性股票数量由 1,433.00 万股调整为 1,384.40 万股，预留授予数量
由 67.00 万股调整为 115.60 万股，授予的第二类限制性股票总数不做调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预
留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意确定
以 2022 年 4 月 26 日为本次剩余预留授予限制性股票的授予日，以 4.99 元/股的
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价格授予 7 名激励对象共计 48.00 万股的剩余预留第二类限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，东土科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律法规和规范性文件的规定，东土科技不存在不符合公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京东土科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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