证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-033
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于
议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公
告如下：
一、 2020 年限制性股票激励计划概述
了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限
制性 股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股
东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同
仁律师事务所出具了《江苏 世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股
份有限公司 2020 年股权激励计划的法律意见书》。
了 《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年
限制性股 票激励计划考核管理办法》的议案。
予 以公示，公示期自 22020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 9 日止。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制
性股票激励 计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关
于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性
股票 激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7 万股。
予的登记工作，并于 2020 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站披露了《2020
年限制性股票激励计划授予结果公告 》。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董
事会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2020 年度个人绩
效考核原因 本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购 2018 年
限制性股票股权激励计划首次授予部分 70,023 股，预留授予部分 15,631
股；回购 2020 年限制性股票股权激励计划 17,548 股。
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董
事会批准，回购 1 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩
效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共计 1.2254 万股。
二、2021 年限制性股票激励计划概述
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公
司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征
集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2021 年股权激励计划的法律意见
书》。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、
《关于核查<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
以公示，公示期自 2021 年 04 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公
司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司
为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134 名激励对象授予 209.4 万限
制性股票。
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予
部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021
年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134 名激励对象授予 209.4 万限制性股
票。
敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励
计划， 共计放弃授予限制性股票数量为 12.3 万股，首次授予数量实际为 197.1
万股。该 9 名原激励对象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公司将不再授予。
首次授予部分限制性股票的登记日为 2021 年 6 月 22 日。
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批
准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩效考核原因
本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共 5.837 万股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
（1）根据《2020 年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激
励计划激励对象金伟等 1 人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（2）根据《2021 年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激
励计划激励对象丛艳波、江坤、王保庆、于建平、钟叶章等 5 人已离职，上述人
员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应
由公司回购注销。
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对
象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销 3
人次激励对象因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制
性股票。
（2）根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对
象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销 8
人次激励对象因 2021 年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制
性股票。
注：因个人绩效考核原因而回购注销限制性股票的激励对象共有 10 名，其
中有一人既是 2020 年限制性股票激励计划的激励对象也是 2021 年限制性股票激
励计划的激励对象。
（二）回购注销的数量及价格调整说明
股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股
转增 0.3 股。
股为基数，每股 派发现金红利 0.15 元（含税），每股送红股 0.3 股。
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。回购数量的调整方法为：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调
整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0 为调整后的
限制性股票数量。
（2）根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。回购数量的调整方法为：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调
整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0 为调整后的
限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计 7.0624 万
股，占本次回购注销前公司总股本的 0.006%。其中，2020 年限制性股票激励计
划部分 1.2254 万股；2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 5.837 万股
（1）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
（3）根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
调整前公司 2020 股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P0 为
限制性股票的回购价格 P=【（28.35-0.3）÷(1+0.3) -0.15】÷(1+0.3)=16.482249
元/股。
调整前公司 2021 股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P0 为
限制性股票的回购价格 P=（20.85-0.15）÷(1+0.3)=15.923077 元/股。
回购资金总额为 113.14 万元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 1,240,854,586 1,240,854,586
有限售条件股份 2,745,665 -70,624 2,675,041
合计 1,243,600,251 -70,624 1,243,529,627
五、 本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照
有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会
对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
六、独立董事意见
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对 6 名离职激励对象
及根据 2021 年度个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注
销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合
法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司
及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》、《健友股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注
销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
经审核，公司 2020 限制性股票激励计划的激励对象中 1 人已离职、公司 2021
限制性股票激励计划的激励对象中 5 人已离职，根据《健友股份 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》、《健友股份 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，该等离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，根据 2021 年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由
公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股
票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限
制性股票。
八、律师法律意见
江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书
认为：公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《2020
年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的对象、数
量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2020 年激励计划》《2021 年激励
计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办
理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。
九、备查文件
分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
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