证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2022-029
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于向公司 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022 年 4 月 26 日
? 限制性股票授予数量：1332.457 万股
? 限制性股票授予价格：5.98 元/股
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”
或“设计总院”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定本次 A 股限制性股票
的授予日为 2022 年 4 月 26 日，向符合条件的 283 名激励对象授予 1332.457 万
股限制性股票，授予价格为 5.98 元/股，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设
计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监
事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计
划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，
公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司
内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询
问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的
诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定
就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）
文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研
究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作
为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》
，《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票
激励计划对象名单》中激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总
院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披
露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》、
《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》
的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满
足。满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条
件的激励对象授予限制性股票。
（三）本次授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为已
满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 36 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
（4）解除限售条件
同时满足如下条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限
售：
Ⅰ.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司回购注销。
Ⅲ.公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个相应会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件。
①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2022 年的净
第一个解除限售期
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2022 年应收账款周转率不低于 2 次。
第二个解除限售期 值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2023 年的净
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
解除限售安排 业绩考核目标
平或同行业平均业绩水平；2023 年应收账款周转率不低于 2 次。
值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2024 年的净
第三个解除限售期
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2024 年应收账款周转率不低于 2 次。
注：上述净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产
收益率，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。
上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公
司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省
国资委备案。在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购
资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计
算范围。
②同行业及对标企业选取
设计总院属于证监会行业分类“科学研究与技术服务业--专业技术服务业”行
业，以及 wind 行业分类 “工业--商业和专业服务--专业服务--调查和咨询服务”
行业，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范
围。另外，从中筛选主营业务范围与设计总院相应业务领域高度重合、具有可比
性、规模适当的企业作为对标样本。
按照以上标准选取 17 家 A 股上市公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上
述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原
因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可
比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，
若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业
相关指标计算值产生的影响。
Ⅳ.激励对象个人层面考核
激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除
限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，可解除限售系数如下：
绩效考核结果
公司党委委员、董事、高级 公司其他核心管理、技术、 可解除限售系数
管理人员 业务骨干人员
优秀、称职 A、B、C 1.0
基本称职 D 0.8
不称职 E 0
个人当年实际解除限售额度＝ 个人可解除限售系数 × 个人当年计划解除
限售额度。
若因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未满足设定的解除限售业绩目
标导致当期解除限售条件未成就的，当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较
低者（股票市价为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）。
获授限制性股 占授予权益总 占目前股本总
姓名 职务
票数量(万股) 量比例(%) 额比例(%)
苏新国 党委书记、董事长 24 1.80% 0.0528%
张 静 党委委员、纪委书记 19 1.43% 0.0418%
公司党委委员、董事、高级管理人员
小计（2 人）
其他核心管理、技术和业务骨干人员
（281 人）
合计（283 人） 1,332.457 100.00% 2.9314%
注：
（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累
计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
鉴于《激励计划（草案）》确定的 289 名激励对象中的 6 名激励对象在《激
励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，公
司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激
励对象由 289 名调整为 283 名，拟授予的限制性股票总数由 1,360 万股调整为
计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》中，存在 1 名激励
对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号 177 的激励对象姓名由
原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造成的错误，不
存在激励对象变更的情况。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的方案相符。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，公
司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激
励对象由 289 名调整为 283 名。此外，公司于 2022 年 1 月 28 日首次公告的《安
徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》中，
存在 1 名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号 177 的激
励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造
成的错误，不存在激励对象变更的情况。
除上述调整内容外，本次拟获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划所规
定的激励对象条件，激励对象为公司党委委员、董事、高级管理人员、其他核心
管理、技术、业务等骨干人员。
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文
件及本激励计划规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2022 年 4 月 26 日为授予日，向
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月
买卖公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内未有买卖公司股
票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的
公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。公司以 4 月 26 日股票收盘价 11.88 元
计算，公司授予的 1332.457 万股限制性股票应确认的总摊销费用为 7,861.50 万
元，该总摊销费用将在本激励计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用
中列支。详见下表：
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润影响程度不大。激励计划的实施对公司发展产生正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划会对公司业绩提升起到积
极作用。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
划的授予日为 2022 年 4 月 26 日，该日期符合《管理办法》等相关法律、法规以
及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及《股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
安排。
分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利
益。
议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司以
制性股票，对本激励计划的授予事项无异议。
七、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
（1）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划
的相关规定；
（2）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》《试行办法》及本激励计划的相关规定；
（3）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办
法》等法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；
（4）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授
权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划《公
司章程》的相关规定；
（5）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划
的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行
相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
八、上网公告附件
决议公告》
决议公告》
第三十次会议相关事项的独立意见》
予激励对象名单的核查意见》
股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
特此公告。
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