法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
A 股限制性股票激励计划授予事项
之
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地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
A 股限制性股票激励计划授予事项
之
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致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省交通规划设计研究
总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，担任设计总
院实施 A 股限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本
次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）
（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件、《安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《安徽省交通
规划设计研究总院股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，对本次股权激励所涉及的相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
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生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承
担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、本次限制性股票授予涉及的审议批准程序
（一）2022 年 1 月 27 日，设计总院召开了第三届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<安徽省交通规划设计研究总
院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
设计总院独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施
本次股权激励计划。
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（二）2022 年 1 月 27 日，设计总院召开了第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权
激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（三）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励对象名单在
公司内部网站向公司全体员工进行公示。公示期间，公司个别员工向公司或监
事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激
励对象的诉求。公司和监事会已根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相
关规定就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
（四）公司已收到安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号），安徽省
国资委已原则同意公司实施本次激励计划，公司于 2022 年 4 月 9 日对前述批复
进行了公告。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票股权激励计划有关事项的议
案》。
（六）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予 A 股限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予 A 股限制性股票的议案》，同时监事会对授予日激励对象名单进行了核查并出
具了核查意见，监事会认定本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文
件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
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有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票授予事项
已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票授予的相关事项
（一）本次限制性股票的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
A 股限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 4
月 26 日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过后 60 日内的
交易日，且不为下列期间：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》《试行办
法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件
励计划的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发
生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
A 股限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予对象为 283 人，
授予限制性股票 1332.457 万股，授予价格为 5.98 元/股。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次激励计划的调整事项
根据公司提供的相关资料及第三届董事会第二十八次会议决议，截至本法
律意见书出具之日，公司有 6 名激励对象因离职原因已不具备激励资格。为
此，根据股东大会的授权，董事会同意将本次激励计划授予的激励对象由原
股，授予激励对象的最终人数及数量以实际参与认购的人数及数量为准。此外，
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名
单》中，存在 1 名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序
号 177 的激励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单
录入时笔误造成的错误，不存在激励对象变更的情况。
据此，本所律师认为，根据《激励计划》的规定，激励对象离职后不再属
于《激励计划》规定的激励对象范围，公司基于前述情况对本次激励计划的激
励对象范围及限制性股票数量进行相应调整，该调整事项属于股东大会对董事
会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》《公司章程》的相关规定。
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四、结论性意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励
计划》的相关规定；
（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股
票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《试行
办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的
授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
《公司章程》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计
划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划
履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
（以下无正文）
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