证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-021
欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于 2022 年 4
月 25 日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。
于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意公司向 278 名激励对象授予 484.98 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
同意公司向 148 人授予 217.14 万股限制性股票，授予价格为每股 21.90 元或 26.28
元，其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股
激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为
股票。故公司实际授予 266 人 479.46 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
实际授予 138 人 215.94 万股限制性股票，授予价格为 21.90 元/股或 26.28 元/股，
其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 161.34 万股，按照每股 26.28
元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。公司已于 2018 年 5 月 29 日完成授予登
记。
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的
议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润
分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票
期权数量调整为 6,232,980 份，行权价格调整为 33.38 元/股；预留股票期权数量
调整为 1,329,900 份。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
截止本公告日，10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事，不再符
合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000 股（其中，以 21.90 元/
股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股获授限制性股票 37,200
股）；获授期权共计 234,600 份。鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，
依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但
尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量
进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以 16.54 元/股回购已获授
但尚未解锁的限制性股票 17,940 股、以 19.91 元/股回购已获授但尚未解锁的限
制性股票 48,360 股，共计回购 66,300 股。限制性股票回购后，公司将全部予以
注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计 304,980 份。
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公
司 2018 年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象
名单进行了核实。
名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩
效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向
前述 23 名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14 名获授限制性股票 84,300 股（其中，以 21.90 元/
股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）。另，前述 23 名激励对象获授
股票期权 377,300 份。
鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，依据股权激励计划的有关规
定，公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解
锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不
得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。限制性股票回购后，公司
将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018 年年度利
润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。
另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490 份。
会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权解锁
条件成就的议案》，公司认为《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的 232 名激励对象进行第一期股票
期权行权，行权价格为 33.38 元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843
份；同意 119 名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共
计 435,847 股。鉴于首次授予激励对象等 11 人因离职不再符合激励对象资格，
另有 3 名激励对象因 2018 年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁
条件。公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得
解锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但
不得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。关联董事对该议案进行
回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2020 年 10 月 15 日办理完
成相关股票期权的注销手续。
除限售并上市流通。
第八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计 132.99 万份，共授予 11
人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计 3 名激励
对象自公司离职，对应持有的 31.824 万份股票期权不可解锁。故本次达到行权
条件的预留授予股票期权激励对象为 8 人，持有的 101.166 万份股票期权可解锁
第一期（1/6），合计可行权数量为 16.861 万份，行权价格 31.17 元/份。公司独立
董事发表了独立意见。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 16.14 元/股回购 1,065,653 股限
制性股票，以 19.51 元/股回购 192,790 股限制性股票，共计回购 1,258,443 股，
总计注销股票期权 2,096,250 份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2020
年 11 月 5 日办理完成相关股票期权的注销手续。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2018 年度利润分配方案、2019 年
度利润分配方案已实施完毕（每股派现 0.4 元、每股派现 0.5 元），根据公司股权
激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股
票期权的行权价格为 30.67 元/股。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以 15.64 元/股回购 318,500 股
限制性股票，以 19.01 元/股回购 166,530 股限制性股票，共计回购 485,030 股，
总计注销股票期权 1,608,490 份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2021
年 11 月 2 日办理完成相关限制性股票的注销手续。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
自 2021 年 4 月 22 日至本次第四届董事会第五次会议召开之日，共计 32 名
激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，注销其已获授但未行权的股票期权。
（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
因公司第四个解锁期/第四个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销 122
名在职激励对象第四个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第四个行权期
对应不可行权的股票期权。
（三）因激励对象出现不得成为激励对象情形需由公司注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象如具有《公司法》规定的不得参与上市公司股权激励的，将失去参与本
计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行
权的期权作废。公司 1 名员工因选任为监事，其未获准行权的预留期权作废。
三、回购/注销价格及数量
（一）调整前回购/注销价格及数量
前述离职激励对象共计获授限制性股票 76,800 股（以 21.90 元/股获授 45,600
股，以 26.28 元/股获授 31,200 股），其中未解锁的限制性股票为 38,400 股（以
述激励对象需注销股票期权 260,850 份。
前述业绩未达标在职激励对象第四个解锁期对应不可解锁的限制性股票
第四个行权期对应不可行权的股票期权 357,750 份。
（二）回购/注销价格及数量调整依据
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价
格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票
及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行
相应的调整。
（三）调整事由
经公司第二届董事会第二十二次会议审议及 2017 年年度股东大会批准，公
司于 2018 年 8 月完成 2017 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股
本 581,638,504 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股。
经公司第三届董事会第五次会议审议及 2018 年年度股东大会批准，公司于
公司总股本 756,063,755 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税）。
经公司第三届董事会第十次会议审议及 2019 年年度股东大会批准，公司于
公司总股本 756,063,755 股扣除回购专户已持有的股份 7,599,927 股后的余额
经公司第三届董事会第十三次会议审议及 2020 年年度股东大会批准，公司
于 2021 年 7 月完成 2020 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本
为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数
量进行相应的调整。
（四）调整方法
派息转增：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（Q1 为以 21.90 元/股的授予价格获授限制性股票
调整后的回购数量，Q2 为以 26.28 元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回
购数量，Q3 为调整后的限制性股票合计回购数量）
派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)
其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（P1 为以 21.90
元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2 为以 26.28 元/股的授予
价格获授限制性股票调整后的回购价格）。
派息转增：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（五）调整结果
根据上述调整依据和调整方法，结合 2017 年度权益分派方案、2018 年度权
益分派方案实施情况、2019 年度权益分派方案实施情况，对本次回购注销的相
关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：
调整后回购数量 Q1= 22,800 *(1+0.3)+ 72,800 *（1+0.3）=124,280 股
调整后回购数量 Q2= 15,600*(1+0.3)+ 30,900*（1+0.3）=60,450 股
调整后回购数量 Q3= Q1+ Q2=124,280+60,450=184,730 股
调整后回购价格 P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=15.14 元/股
调整后回购价格 P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=18.51 元/股
调整后的期权数量=（260,850+357,750）*(1+0.3) =804,180 份
综上，本次公司拟以 15.14 元/股回购 124,280 股限制性股票，以 18.51 元/
股回购 60,450 股限制性股票，共计回购 184,730 股。前述激励对象已承担的利润
分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公
司实施 2021 年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，
回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权 804,180 份、股票预留期权
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
变动数
本次变动前 本次变动后
回购注销
一、有限售条件流通股份（非流通股） 452,010 -184,730 267,280
二、无限售条件流通股份（流通股） 753,758,682 753,758,682
三、股份总数 754,210,692 -184,730 754,025,962
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
本次回购注销暂不影响公司总股本数。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响。
六、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、激励对象出现不得
成为激励对象情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审
议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公
司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。
七、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部
分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公
司本次因员工离职、业绩未达标、激励对象出现不得成为激励对象情形回购注销
限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公
司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股
票及注销部分期权事宜。
八、律师出具的法律意见
本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定; 本次回购注销事项尚须按照《管理办法》
及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定
办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
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