证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2022-034
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会
议于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2022 年 4 月 26 日上午
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际
出席董事 8 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长
主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司关于企业会
计准则相关实施问答的有关规定，于 2021 年 1 月 1 日起将为履行客户销售合同
而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整 2020 年财
务报表相关科目。本次变更会计政策预计不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》、
《独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
经审议，2021 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会 2021 年
度的各项工作。
公司独立董事刘繁宏、何生虎、史宁花分别向董事会提交了《2021 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年
度独立董事述职报告（刘繁宏）》、
《2021 年度独立董事述职报告（何生虎）》、
《2021
年度独立董事述职报告（史宁花）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
经审议，公司管理层紧密围 2021 年度工作计划，积极开展各项工作，有效
执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2021 年年度报
告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2021 年年度审计报
告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报
告摘要》、《2021 年年度审计报告》；《2021 年年度报告披露的提示性公告》同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、
《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《经 济 参 考 报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
经审议，公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年
度的财务状况和经营成果。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
来的专项说明>的议案》；
经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，
也不存在以前年度发生的延续到 2021 年年末的控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的
过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持
了独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2021 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明；公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见》。
经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了内部控制鉴证报告；
公司独立董事发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司对此议案
出具了专项核查意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《2021 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》、
《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有
限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
经审议，2021 年度社会责任报告客观、真实地反映了公司 2021 年度所履行
的社会责任情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度社会责任报告》。
的议案》;
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会编制了 2021 年年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金存放与使
用情况鉴证报告；公司独立董事发表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份
有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《2021 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《独立董
事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、
《华西证券股份有限公
司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查意见》。
董事会认为该利润分配预案符合公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的持续稳定发展，董事会同意该利润分配预案，并将议案提交公司 2021 年年
度股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年利润分配预案的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
司 2022 年度审计机构的议案》；
同意拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年公
司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发
表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》、
《独立
董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于
第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
同意公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币 50,000.00 万元（含
日起 12 个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董
事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关工作，对实际发
生银行授信履行审批、各项法律文件的签署等。公司实际控制人魏晓明先生及其
配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发
表了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；
关联董事魏晓明、王梅对本事项回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度及相关担保
的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、
《华西证券关
于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相关担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
登记的议案》；
根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本并对《宁夏晓
鸣农牧股份有限公司章程》部分条款进行修订、完善，并提请公司股东大会授权
董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以
市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的公告》、《公司章程》（2022 年 4 月修订）。
本议案需提交股东大会审议通过。
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、
规范性文件及公司治理的实际需要拟修订《股东大会议事规则》、
《独立董事制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》
（2022 年 4 月修订）、
《独立董事制度》（2022 年 4 月修订）。
本议案需提交股东大会审议通过。
的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额
快速融资”或“本次发行股票”）的条件授权董事会根据《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司
实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
不超过发行前公司股本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金用途应当符合下列规定：
卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（7）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法
律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，
包括但不限于：
并申报相关文件及其他法律文件；
门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限
于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的
一切事宜，以及决定发行时机等；
案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其
他事宜；
板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额
快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
（10）本项授权的有效期限
本项授权自公司 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大会召开之
日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
本次预计的日常关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人采
购原材料、租赁厂房，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中
发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，
定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表
了同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意
见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、尤玉双对本事项回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度日常性关联交易预
计的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意
见》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、
《华西证
券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2022 年日常性关联交易预计的
核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）；公司独立董事
津贴为 6 万元/年（税前）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
酬标准与绩效考核等相关规定领取薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
同意补选虞泽鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会非独立董事的公
告》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
同意如下提名：张文君先生为第四届董事会独立董事候选人，并在股东大会
选举通过后，由张文君先生将担任公司审计委员会主任委员职务，并同时担任公
司薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满日止；翟永功先生为第四届董事会独立董事候选人，并在股东大会选举通过
后，由翟永功先生将担任公司提名委员会主任委员职务，并同时担任公司审计委
员会委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满日止；许立华先生为第四届董事会独立董事候选人，并在股东大会选举通
过后，由许立华先生将担任公司薪酬与考核委员会主任委员职务，并同时担任公
司提名委员会委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届
董事会任期届满日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于改选第四届董事会独立董事的公告》、
《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、
《独立董事提
名人声明》、《独立董事候选人声明》。
本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司
股东大会审议。
根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2022 年第一季度报告，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告全文》；《2022 年
第一季 度 报 告 披 露 的 提示 性 公 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、《经 济 参 考 报》，供投资者查阅。
公司拟于 2022 年 5 月 18 日（星期三）以采取现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2021 年年度股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此报告。
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