上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门信达股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门信达股份有限公
司（以下简称“厦门信达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在厦门信达提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供厦门信达全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；厦门信达及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对厦门信达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
厦门信达、上市公司、公司 指 厦门信达股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股
本报告、本独立财务顾问报告 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
国资发分配〔2008〕171 号 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）厦门信达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
厦门信达本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,694.00 万股，占公司股
本总额 53,885.8376 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性股票 2,639.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股的 4.90%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 97.96%；预留授予限制性股票 55.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股的 0.10%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 2.04%。
公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的《厦门信达股份有限公司
量为 1,190.00 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股
的 2.21%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限
售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
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他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
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（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 3.24 元。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》的规定，本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于
股票票面金额且不低于下列价格较高者：
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（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票，为每股 3.24 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
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（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款
利息之和回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2022-2025 年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的 公司以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低
限制性股票 第一个解除 于 45.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
及在 2022 年 限售期 2022 年 EOE 不低于 7.05%；
第三季度报 公司 2022 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
告披露之前 第二个解除 公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
授予的预留 限售期 于 55.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
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限制性股票 2023 年 EOE 不低于 7.10%；
公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
第三个解除 于 60.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
限售期 2024 年 EOE 不低于 7.15%；
公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个解除 于 55.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
限售期 2023 年 EOE 不低于 7.10%；
公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
在 2022 年第
公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
三季度报告
第二个解除 于 60.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
披露之后授
限售期 2024 年 EOE 不低于 7.15%；
予的预留限
公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
制性股票
公司以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第三个解除 于 65.00%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
限售期 2025 年 EOE 不低于 7.20%；
公司 2025 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本
次股权激励计划成本摊销影响）
，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初
与期末所有者权益算术平均值。
净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
事会决定同行业标准划分及对标企业。
标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单
位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
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对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效
考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等
级，分别对应解除限售系数如下表所示：
绩效考核结果 合格/称职（含待改进/基本称职） 不合格/不称职
解除限售系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称
职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部
分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司考核管理办法》执行。
根据证监会行业分类，厦门信达属于“批发和零售业-批发业”。为了保证
对标企业与厦门信达主营业务具备一定可比性，公司从 Wind（万得资讯）行业
分类“可选消费--零售业”、“工业--资本货物”、“能源--能源Ⅱ”、“信息技术
--技术硬件与设备”几类中选取与公司主营业务相关度较高、营业收入规模相
近且具有可比性的 A 股、H 股上市公司作为对标企业样本。
综上，公司共选出 14 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下表：
序号 股票代码 证券简称
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序号 股票代码 证券简称
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
厦门信达作为一家综合性高新技术企业，公司已形成汽车经销、供应链、
信息科技（包括物联网业务和光电业务）三大核心业务共同发展的综合性企业。
公司汽车经销业务以厦门信达国贸汽车集团股份有限公司及其子公司为主
体经营，立足于传统汽车 4S 店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生态圈，
业务范围涵盖汽车后市场服务、平行进口车、二手车经销及出口、新能源汽车
服务、道路救援等。现已拥有 4S 店及新能源体验中心共 45 家，经销品牌涵盖
供应链业务方面，公司专注打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业
务体系，并持续朝产业链纵深拓展，引入优质战略合作伙伴，为未来的转型发
展奠定基础。
物联网业务领域中，公司全资子公司信达物联是国内较早从事 RFID 电子标
签相关业务的高新技术企业，主要从事 RFID 电子标签、读写设备、RFID 整体
解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并深化智慧城市相
关业务。此外，公司光电业务聚焦于 LED 封装及应用产品的研发、生产和销售，
通过深耕产业链中下游封装及应用领域十余载，已形成显示屏封装、白光封装、
应用照明三大领域共同发展的业务格局。
近年来，面对外部市场变化，公司紧抓市场机遇，持续聚焦主业，坚持以
精细化管理和数字化转型为抓手，努力提升三大板块经营质量。为实现公司战
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略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理
人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持
续成长能力的成长性指标“营业收入增长率”、反映股东回报和公司价值创造等
综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”及反映企业运营质量的指标“营业利
润占利润总额的比例”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战
性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具
体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
码“000701”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
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（5）证券监管部门规定的其他条件。
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占激励计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达本次股权激励计划符合《管理办
法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171 号等相关政策、法规的规定。
二、厦门信达实行股权激励计划可行性的核查意见
厦门信达聘请的北京大成（厦门）律师事务所所出具的法律意见书认为：
“公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实行本次激励计划的条件；
本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段应履
行的法定程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了本
次激励计划现阶段的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提
供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益以及违
反有关法律、法规及规范性文件的情形；关联董事在审议本次激励计划相关议
案时已回避表决，董事会表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除此之外，公司还
需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。”
因此，根据律师意见，厦门信达的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
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股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171 号及其他现行法律、
法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
厦门信达本次激励计划中的激励对象共计 263 人，包括在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工。占公司截至 2021 年
根据本次激励计划的规定：
事会核实确定；
董事会聘任。参与本次激励计划的激励对象必须与公司或子公司具有劳动关系
或聘用关系；
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171
号等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为厦门信达
向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 2,694.00 万股，占公司股
本总额 53,885.8376 万股的 5.00%。其中，首次授予限制性股票 2,639.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股的 4.90%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 97.96%；预留授予限制性股票 55.00 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股的 0.10%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 2.04%。
公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的《厦门信达股份有限公司
量为 1,190.00 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额 53,885.8376 万股
的 2.21%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的
相关规定。
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厦门信达本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《试行办法》、国资发
分配〔2008〕171号等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，厦门信达将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
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工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 2,639.00 万股限制性股票的总成本进行了
预测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 8,233.68 万元。
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公告日前一交易日的收盘价情况，
按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值。
假设公司 2022 年 6 月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定
的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年-2026 年限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊
销成本
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 2,639.00 万股限制性股票，则
公司将向激励对象发行 2,639.00 万股公司股份，所募集资金为 8,550.36 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达针对本激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
六、股权激励计划对厦门信达持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
厦门信达制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、党委副书记及核
心骨干员工，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实
施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更
能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地
结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增
加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了厦门信达定向发行的股票，
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在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对厦门信达是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
厦门信达出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，厦门信达没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
法》、《试行办法》、国资发分配〔2008〕171号的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
束。只有当厦门信达的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多
超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一
致的，保护了现有股东的利益。
仅占公司总股本的5.00%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩
张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
厦门信达在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）厦门信达选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入增长
率”、反映股东回报和公司价值创造等综合性指标“净资产现金回报率（EOE）”
及反映企业运营质量的指标“营业利润占利润总额的比例”作为具体公司业绩
指标的设定。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
厦门信达董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、
《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间
和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可
操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门信达设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
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为了便于论证分析，而从《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以厦门信达公告的原文为准。
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第六章 备查文件及备查地点
单
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、备查文件地点
厦门信达股份有限公司
注册地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元
办公地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼
电话：0592-5608117
传真：0592-6021391
联系人：蔡韵玲
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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