证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-034
江苏常宝钢管股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
特别提示：
合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医
院（有限合伙）。本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产的部分有限售条
件股份。本次解除限售股份可上市流通的股份数量为 7,591,099 股，占目前公司
总股本的 0.8411%。
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉
愈医疗”）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226
股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康
德医院（有限合伙）发行 2,032,513 股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行
邡康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责
任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以
下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高
投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排
份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。本次发行的结果
具体如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
上海嘉愈医疗投资管理有限
公司
潍坊嘉元建筑材料检测有限
公司
合计 187,193,559 -
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买
资产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
并注销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上
市公司总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发
布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》
（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，
公司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》
及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公
告》（公告编号： 2021-048）。
会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2
月 15 日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100
股，注销完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详
见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成
的公告》（公告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-030）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
无 违 法 违 规 事诉讼或者仲裁。 已正常履行完毕
行为的声明 2、本企业及本企业主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股
份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代
关 于 立 案 调 其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 截至目前不存在违
查 暂 停 转 让 和中国证券登记结算有限公司（以下简称 反相关承诺的情形。
股 份 的 承 诺 “中登公司”）申请锁定；未在两个交易日
函 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向交易所和中登公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易
所和中登公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经
依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本企业作为股东所应当承担的义务及责任
的行为；
关于其持有
的股权之权
清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不 反相关声明的情形。
利完整性等
存在信托安排、不存在股份代持，不代表其
的声明
他方的利益，且该等股权不存在质押或其他
任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制
或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二
院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企
业所持上述股权设置质押等任何限制性权
利。
本企业已向常宝股份及为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
关于本次重
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材 截至目前不存在违
组所提供信
料或复印件均与正本材料或原件是一致和 反相关承诺的情形。
息真实、准
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
确、完整的
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
承诺函
的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本企业将依照法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重组所提供的
信息和文件的真实性、准确性、完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业不存在泄露本次重组的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉
关于不存在
嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出 截至目前不存在违
内幕交易的
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 反相关承诺的情形。
承诺函
任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 承诺期为 2017 年 11
关 于 股 份 锁 36 个月内将不以任何方式进行转让。 月 20 日至 2020 年
定期的承诺 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁 11 月 20 日。已经履
函 定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红 行完毕。
股、转增股本等原因增持的常宝股份的股
份，亦应遵守上述承诺。
若将来什邡二院因未取得产权证书的 正在履行中。截至目
什邡二院股
房屋受到任何行政处罚，或因相关部门责令 前，没有因为上述事
东关于部分
拆除上述房屋对什邡二院造成任何经济损 项受到任何行政处
房产未取得
失，本企业承诺将按照所持什邡二院股权比 罚或因相关部门责
产证的承诺
例向什邡二院进行等额补偿，以保证什邡二 令拆除而对什邡二
函
院不因此遭受任何损失。 院造成任何经济损
失，不存在违反相关
承诺的情形。
若什邡二院（事业单位编制）2001 年改
制时及之后存续期间，2015 年什邡二院有限
公司设立并承接什邡二院（事业单位编制）
关于什邡二
资产业务，什邡二院有限公司股权代持及还 正在履行中。截止目
院股权变更
原过程中，发生涉及股权及资产权属的任何 前不存在违反相关
相关事项的
纠纷，本公司/企业将负责协调解决，若造 承诺的情形。
承诺函
成什邡二院有任何损失产生，该等损失全部
由本公司/企业按本次收购前各自对什邡二
院的出资比例承担。
什邡第二医 若截至 2018 年 12 月，该等房屋仍未能
院 有 限 责 任 完成产证办理事宜，该等房屋将在不影响什
公 司 股 东 关 邡二院的业务正常开展的前提下进行拆除 相关产证已办理完
于 相 关 房 产 或搬迁，所产生的相关费用均由本企业/本 毕，承诺已经正常履
产 证 办 理 情 公司 依据本次收购完成前所持什邡二院的 行完毕。
况 的 说 明 与 股权比例向什邡二院进行补偿，以保证什邡
承诺 二院及常宝股份不因此遭受任何损失。
除重组报告书披露的什邡二院相关 3 项
什邡第二医
纠纷外，什邡二院于 2014 年 1 月 1 日至本
院有限责任
承诺函出具日不存在其他赔付金额在 10 万
公司股东关
元以上的医疗纠纷。2014 年 1 月 1 日至本承
于什邡第二
诺函出具日，什邡二院未发生被医学会或者 正在履行中。截止目
医院有限责
卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因 前不存在违反相关
任公司涉及
什邡二院存在未依据法律法规规定上报重 承诺的情形。
的 医 疗 纠
大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进
纷、医疗事
行行政处罚，其受到的损失由本企业/本公
故相关事项
司依据股权交割日前持有什邡二院股权的
的承诺函
比例承担，以保证什邡二院及上市公司不因
此遭受任何损失。
本次收购完成后，本人将通过合伙企业
间接获得常宝股份的新增股份，自该等新增
股份上市之日起 36 个月内，本人将不以任 承诺期为 2017 年 11
合伙企业合
何方式转让本人所持合伙企业的合伙份额， 月 20 日至 2020 年
伙人关于股
以保证在此期间内本人间接持有的常宝股 11 月 20 日。已经履
份锁定期的
份的上述新增股份（包括因上述新增股份发 行完毕。
承诺函
行完毕后至上述锁定期届满之日止由于常
宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝
股份的股份）不以任何方式进行转让。
截至目前，什邡
康德、什邡康盛、什
邡康强、什邡康裕已
经履行完毕关于业
根据公司与什邡康德、什邡康盛、什邡
绩补偿及承诺的义
康强、什邡康裕等四个合伙人等签署的《盈
务，不存在违反相关
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
承诺的情形。
补充协议》：什邡二院 2017 年度、2018 年
由于标的资产
度、2019 年度及 2020 年度的净利润分别不
关 于 业 绩 补 低于 1,785 万元、2,425 万元、2,975 万元
计已实现实际净利
偿及承诺 及 3,335 万元。
润数未达到业绩承
详细内容请参见公司于 2016 年 12 月 8
诺期间承诺净利润
日、2017 年 1 月 26 日公司披露的《盈利预
数总和，交易对方需
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充
要进行补偿。截止目
协议》。
前，什邡康德、什邡
康盛、什邡康强、什
邡康裕等四个合伙
人完成了业绩补偿
股份的回购注销工
作，同时完成了
年需要退还的现金
分红款，履行了业绩
补偿义务。
具体内容详见
《关于业绩承诺补
偿股份部分回购注
销完成的公告》（编
号：2021-048）
注：公司已将什邡二院股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再将什邡二院纳
入合并报表范围。按照医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，什
邡二院损益由股权购买方承担和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况
如何，均不影响标的股权的交易对价。且目前什邡二院的管理权等权利、义务、
责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情况，不会对本公司
经营及财务情况产生影响。
三、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情
况
经自查，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用
的情形。
四、本次限售股份上市流通安排
医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）等
四个限售股股东；
本次解除
业绩补偿 业绩补偿 本次申请 限售股份
发行股数
序号 发行对象 已经注销 后剩余的 解除限售 占公司总
（限售股）
股份 限售股份 股份 股本的比
例
什邡康德医院
（有限合伙）
什邡康盛医院
（有限合伙）
什邡康强医院
（有限合伙）
什邡康裕医院
（有限合伙）
五、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条
件的股份
二、无限售条
件的股份
合计 902,555,586 100% 902,555,586 100%
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市
流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售
股解禁事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
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