证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2022-027
圆通速递股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股票期权行权价格：16.18 元/股
? 股份来源：公司向激励对象定向发行股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予 1,228.50 万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，
约占本激励计划草案公告时公司股份总数的 0.36%。在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）公司董事局、监事会、高管构成情况
姓名 职务
喻会蛟 董事局主席
张小娟 董事
潘水苗 董事、总裁、代财务负责人
张益忠 董事、副总裁
胡晓 董事
黄鑫 董事
黄亚钧 独立董事
贺伟平 独立董事
董静 独立董事
王炎明 监事会主席
黄敏 监事
陶立春 职工监事
喻志贤 副总裁
闻杭平 副总裁
李显俊 副总裁
相峰 副总裁
叶锋 副总裁
张龙武 董事局秘书
（三）最近三年业绩情况
单位：人民币万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产 3,422,230.54 2,642,915.19 2,216,097.25
总负债 1,116,384.39 891,348.12 894,003.56
净资产 2,305,846.14 1,751,567.07 1,322,093.69
归属于上市公司
股东的净资产
单位：人民币万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 4,515,495.36 3,490,704.16 3,115,112.10
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 0.6656 0.5723 0.5897
稀释每股收益（元/股） 0.6654 0.5721 0.5604
扣除非经常性损益后的基本 0.6538 0.4988 0.5431
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.72 11.16 13.74
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
二、激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励计划方式及标的股票来源
本激励计划的形式为股票期权激励，标的股票来源为公司向激励对象定向发
行圆通速递 A 股普通股。
四、拟授出的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,228.50 万份公司股票期权，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
五、激励对象的范围和各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工（不包
括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参加
除本公司以外的其他上市公司股权激励计划。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 277 人，均为公司核心业务人员、技术
人员及骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事及独立董事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 涉及标的股票占目
数量（万份） 权总数的比例 前总股本的比例
公司核心业务人
员、技术人员及 1,228.50 100% 0.36%
骨干员工
合计 1,228.50 100% 0.36%
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 16.18 元，即满足行权条件
后，激励对象可以每股 16.18 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通
股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
公司股票交易均价之一，分别为每股 16.17 元、16.67 元和 16.50 元。
七、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 6 年。
（二）授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的（根据规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期
权失效。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本激励计划的等待期指股票期权自授予后至股票期权可行权日之间的时间
段，本计划等待期为 12 个月。
（四）可行权日
在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 1/3
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 1/3
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三期行权期 1/3
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达到本激励计划规定的行权条件，公司在行权期内为满足行权条件的激励对象
办理行权事宜，行权后的股票可依法转让（激励对象行权后转让股份还应符合本
激励计划及《公司法》等相关法律法规的规定）。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司按照本计划规定注销。
（1）公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润或业务完成量增长率
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径）。
本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个 净利润（合并报表口径）不低于 300,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2022 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
第二个 净利润（合并报表口径）不低于 380,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2023 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
第三个 净利润（合并报表口径）不低于 460,000 万元；或以 2021 年度业
行权期 务完成量为基数，2024 年度业务完成量增长率不低于行业平均增
长率。
公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B1、B2、
C1、C2、D 六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年
个人年度绩效考核结果为 A、B1、B2 级别，当期行权比例为 100%；激励对象前一
年个人年度绩效考核结果为 C1 级别，当期行权比例为 80%，激励对象当期不可
行权的 20%部分由公司注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为 C2、D 的，
激励对象当期不得行权，其已获授的当期股票期权由公司注销。
绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D
行权比例 100% 100% 100% 80% 0% 0%
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。公司层面业绩指标体系为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润（合并报表口径）和业务完成量增长率，以上指标能衡量公司盈利能
力、企业成长性、公司业务完成量增长趋势及市场占有率等，实现股东利益、公
司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸
引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，圆通速递对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股等情况下，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整股
票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和股票期权计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局
审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。
十、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事局
负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）股票期权的授予程序
条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股票期权
激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
关权益并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的股票期权登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事局应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司在董事局审议通过后，统一办理行权事宜；对于未满足条
件的激励对象，由公司在董事局审议通过后并注销其持有的该次行权对应的股票
期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事局审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
的规定进行处理。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股份。
及其它税费。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
（一）会计处理方法
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022
年 4 月 26 日用该模型对本计划授予的股票期权公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.34 元/股（假设授予日公司收盘价为 15.34 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：16.15%、16.95%、17.74%（采用上证综指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.02%（本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
（二）预计授予股票期权对各期经营业绩的影响
本计划授予激励对象股票期权数量为 1,228.50 万份，按照相关估值工具确
定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中按月平均摊销。
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 4 月 26 日授予期权，本激励计划
授予的股票期权对 2022-2025 年会计成本的影响如下表所示：
拟授予的股 需摊销的
票期权数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
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