万安科技: 浙江万安科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

股票代码：002590 股票简称：万安科技
浙江万安科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修
订稿）
二〇二二年四月
浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第十三次会议、第五届董事会第十七次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议
通过。
监会的核准，能否取得上述通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不
确定性。
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应
调整。
规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
发行费用后，实际募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额募集资金拟投入金额
合计 41,655.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
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各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致
公司不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司关于股利分配政策、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及
执行情况”。
期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短内下降的可能，特此
提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期
回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非开发行对即期回报的摊薄影响过程
中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行决策，
提请广大投资者注意。
险说明”，注意投资风险。
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
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件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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释义
万安科技、公司、本公司、
指浙江万安科技股份有限公司
上市公司、发行人
万安集团指万安集团有限公司
本预案、本次发行预案指浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公开发
指浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为
行
《公司章程》指《浙江万安科技股份有限公司章程》
股东大会指浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会指浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会指浙江万安科技股份有限公司监事会
交易日指深圳证券交易所的正常交易日
国务院指中华人民共和国国务院
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
一、本次发行后上市公司的主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 24
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四、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报得到切实履行的公开承
五、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的
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第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称浙江万安科技股份有限公司
英文名称 ZheJiang Vie Science & Technology Co., Ltd.
股票简称万安科技
股票代码 002590
法定代表人陈锋
成立时间 1999年9月22日
注册资本 479,646,926元人民币
注册地址浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码 311835
电话号码 0575-87658897
传真号码 0575-87669719
董事会秘书李建林
互联网网址 http://www.vie.com.cn
汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料
制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进
经营范围
出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330000716198796G
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企
业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基
地的背景下，国务院、发改委、工信部等政府部门先后出台了多项政策与规划，
鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展。
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辆，同比增长 21.7%，其中重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；中型货
车销售 15.9 万辆，同比增长 14.2%；轻型货车销售 219.9 万辆，同比增长 16.8%；
微型载货车销售 70.8 万辆，同比增长 8.4%；客车销售 44.8 万辆，同比下降 5.6%。
汽车行业预测，到 2025 年，国内商用车的年市场需求将突破 600 万辆。随着制
造技术的进步和材料科学的不断发展，通过改进产品的设计，气压盘式制动器发
展初期成本高的不利因素正逐步降低，客车厂家已逐步标配盘式制动器，国内大
型汽车厂商也已完成盘式制动器在重型汽车方面的前期型式试验及技术储备工
作，预计气压盘式制动器产业将迎来高速发展期。
《中国制造 2025》在汽车发展的整体规划上强调了“轻量化仍然是重中之
重”。铝合金作为汽车轻量化市场上的主流轻量化材料，占据较大的市场份额。
在传统动力汽车领域，铝合金广泛应用于发动机、变速箱、散热器等零部件。在
电动汽车领域，铝合金也广泛应用于电池包结构件、电池冷却板、电机壳体、减
速器壳体等零部件。
目前，铝合金的替代应用已经进入对车辆安全性起重要作用的承载类结构件
上，在底盘系统的渗透率预计将大幅提升。汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车
发动机及其它组件。作为汽车三大部件之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的
占比约 27%，位列汽车部件重量排名第三。根据相关研究，汽车底盘轻量化整体
市场规模有望从 2019 年的 137 亿元增长至 2025 年的 398 亿元。同时，铝制控制
臂、副车架、转向节、制动钳轻量化产品渗透率预计将大幅提升，进而带动铝合
金轻量化市场规模继续增加。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品，在研产品预
计在未来两年陆续量产。公司在新项目的承接过程中，尤其对于预计未来量产的
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项目，客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能
力提出很高的要求，因此，公司需不断增加生产能力，预备产能以满足客户的需
要。同时，公司拟通过本次募投项目的建设引进先进的自动化生产设备，提高效
率、缩短生产流程、优化加工工艺，进一步提升公司产品的质量，增强公司产品
的市场竞争力。
通过本次非公开发行募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得
到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有
利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次
非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行 A 股股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准
批复文件有效期内按有关规定择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
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等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整公
式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调
整。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额募集资金拟投入金额
合计 41,655.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
（九）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非
公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因此无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
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截至第五届董事会第十三次会议召开之日，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、
俞迪辉、陈锋、陈黎明直接及间接控制公司 59.09%的股份及表决权，为公司实
际控制人。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 143,894,077 股（含本数）。按照本次
发行股票数量的上限来测算，假设上述 6 名自然人及其控制的企业均不参与认购，
本次发行完成后其直接及间接持有公司的股份数保持不变，合计控制公司 45.45%
的股份表决权，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明仍为公
司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次
会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司
股东大会审议通过以及经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全
部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额募集资金拟投入金额
合计 41,655.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新增年产 30 万只气压盘式制动器项目
本项目实施主体为浙江万安科技股份有限公司，项目选址位于浙江省诸暨市
店口镇军联路 3 号公司厂区内，主要生产汽车精密零部件。通过采用智能制造技
术，利用原有厂房 2,500 平方米，购置数控卧式五轴联动镗铣加工中心、马扎克
卧式加工中心、半自动装配线、螺杆空气压缩机组、三坐标测量仪等先进设备。
项目建成后新增年产 30 万只气压盘式制动器的生产能力。
新增年产 30 万只气压盘式制动器项目计划总投资 12,108.00 万元，其中固定
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资产投资 11,018.00 万元，包括建设工程费、安装工程费、设备购置费及其他费
用，铺底流动资金 1,090.00 万元。
（1）项目实施的必要性
随着我国经济运行总体复苏态势持续向好，制造业供需两端持续回暖，汽车
市场逐步复苏，汽车行业各企业扎实推进复工复产，产销量呈回暖趋势。尤其是
商用车市场，受益于国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，2020
年商用车市场的产销量实现大幅增长。
增长 12.14%。公司已与中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公司、
中国重型汽车集团有限公司、陕西重型汽车有限公司、中集车辆（集团）股份有
限公司、郑州宇通集团有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司等商用车领域
主要客户建立了合作关系，气压盘式制动器市场需求潜力较大。
气压盘式制动器生产流程较为复杂，对设备自动化及精密度要求较高。公司
拟通过本项目的建设引进先进的自动化生产设备，提高效率、缩短生产流程、优
化加工工艺，进一步提升公司产品的质量，增强公司产品的市场竞争力。
（2）项目实施的可行性
汽车工业是国民经济战略性、支柱性产业，与国民经济中的钢铁、石油、化
工、电子等众多行业拥有紧密的联动关系，对国民经济发展具有重要的推动作用。
当前，新一轮科技革命和产业变革愈演愈烈，汽车与能源、交通、信息通信等产
业深度融合，汽车产业面临着“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势，
汽车产业的产业结构调整和转型升级有利于促进我国国民经济的持续健康发展。
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汽车零部件产业是汽车工业的发展基石，在我国大力倡导国内汽车零部件企
业进军国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为国际汽车厂商零配件供应基
地的背景下，国务院、发改委、工信部等政府部门先后出台了多项政策与规划，
鼓励和扶持汽车零部件产业的持续、稳定、健康发展，良好政策环境将有利于项
目的顺利实施。
作为国家高新技术企业，公司始终坚持以提高科技创新能力为根本，注重汽
车底盘控制系统、新能源汽车、电子电控、轻量化、智能驾驶等汽车高新技术领
域的研发投入，不断完善研发体系与人才梯队建设。公司拥有国家认定企业技术
中心，国家认可实验室、博士后科研工作站、省级重点研究院等多个研究机构，
先后在浙江、北京、上海、匈牙利设立了研发中心，在浙江建立了夏季汽车实验
场，在黑龙江建立了冬季汽车实验场，并参与了多项国家及行业标准的起草。
凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有强大的研发实力和丰
富的技术积累，取得了多项领先的核心技术，具备与整车厂商同步研发的能力。
公司的技术储备和研发能力为本项目的实施提供了有力保障。
为推动气压盘式制动器的应用，有关部门相继出台了一系列法规及规范性文
件。如：交通部颁布的 JT1094-2016《营运客车安全技术条件》于 2017 年 4 月 1
日生效，其中规定营运客车所有车轮应安装盘式制动器；国家质检总局发布的于
（GB7258-2017）中，
明确规定车长大于 9m 的其他客车的前轮，以及危险货物运输半挂车、三轴的栏
板式和仓栅式半挂车的所有车轮，应装备盘式制动器。
随着国家汽车安全技术规范的日渐完善和安全标准的日趋严格，气压盘式制
动器将越来越广泛地应用于各种中重型载货车、大中型客车，因此，气压盘式制
动器未来的市场发展空间十分广阔。
（二）新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目
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本项目实施主体为安徽万安汽车零部件有限公司，项目选址位于安徽省合肥
市长丰县岗集镇，主要生产汽车精密零部件——铝合金底盘副车架。项目计划新
建厂房 18,949 平方米，购置集中低压铸造生产线、低压铸造设备周边自动化及
后清理线、震芯落砂设备、X 探伤设备、T6 热处理设备、五轴加工中心、制芯
设备、MTS 八通道零部件测试系统等先进设备。项目建成后新增年产 20 万套汽
车底盘铝合金轻量化的生产能力。
新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目计划总投资人民币 21,748.00
万元，其中固定资产投资为 19,006.00 万元，包括建设工程费、安装工程费、设
备购置费及其他费用，铺底流动资金 2,742.00 万元。
（1）项目实施的必要性
近来年，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，新能源汽车配套零部件产业规
模迅速扩大。本项目主要内容为高端新能源乘用车的后副车架开发生产，契合国
家产业政策发展方向，较好的迎合了市场的需求。
在新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大的背景下，公司必须牢牢抓住发
展机遇，进一步抢占市场份额，充分享受行业发展红利。本项目的实施，将有效
提升公司铝合金汽车底盘副车架产品的生产能力，有利于公司充分发挥先发优势，
进一步提高市场占有率和品牌影响力，逐步巩固和提升公司行业地位。
近年来，公司加大力度研发铝合金轻量化汽车底盘结构件产品，在研产品预
计在未来两年陆续量产。在新订单的承接过程中，尤其对于预计未来量产的产品，
客户除了要求公司具有较强的研发能力及技术实力外，亦对公司的生产能力提出
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了较高的要求，因此，公司需不断增强生产能力，预备产能以满足客户的需求。
（2）项目实施的可行性
公司所处行业属于汽车零部件制造业，经营发展主要受汽车行业的发展影响，
回暖，消费市场继续改善，汽车产销呈回暖势头，尤其是新能源汽车产销量呈大
幅增长趋势。
中高层管理人员的稳定性是公司持续经营能力以及内部管理水平的重要体
现，公司的中高层管理团队稳定、员工忠诚度高，人员大多拥有 10 年以上的汽
车零部件行业工作经验，部分拥有超过 20 年的行业工作经验，具有丰富的行业
积累、广泛的业内资源以及对产品的深厚了解，为本项目的建设以及运营提供了
有力保障。
此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的
同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备快速、准确实现客户需求的能力。公
司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。
凭借强大的研发实力、稳定的产品质量、良好的供货能力和及时的售后响应，
公司已成功进入世界主要整车厂商的供应商体系，并与国内外众多知名整车厂商
建立了长期稳定的合作关系。公司系福特汽车（中国）有限公司、北汽新能源汽
车股份有限公司、蔚来汽车（安徽）有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、威
马汽车科技（四川）有限公司、华人运通（江苏）技术有限公司等新能源汽车领
域主要厂商的一级供应商。本项目主要为上述新能源汽车厂商提供配套产品，具
备良好的市场储备。
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汽车底盘的作用在于搭载、支撑汽车发动机及其它组件。作为汽车三大部件
之一，汽车底盘重量在汽车整车重量中的占比约 27%，位列汽车部件重量排名第
三。副车架是前后车桥的骨架和主要组成部分，悬挂和转向系统通过它与车身相
连接。副车架能够阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢的比例。副车架的传统
生产工艺是先将钢板冲压变形成为副车架组件，再通过二氧化碳气体保护焊等工
艺焊接成形，单个钢制副车架的重量为 15~25kg。随着铝合金加工和连接工艺的
成熟，钢制副车架可以用铝合金来替代，采用铝合金材料制成的副车架，可以在
原有基础上减重约 40%。
根据相关研究，汽车底盘轻量化整体市场规模有望从 2019 年的 137 亿元增
长至 2025 年的 398 亿元。随着汽车底盘轻量化市场规模的逐步提高，将进一步
带动铝合金底盘副车架产品市场规模的增长，本募投项目主要产品未来的市场发
展空间十分广阔。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 7,799.00 万元用于补充流动资金，将为公司业务
规模扩张、人才引进、科技创新和技术研发等方面提供资金保障，有助于增强公
司的运营能力和市场竞争能力，实现公司的长期战略发展目标，同时进一步降低
资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。
三、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项的情况
截至本预案披露之日，本次非公开发行募投项目的立项备案、环评等手续办
理情况如下：
序号项目名称立项备案项目代码环评备案
新增年产 30 万只气压盘式
制动器项目
新增年产 20 万套汽车底盘
铝合金轻量化项目
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）本次募集资金运用对公司主营业务的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增年产
充流动资金。本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，提升公司的产
能，进一步丰富公司产品种类的布局，同时还可以增强公司的资金实力，为未来
公司的持续经营发展提供保障。本次发行不涉及对公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至第五届董事会第十三次会议召开之日，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、
俞迪辉、陈锋、陈黎明直接及间接控制公司 59.09%的股份表决权，为公司实际
控制人。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 143,894,077 股（含本数）。按照本次
发行股票数量的上限来测算，假设上述 6 名自然人及其控制的企业均不参与认购，
本次发行完成后其直接及间接持有公司的股份数保持不变，合计控制公司 45.45%
的股份表决权，自然人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明仍为公
司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司尚不存在因本次非公开发行而需要对高级管理人员
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进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于新增年产
充流动资金。募投项目均与公司原有主营业务相关，有利于进一步增强公司实力，
提升公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发
行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均将
有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，
有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导
致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。从长远来看，随着本次募集资金投资
项目的实施，公司的主营业务运营能力得到有效提升，公司的盈利能力将会进一
步增强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行的特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动
现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会产生同业竞争和新增日常性关联交易，公司与控
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股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及
其关联人占用、或者产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 48.97%。本次发行完
成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，
财务风险将进一步降低。本次非公开发行 A 股股票，不会导致公司大量增加负
债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济环境变化的风险
汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量
的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部
件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体
经营情况产生影响。
（二）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断
扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合
资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争。如果未来公司在激烈的市场竞争
中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
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（三）原材料价格波动风险
新增年产 30 万只气压盘式制动器项目产品的主要原材料为钳体铸件、支架
铸件、轴承等，新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目产品的主要原材料
为铝锭、铝镁合金等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波
动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。
（四）管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资
产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、
募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞
争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、
健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常
推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（五）募集资金投资项目实施风险
除补充流动资金外，公司本次非公开发行募集资金拟投资于新增年产 30 万
只气压盘式制动器项目及新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目，尽管公
司对募投项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、
国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出。随着时间的推移，在项目实施过
程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度
和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目
不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金
到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期
盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需
要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩
大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄
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的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第
十七次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得公司股东大会的
审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能
够获得审核通过尚存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响
公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风
险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，
尽可能地降低投资风险、为股东创造丰厚回报。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策
机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配
政策。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用
现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过 70%。
（1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的条件下，每年以现金
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方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如无重大投资计划或重
大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
前述‘重大投资计划或者重大现金支出’是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（二）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配政策的制定
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公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司发
展战略、经营计划、外部经营环境及股东要求和意愿，以股东权益保护为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，通过多种渠道充分听取
独立董事以及中小股东的意见。
（四）利润分配的决策程序和机制
分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。
状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成利
润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配方案发表明确意见；股东大会对利
润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决策程序进行审核，并经监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告中
披露监事会的审核意见。
现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在定
期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此
发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股
东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东
的意见和诉求。
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（五）利润分配政策的调整机制
变化，确需调整利润分配政策时，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小股
东意见，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点。
此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2019 年度利润分配方案及实施情况
公司 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配方案》，2020 年 6
月 5 日，公司实施了 2019 年年度权益分派方案：以 2019 年度末公司总股本
派发现金股利 47,964,692.60 元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。
（二）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司 2020 年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配方案》，2021 年 6
月 8 日，公司实施了 2020 年年度权益分派方案：以 2020 年度末公司总股本
派发现金股利 23,982,346.30 元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。
（三）2021 年度利润分配方案及实施情况
年度利润分配预案》：以 2021 年度末公司总股本 479,646,926 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 0.85 元（含税），共计派发现金股利 40,769,988.71 元
（含税）；不送股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经公司 2021
年度股东大会审议通过后方可实施。
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公司近三年普通股现金分红情况表
单位：万元
现金分红总额占合并
合并报表下归属于上
现金分红金额（含报表中归属于上市公
年度市公司普通股股东的
税）司普通股股东的净利
净利润
润的比率
最近三年以现金方式累计分配的利润 11,271.70
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 21,304.38
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公司
普通股股东的净利润
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略
和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定，既要重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，还要考虑公司的实际经营情况和可持续发展，
在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划的内容
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用
现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
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在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的有关利润分配条件的情况下，
公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议
公司进行中期现金分红。
公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业
务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案，
在满足《公司章程》约定的现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
（1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的条件下，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如无重大投资计划或重
大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（四）利润分配方案的决策程序、实施
需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 2/3 以上独立
董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
障社会公众股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整
政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利
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润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立
董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关议案的，应
经董事会全体董事过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董
事应发表独立意见，并及时予以披露。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）股东回报规划制定的周期
公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司正在
实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金
需求，充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后，制定该时段
的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
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第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公
开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和说明
发生重大不利变化；
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准；
为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响（假设本次发行数量为发行上
限，即 143,894,077 股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因
素导致股份发生的变化。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际
发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
人民币 2,182.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损为人民
币 2,399.38 万元，分别假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平、减亏 30%（假定非经常
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性损益金额与 2021 年持平）、实现盈利（盈利金额与 2020 年度持平）进行测算。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
财务费用、投资收益）等的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影
响，具体情况如下表所示：
项目 12 月 31 日
本次发行前本次发行后
总股本（股） 479,646,926.00 479,646,926.00 623,541,003.00
本次发行募集资金额（元） - - 387,640,000.00
情形 1：2022 年度扣非前后净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（元）
归属于母公司股东的扣除非
-23,993,818.78 -23,993,818.78 -23,993,818.78
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益的基本每
-0.05 -0.05 -0.05
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.14% 1.14% 1.08%
扣除非经常性损益的加权平
-1.21% -1.21% -1.18%
均净资产收益率
情形 2：2022 年度扣非前后净利润较 2021 年度减亏 30%（假定非经常性损益金额与 2021
年持平）
归属于母公司股东的净利润
（元）
归属于母公司股东的扣除非 -23,993,818.78 -16,795,673.15 -16,795,673.15
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经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本每
-0.05 -0.04 -0.03
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.14% 1.50% 1.43%
扣除非经常性损益的加权平
-1.21% -0.87% -0.83%
均净资产收益率
情形 3：2022 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2020 年度一致
归属于母公司股东的净利润
（元）
归属于母公司股东的扣除非
-23,993,818.78 28,607,567.63 28,607,567.63
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.12
扣除非经常性损益的基本每
-0.05 0.06 0.06
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 1.14% 3.29% 3.13%
扣除非经常性损益的加权平
-1.21% 1.47% 1.40%
均净资产收益率
注 1：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
注 2：上表中 2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据来自公司 2021 年审计报告。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致
公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承
诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司
未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司
存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来的资
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金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻求新
的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营
业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
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条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报得到切实履行的公开
承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
五、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行
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的公开承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
相应的法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
浙江万安科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日

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