广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路
者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，就其 2021
年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公
开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8,000 万股，每股面值人
民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 15.88 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
金净额 1,256,656,600.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5
月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验
字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）2021 年度募集资金使用金额及当前余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 70,140.13
万元，其中探路者云项目累计投入 10,307.76 万元，DISCOVERY EXPEDITION
品牌营销网络建设项目投入 929.16 万元，补充流动资金项目投入 58,902.16 万元，
募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.05 万元；尚未使用募集
资金为 55,525.53 万元，加上累计利息收入和理财收益 12,246.70 万元共计
集资金账户余额为 4,772.23 万元。
本报告期内，以募集资金直接投入募投项目 1,971.01 万元，补充流动资金项
目投入 35.89 万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 0.17
万元。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用
EXPEDITION 品牌营销网络建设项目投入 1,189.40 万元，补充流动资金项目投
入 58,938.05 万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.23 万
元；尚未使用募集资金为 53,518.45 万元，加上累计利息收入和理财收益 14,211.48
万元共计 67,729.93 万元，其中购买保本型理财产品募集资金 55,000 万元，期末
募集资金账户余额为 12,729.93 万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理和存放情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制
度》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会相关法律法规
和《募集资金管理制度》等相关规定，公司设立了募集资金专项账户，公司与保
荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支行、中国
银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、中国银行
股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行分别
签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
招商银行股份有限公司北京大
运村支行
中国银行股份有限公司北京大
运村支行
中国银行股份有限公司北京上
地信息路支行
北京银行股份有限公司光明支
行
中国建设银行股份有限公司北
京天竺支行
广发银行股份有限公司北京分 理财产品专
行营业部 用结算账户
厦门国际银行股份有限公司北 理财产品专
京朝阳支行 用结算账户
南京银行股份有限公司北京顺 理财产品专
义支行 用结算账户
招商银行股份有限公司北京大
运村支行
北京银行股份有限公司宏福科 理财产品专
技园支行 用结算账户
中国民生银行股份有限公司北 理财产品专
京建国门外支行 用结算账户
中国民生银行股份有限公司北 理财产品专
京建国门外支行 用结算账户
合 计 12,666.77
人民币万元）如下：
预期年化
交易对方 产品类型 现金管理金额 产品起息日 产品到期日
收益率
北京银行股份
结构性存
有限公司宏福 15,000.00 2021 年 12 月 8 日 2022 年 2 月 15 日 3.100%
款
科技园支行
南京银行股份
结构性存
有限公司北京 15,000.00 2021 年 12 月 1 日 2022 年 3 月 7 日 3.250%
款
顺义支行
朝阳支行 8015100000004253）400 万元转入了探路者云项目专用账户（中国建设银行股份有限公司北京天
竺支行尾号 11050175510000000041），并将其中 631,586.17 元的用于支付探路者云项目研发人员工资（该
笔资金转入前，该项目募集资金余额为 1.36 万元，后续支出以公司自有资金投入；故本表余额与募集资金
账户余额差异为 63.16 万元） 。公司发现该问题后及时纠正，并于 2022 年 1 月 20 日将相关款项原路退回该
理财专户。该事项未产生其他不利后果，公司将在以后的工作中加强工作人员法律法规和《募集资金管理
制度》的合规培训和制度学习，并加强日常工作中的监管力度，以杜绝该类情况再次发生。
厦门国际银行
结构性存 2021 年 11 月 30
股份有限公司 9,000.00 2022 年 1 月 10 日 3.450%
款 日
北京朝阳支行
厦门国际银行
结构性存
股份有限公司 6,000.00 2021 年 12 月 2 日 2022 年 1 月 18 日 3.450%
款
北京朝阳支行
中信证券股份
有限公司北京 结构性存 1.50%-6.7
国贸证券营业 款 8%
部
中信证券股份
有限公司北京 结构性存 1.5%-6.78
国贸证券营业 款 %
部
中信证券股份
有限公司北京 结构性存 1.5%-6.78
国贸证券营业 款 %
部
合 计 55,000.00 - - -
三、2021 年度募集资金实际使用情况
本年度募集资金投资项目资金使用情况详见附件1：“募集资金使用情况对
照表（2021年）”。
截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况。
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。
公司不存在超募资金。
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续
用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设
计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
会第二次会议以及 2018 年 6 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司终
止了“绿野户外旅行 O2O 项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务
平台项目”三个项目。
四次会议以及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，
变更部分募集资金 25,000.00 万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营
销网络建设项目”中。
第八次会议及 2019 年 5 月 29 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，缩减“探
路者云项目”投资规模至 11,882.19 万元，其节余募集资金 39,844.09 万元以及募
集资金的利息及现金管理收益 1,443.63 万元（合计 41,287.72 万元）用于永久性
补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的
预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日。
会第十三次会议及 2020 年 4 月 13 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，同意
延长“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设期至 2023 年
二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至 2022 年 12 月 31 日。
七次会议及 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同
意 公 司 终 止 “ DISCOVERY EXPEDITION 品 牌 营 销 网 络 建 设 项 目 ”， 并 将
“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未明
确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。
截至报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
准确、完整地披露募集资金使用相关信息。除了公司已在本报告“二、募集资金
的管理情况之（二）募集资金专户存储情况”中披露的情形外，公司募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《探路者控股集团股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关
于探路者控股集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（致同专字(2022)第 110A008508 号）。报告认为，探路者公司董事会编制的 2021
专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》
（2022 年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业
板上市公司规范运作（2022 年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重
大方面如实反映了公司 2021 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，探路者 2021 年度募集资金存放与实际使用规范，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（2022 年修订）
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对探路者 2021 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表（2021 年）
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
附表 1：募集资金使用情况对照表（2021 年）
单位：万元
本年度投入募
募集资金总额 127,040 2,007.08
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 96,440.96 72,147.21
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 75.91%
是否已
募集资金 截至期末 截至期末投资 项目可行性是
变更项 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 累计投入 进度（%）(3) 否发生重大变
目（含部 资总额（1） 入金额 用状态日期 的效益 计效益
总额 金额(2) ＝(2)/(1) 化
分变更）
承诺投资项目
探路者云项目 是 51,726.28 11,882.19 1,710.78 12,018.53 101.15% 2022 年 12 月 31 日 不适用 否
绿野户外旅行 O2O 项目 是 19,978.60 0 0.01 0.1 0.00% 不适用 是
户外用品垂直电商项目 是 18,772 0 0 0.15 0.00% 不适用 是
户外安全保障服务平台项目 是 17,846.41 0 0.05 0.57 0.00% 不适用 是
补充流动资金项目 否 20,000 57,186.46 35.89 58,938.05 103.06% 不适用 否
DISCOVERY EXPEDITION 品牌
是 0 25,000 260.23 1,189.4 4.76% -395.52 否 是
营销网络建设项目
尚未明确用途的募集资金 是 0 31,597.01 - - - 不适用 是
承诺投资项目小计 -- 128,323.29 125,665.66 2,007.083 72,147.213 -- -- -395.52 -- --
超募资金投向
无
合计 -- 128,323.29 125,665.66 2,007.08 72,147.21 -- -- -395.52 -- --
对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司延长“探路者云项
未达到计划进度或预计收益的情 目”的建设期至 2022 年 12 月 31 日。该部分内容已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；
况和原因（分具体项目） 2、报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”（以下简称“DX
募投项目”） ，并将公司 DX 募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。该变更已经公司
第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
费者需求的变化为国货打开了新的发展空间，国货产品快速抢占市场份额。为了顺应国潮趋势，未来公司的户外业务板块将聚焦
资源发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，
促进线上、线下全渠道的打通；同时新冠疫情对公司线下销售渠道的布局影响较大，市场环境较之前发生较大变化，虽然目前疫
情得到有效防控，但是疫情区域性偶发情况仍然存在，导致“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”推进缓慢，在预
期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在
不确定性。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用
项目可行性发生重大变化的情况
效率，公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”。受新冠疫情和市场环境的影响，公司需储备更多资金应
说明
对未来不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司新战略目标和规划，公司需要较多的资金投入支持
业务规模的进一步扩张。基于前述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司将剩余募集资金永久补充流动资
金；
目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收益永久性
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更 不适用
截至期末投资进度超出调整后投资金额的部分为该募投项目闲置募集资金所获取的利息及理财收入进行项目投入所致。
以上合计数与各明细数直接相加之和的差额为募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投
换情况 入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 17,781,518.27 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
经 2021 年 9 月 30 日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购
尚未使用的募集资金用途及去向 买理财产品的议案》，会议同意使用不超过 6.7 亿元用于购买安全性高、流动性好的理财产品，购买理财产品的额度在公司董事会
审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。截至报告期末，公司共使用募集资金 5.5 亿元用于购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问 2021 年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披
题或其他情况 露募集资金使用相关信息。除了本报告披露的情形外，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表（2021 年）
单位：万元
变更后项目
本年度实 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺 拟投入募集 截至期末实际累计 截 至 期 末 投 资 进 本年度实 是否达到预
变更后的项目 际投入金 定可使用状 可行性是否发
项目 资金总额 投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 现的效益 计效益
额 态日期 生重大变化
（1）
绿野户外旅行
O2O 项目；户外
DISCOVERY
用品垂直电商 2023 年 12
EXPEDITION 品牌 25,000 260.23 1,189.4 4.76% -395.52 否 是
项目；户外安全 月 31 日
营销网络建设项目
保障服务平台
项目
永久补充流动资金 探路者云项目 39,844.09 35.89 41,583.16 104.36% - - 不适用 否
合计 - 64,844.09 296.12 42,772.56 - - -395.52 - -
策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，
经 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，具体内容详
见公司于 2018 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告。同时，基于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 及未来发展战略，公司分别于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董事会第
七次会议与第四届监事会第四次会议，2018 年 9 月 28 日召开了 2018
年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议
案》，具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 13 日与 2018 年 8 月 28
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站；
建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不
再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分
企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。公司分别于 2019 年 4 月
者云项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者
云项目投资规模缩减而节余的募集资金用于永久性补充流动资金。具
体内容详见公司分别于 2019 年 4 月 26 日与 2019 年 5 月 29 日刊登在
中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。
报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止了
“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”，并将公司 DX
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久
性补充流动资金。该变更已经公司第五届董事会第九次会议、第五届
监事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
消费者对国货的信赖程度也持续提升，国潮顺势的崛起。消费者需求
的变化为国货打开了新的发展空间，国货产品快速抢占市场份额。为
了顺应国潮趋势，未来公司的户外业务板块将聚焦资源发展和培育自
有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道及营销手
段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进线上、线下全渠道的
打通；同时新冠疫情对公司线下销售渠道的布局影响较大，市场环境
较之前发生较大变化，虽然目前疫情得到有效防控，但是疫情区域性
偶发情况仍然存在，导致“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
建设项目”推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一
定的风险及难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，
未来收益可能存在不确定性。因此，基于对当前市场状况及未来一段
时间内行业发展趋势的判断，为降低募集资金的投资风险，提高募集
资金使用效率，公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网
络建设项目”。受新冠疫情和市场环境的影响，公司需储备更多资金
应对未来不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同
时根据公司新战略目标和规划，公司需要较多的资金投入支持业务规
模的进一步扩张。基于前述原因，为维护公司和全体股东利益，提高
资金使用效率，公司将剩余募集资金永久补充流动资金；
资金投资项目的实际情况，将已终止的“绿野户外旅行 O2O 项目”“户
外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未
明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收益永久性补充流动资
金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
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