国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票计划及回购注销限制
性股票相关事项
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
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二○二二年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票计划及回购注销限制性股票相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A4854/FY/2022-190
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
终止实施本次激励计划之限制性股票计划及回购注销限制性股票事项（“本
次终止及回购注销事项”）相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，
并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所 从 事证券 法律业务管理办法 》《 律师 事务所证券法 律 业务执业规则（ 试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次终止及回购
注销事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核
查的事实，本所律师依赖于公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次终止及回购注销事项有关的法律问题发表意见，不
对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见
书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对
该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次终止及回购注销事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公
司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司
做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和
偏差。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划的批准与授权情况
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划发表了独立意见。
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第
二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2020 年 5 月 28 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2020 年 5 月 30 日公告了公司监事会《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
二、本次终止及回购注销事项
（一）本次终止及回购注销的批准
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《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》。
（二）本次终止及回购注销的原因及数量
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司第四届董事会第九次
会议审议通过的《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，自 2020 年初以来，持续
蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引
发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经
审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划之限制性股票激励计划并回购注销已
授出但尚未解除限售的限制性股票。
（1）鉴于本次激励计划中 1 名首次授予及 1 名预留授予的激励对象因离
职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第二
次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 0.2879 万股。
（2）鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司需回购注销剩余 19 名首
次授予及 21 名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
综上，本次合计回购注销 20 名首次授予及 22 名预留授予的激励对象尚
未解除限售的限制性股票 13.8164 万股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
公司本次激励计划的首次授予限制性股票价格为 120.37 元/股，预留授予
限制性股票回购价格为 107.67 元/股，因公司 2020 年度利润分配，分配方案
分别为现金分红 0.45 元/股，故首次授予限制性股票的回购价格扣减上述每股
分红金额后调整为 120.37 元/股，预留授予限制性股票的回购价格扣减上述每
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股分红金额后调整为 107.67 元/股。
根据公司的说明，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计
为 16,172,165.58 元，全部为公司自有资金支付。
（四）本次终止实施及回购注销事项是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形
公司为本次终止实施及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定，公司董事会、独立董事及监事会均同意终止实施及
回购注销事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回
购注销事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，
并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；公司本次限制性股
票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次终止及回购注
销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事项已取
得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定
履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定；
（三）公司本次终止及回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
本法律意见书一式三份。
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