郑州安图生物工程股份有限公司 募集资金使用管理办法
郑州安图生物工程股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管
理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、部门规章及业务规则，
结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。所称超募资金系指公司
通过公开发行证券实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分（以下简称“超募资
金”）。
第三条 本办法适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
第四条 公司应当接受保荐人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法规定对
公司募集资金管理事项履行保荐职责和持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专
户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并在 2 个交易日内公告。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
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（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
及时通知保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第七条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应
当督促公司及时整改并向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定
履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实
施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管领导、总经理、董事
长批准后，办理付款手续。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募
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投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
第十条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目
获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议
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授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三） 单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后并在 2 个交易日内公告。
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第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后
方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后 2
个工作日内公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项
目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会
审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
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第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行决
策和披露。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
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放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金
专项报告》），并应于经董事会和监事会审议通过后 2 个交易日内公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报
告的结论性意见。
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内公告。如注册会计师专项审
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核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
第六章 超募资金的使用与管理
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用本管理办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露
超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
中对此发表核查意见。
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第七章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十三条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法
的，除监管机构处罚外，公司将给予降职、降薪、免除职务等处分；给公司造成损失的，依
法承担赔偿责任。
第三十四条 本办法解释权属于董事会。
第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过后实施；其后修订时亦同。
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