郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度
郑州安图生物工程股份有限公司
重大投资和交易决策制度
（2022 年 4 月修订）
第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，
依据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和《郑州安
图生物工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策
中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，
保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资、交
易（以下简称“交易”）等重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）
；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
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（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
但资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，须由董事
会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列标准之一的，公司除应
董事会审议后及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的相关规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关
财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的相关规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发
生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的；公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；公司可以免于按照第六条提交股东大会审议的规定，
但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第九条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事
项，根据中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，适用前款规定。
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第十条 公司进行“提供担保”
、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当以
资产总额或者成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第九条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用本规则第五条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管
理制度》执行。
第十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述
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控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程
序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十五条 公司发生第四条（二）规定的“对外投资”事项时，未达到第五条董事会
审议标准外，均由公司投资委员会审议，具体参照公司《投资委员会工作细则》。
第十六条 涉及关联交易的决策事项，应当同时参照公司章程及《关联交易决策制度》
执行。
第十七条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、
法规及部门规章的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、
“以下”含本数，“超过”
、“低于”不含本数。
第十九条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施；修
订亦同。
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