股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2022-010
金堆城钼业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25
日召开的第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，拟对相关条款进行修订，具体如下：
修订前与修订后比照表
序号 修订前 修订后
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
中国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建 国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建设，
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司
事项。 为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼 第十七条 公司的经营范围：一般项目：有色金属
系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加 铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；稀
工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项 有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；
目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）； 金属材料制造；金属切削加工服务；金属废料和碎
电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、 屑加工处理；有色金属合金销售；新型金属功能材
易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销 料销售；金属制品销售；金属材料销售；矿物洗选
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 加工；金属矿石销售；选矿；化工产品生产（不含
家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道 许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、 工产品）；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属
大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小 回收；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研
修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
运输；煤炭的装卸、仓储；铁路运输辅助活动； 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类 货物进出口；技术进出口；进出口代理；自有资金
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨 投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；
询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁； 企业管理咨询；热力生产和供应；人工智能双创服
企业管理咨询；检验检测服务；非金属废料和碎 务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
屑加工处理；矿产资源（非煤矿山）开采、选矿； 通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；
金属矿石销售 非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许
序号 修订前 修订后
可类租赁服务）；物业管理；机动车修理和维护；
铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
物运输代理；道路货物运输站经营；建筑材料销售。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非
金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；天然水收
集与分配；自来水生产与供应；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议要求公司收购其股份的；
决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本
需。 公司股份的,应当经股东大会决议；公司因前款第
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因前款 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 议决议。
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
董事会会议决议。 （二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让
公司依照前款规定收购本公司股份后 ,属于第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 让或者注销。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并
应当在 3 年内转让或者注销。
序号 修订前 修订后
当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其
以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，
后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
求董事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述期 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 的股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 权要求董事会在 30 日内执行，公司董事会未在上述
任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使职下列职权： 职下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）审议公司一年内购买、出售重大资产金 （十二）审议公司一年内购买、出售重大资产金额
序号 修订前 修订后
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交 （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计归
计归母净资产绝对值 5％以上（含 5％）的重大关 母净资产绝对值 5％以上（含 5％）的重大关联交易
联交易事项（公司提供担保除外）； 事项（公司提供担保除外）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人
人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十 进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； 月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项： （十五）审议批准第四十五条规定的担保事项：
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应 （十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当
当由股东大会作出决议的其他事项。 由股东大会作出决议的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产百分之三十的担保；
（四）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
对怠于履行担保审查职责或未按照本章程规定审
批权限和审批程序擅自越权签订担保合同，给公司
造成损害的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿
责任。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
序号 修订前 修订后
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
出请求。 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求的变更,应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
序号 修订前 修订后
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散 解散和清算；
和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者担保超过公司
（四）公司购买、出售重大资产或者担保超过公 最近一期经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）回购本公司股票；
（六）回购本公司股票； （七）发行公司债券；
（七）发行公司债券； （八）调整公司利润分配政策；
（八）调整公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大
（九）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
人充分披露具体投票意向等信息，不以有偿或者 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
变相有偿的方式征集股东投票权，不对征集投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，不对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
程序为： 为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下 （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届
届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本 董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，
情况，提交股东大会选举。单独或者合并持有公 提交股东大会选举。单独或者合并持有公司已发行
司已发行股份的 3%以上的股东可提出下届董事候 股份的 3%以上的股东可提出下届董事候选人或非
选人或非由职工代表担任的下届监事候选人名 由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候
单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东 选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任
序号 修订前 修订后
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担 的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基
任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历 本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会
和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股 选举。
东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主 式选举产生。
方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 司已发行股份的 1%以上的股东可以提出独立董事
公司已发行股份的 1%以上的股东可以提出独立董 候选人名单。
事候选人名单。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行
股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 应当实行累积投票制。
议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
况和简历。 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的过半数。如当选董事或者监事不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
序号 修订前 修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的， 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 期限未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规
（二）中长期发展决策权，制定公司中长期发展 划、年度投资计划、培育新业务领域方案；
规划、年度投资计划、培育新业务领域方案； （三）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理
理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司 理、总会计师、总工程师等高级管理人员；制定经
副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员； 理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层
制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确 成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪
定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管 酬分配方案，建立健全约束机制；
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理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； （四）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、
（四）职工工资分配管理权，决定公司职工的工 福利、奖惩；
资、福利、奖惩； （五）重大财务事项管理权，制定公司担保、负债
（五）重大财务事项管理权，制定公司担保、负 及赠与等管理制度；
债及赠与等管理制度； （六）执行股东大会的决议；
（六）执行股东大会的决议； （七）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及
（十）制订公司增加或者减少注册资本的方案以 发行公司债券或其他证券及上市方案；
及发行公司债券或其他证券及上市方案； （十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
（十二）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案；
（十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项；
（十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的工作；
理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的其他职权。
予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事 休会期间，行使董事会部分职权。
会休会期间，行使董事会部分职权。
第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列
列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人
人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系 员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
者是公司前 10 名自然人股东及其直系亲属； 是公司前 10 名自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人 股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及
员及其直系亲属； 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
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人员； 员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
询等服务的人员； 等服务的人员；
（六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立 （六）中国证监会认定的不能担任独立董事的人员。
董事的人员。
第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董
董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限 事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得
不得超过六年。 超过六年。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 予以披露。
当的，可以做出公开的声明。
第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》、
法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予 其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职
董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成
成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； 权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 的具体事项进行审计和咨询。
集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
二分之一以上同意。 前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行
政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
序号 修订前 修订后
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高 高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
占公司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责 司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给
任人给予处分。 予处分。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 结束之日起的 1 个月内向证券交易所披露季度报
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 告。
计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及中国证监
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 会及证券交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
《公司章程》其他条款内容不变，此议案尚需提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会
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