湖北济川药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
会议资料
二〇二二 年 五 月
湖北济川药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
一、2021 年年度股东大会会议议程
二、2021 年年度股东大会须知
三、2021 年年度股东大会会议资料
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召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2022 年 5 月 9 日 14:00
网络投票时间：2022 年 5 月 9 日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼会议室
主 持 人：曹龙祥
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理
二
人员；主持人宣布大会正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案：
四 4、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
股东及股东代表对议案进行投票表决
五
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
六 通过交易系统统计网络投票表决结果
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序号 会议议程
主持人宣布各项议案表决结果
见证律师发表法律意见
签署股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
湖北济川药业股份有限公司董事会
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大
会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东
大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履
行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时
间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大
会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进
行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对
于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
-4-
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议案一：
关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司 2021 年度报告已制作完成，
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2021 年度报告全文及摘要已于 2022 年 4 月 16 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2021 年度董事会工作
情况及 2022 年工作思路。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
附件一：湖北济川药业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
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附件一：
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一、 2021 年公司总体经营情况回顾
加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方
向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。
报告期内，公司实现营业收入763,051.00万元，同比增长23.77%；归属于上
市公司股东的净利润171,917.59万元，同比增长34.60%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润155,688.00万元，同比增长26.15%。
二、2021 年度董事会工作
有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，
公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主
要工作从以下几方面着手：
（一）公司规范治理方面
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理
的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制
度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
要求。
报告期内，公司共召开了7次董事会、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会会议、5次审计委员会会议及2次股东大会，召集召
开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等相关规定和要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职
能作用，推动了公司治理水平的提高。
（二）募集资金方面
公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划，为提高募集资金
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使用效率，更好地保障募投项目实施，符合公司和全体股东的利益。公司对部分
募投项目变更及延期，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西
坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金
投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。
具体参见公司分别于2021年8月21日、2021年9月7日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集
资金投资项目变更及延期的公告》、
《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临
时股东大会决议公告》。
报告期内，实际使用2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金291.66万元；实际使用2016年非公开发行股份募集资金40.87万元；实际使用
暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的
投资产品，取得了良好的投资收益。
（三）对外投资方面
报告期内，公司对外投资主要为持有的南京逐陆20.69%股权、江苏泰兴农村
商业银行股份有限公司4.00%股权、江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司（原
江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司）7.50%股权、成都博远嘉昱创业投资合伙
企业（有限合伙）1.75%份额、上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）2.96%
份额、工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）0.92%份额、苏州博远厚
诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）1.55%份额、苏州泰福怀谨创业投资合伙
企业（有限合伙）1.41%份额。其中公司对南京逐陆认缴出资1,200万元，截至2021
年12月31日实缴出资额为1,200万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴农村
商业银行股份有限公司认缴出资3,000万元，截至2021年12月31日实缴出资额为
缴出资750万元，截至2021年12月31日实缴出资额为750万元，报告期内未有新的
出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为3,000万元，
截至2021年12月31日实缴出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽
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三禾创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2021年12月31日
实缴出资3,000万元，报告期内出资1,950万元；对苏州工业园区新建元三期创业
投资企业（有限合伙）认缴出资2,000万元，截至2021年12月31日实缴出资2,000
万元，报告期内出资1,200万元；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资3,000万元，截至2021年12月31日实缴出资1,200万元，报告期内
出资1,200万元；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000
万元，截至2021年12月31日实缴出资1,500万元，报告期内出资1,500万元。
（四）产品引进方面
报告期内，公司发力产品引进，达成了4项产品引进或合作协议，进一步加
强产品线的丰富程度。
报告期内，公司全资子公司济川药业集团有限公司、江苏济源医药有限公司
与I-MAB BIOPHARMA HONGKONG LIMITED、天境生物科技（上海）有限公司（以下
合称“天境生物”）达成战略合作协议，天境生物许可我方在中国大陆地区进行
长效重组人生长激素“伊坦生长激素”的开发、生产及商业化。公司已向天境生
物支付合计人民币2.24亿元的首付款。本次交易完成后，公司将充分发挥儿科治
疗领域的优势培育新的业绩增长点，从而提升公司的整体盈利能力和儿科治疗领
域的行业地位，符合公司的发展战略和长远利益。
（五）投资者关系方面
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、
接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、
市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2021年，公司全年共编制并发布
定期报告4份，临时报告61份。
公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，
公司以股权登记日总股本888,257,969股为基数，每股派发现金红利0.45元（含
税），共计派发现金红利399,716,086.05元（含税）。
此外，报告期内公司及公司管理团队获得多项荣誉。中共济川药业集团委员
会喜获“全国先进基层党组织”荣誉称号。济川药业集团顺利通过“高新技术企
业”“国家技术创新示范企业”认定，荣获“江苏民营企业创新100强”、泰州市
“科技创新十佳企业”等荣誉。
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三、董事会决议事项
审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
曹龙祥 否 7 7 0 0 0 否 2
黄曲荣 否 7 7 0 0 0 否 2
曹 飞 否 7 7 0 0 0 否 2
刘 俊 否 7 7 0 0 0 否 2
姚 宏 是 7 7 7 0 0 否 2
卢超军 是 7 7 7 0 0 否 2
朱四一 是 7 7 7 0 0 否 2
四、2022 年工作思路
定的发展速度，员工要有一定的收入增长，对政府要有一定的税收贡献，对社会、
股东要有一定的责任奉献”的“四个一”价值理念，着力打造具备未来属性的核
心竞争力，发力产品合作引进，积极实施改良创新研发领域及技术平台搭建，加
速日化市场拓展，快速推进“安全、规范、质量、成本”领先的精益化制造模式，
大力培植人才获取与协同管理能力，提前布局中长期增长点，实现集团公司高质
量发展目标。
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公
司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真
实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与
投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公
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司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2021 年度监事会工作
情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司监事会
附件二：湖北济川药业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
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附件二：
湖北济川药业股份有限公司
《证券法》、
《公司章程》和《监
事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的
依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、
高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。
公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。
现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
具体情况如下：
（一）2021 年 1 月 15 日召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于募投项目部分款项支付方式的调整方案的议案》。
（二）2021 年 4 月 16 日召开了第九届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司 2020 年度报告全文及摘要的议案》、
《关于公司 2020 年度监事会工作
报告的议案》、
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》、《关于公司 2021 年度监事及高级管理人员薪酬的议案》、
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》、《关于公
司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构的议案》、《关于公司
（三）2021 年 7 月 30 日召开了第九届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于公司同意西藏嘉泽增资蒲地蓝日化并放弃优先认缴权的议案》。
（四）2021 年 8 月 20 日召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司 2021 年半年度报告全文及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于部分募投项目变更及
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延期的议案》
。
（五）2021 年 10 月 11 日召开了第九届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（六）2021 年 10 月 29 日召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司 2021 年度工作的核查评价
（一）公司运作情况
大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级
管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善
的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤
勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利
益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等
情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为:
公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。公司 2021 年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留
意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
（三）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、
不影响募集资金投资计划的前提下，利用闲置募集资金购买银行理财产品；使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换；部分募集资金投资项目
结项并用节余募集资金永久补充流动资金；使用募集资金置换预先投入的自筹资
金，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按
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照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（四）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为
公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等
方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司
内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控
制缺陷。监事会对公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报
告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司
内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定和要求，依
法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步
完善法人治理结构，提高治理水准。
湖北济川药业股份有限公司监事会
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议案四：
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2021 年度独立董事工
作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
附件三：湖北济川药业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
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附件三：
湖北济川药业股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）现任独立董事，现就 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例的
要求，保证了董事会决策的独立性。
（一）个人履历
姚宏先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经
济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任本公司独立董事、高林资本管理有
限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席。
卢超军先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾
任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、万鸿
集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、上海嘉坦律师事务所律师。
朱四一先生，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，
安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任本公司独立董事，安
徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
（二）现任独立董事在董事会专门委员会的任职情况
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董事会审计委 董事会薪酬与 董事会提名委 董事会战略委
姓名
员会 考核委员会 员会次数 员会
姚宏 委员 召集人 召集人 /
卢超军 / 委员 委员 /
朱四一 召集人 / / /
（三）独立董事独立性情况说明
上述独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情况如下：
参加董事 参加董事 参加董事 出席股东
参加董事
姓名 会审计委 会薪酬委 会提名委 缺席次数 大会的次
会次数
员会次数 员会次数 员会次数 数
姚 宏 7 5 1 1 0 2
卢超军 7 0 1 1 0 2
朱四一 7 5 0 0 0 2
报告期内，独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议，并对所有议
案进行了审议。独立董事对公司 2021 年度的董事会议案及其他非董事会议案事
项无异议，就重大事项发表同意意见百分比为 100%，上市公司提供的材料充分，
不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情
况。
（二）发表独立意见情况
时间 届次 独立意见
月 15 日 第八次会议 独立意见
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时间 届次 独立意见
意见；
见；
的独立意见；
审计报告的独立意见；
月 16 日 第九次会议
专项报告的独立意见；
合伙）为 2021 年度审计机构的独立意见；
专项说明和独立意见
月 30 日 第十次会议 优先认缴权的独立意见
关于部分募投项目变更及延期的独立意见
月 20 日 第十一次会议
月 11 日 第十二次会议 理的独立意见
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
种方式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展。积极出席公
司召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意
见，提出相关建议，切实履行了独立董事职责。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，
为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高
度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、
提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与
独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）对外担保及资金占用情况
根据“证监发(2005)120 号”
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规
定，独立董事对公司截至 2021 年 12 月 31 日的对外担保情况及关联方资金占用
情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，不
存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金使用情况
公司 2021 年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）信息披露执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露
定期报告 4 次，临时报告 61 次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性
影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据
董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，独
立董事认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计
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服务的经验与能力。在 2020 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会
计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第九次会议，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构。2021 年 5 月 7 日，公司召
开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一
步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会
和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会专门委员会中除战略委员
会外,召集人均由独立董事担任，独立董事对相关事项进行了认真审议，保证了
决策的科学、规范。
（八）现金分红及投资者回报情况
实际以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进
行权益分派。独立董事认为：公司董事会制订的 2020 年度利润分配预案符合有
关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，最
终以股权登记日的公司总股本 888,257,969 股为基数，每股派发现金红利 0.45
元（含税），共计派发现金红利 399,716,086.05 元。
四、总体评价和建议
湖北济川药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事期间，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《独立董
事工作制度》等法律法规和规章的要求，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。公
司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，
信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，
为公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真
履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效
地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健
康发展。
独立董事：姚宏、卢超军、朱四一
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议案五：
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2021 年度财务决算情
况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
附件四：湖北济川药业股份有限公司 2021 年度财务决算报告
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附件四：
湖北济川药业股份有限公司
加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方
向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。
现将公司 2021 年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计
报告（信会师报字[2022]第 ZA10674 号）。2021 年，公司实现营业收入 763,051.00
万元，较上年增长 23.77%。归属于上市公司股东的净利润 1,719,17.59 万元，归
属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 1,556,88.00 万元，分别比去年
增长 34.60%、26.15%。
最近三年公司主要会计数据：
本期比上年
项目 2021 年 2020 年 同期增减 2019 年
（%）
营业收入（万元） 763,051.00 616,497.42 23.77 693,999.38
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益净利润（万 155,688.00 123,417.74 26.15 156,592.18
元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 1.94 1.53 26.80 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.91 1.53 24.84 1.99
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扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
增加 0.57
加权平均净资产收益率（%） 20.46 19.89 28.43
个百分点
扣除非经常性损益后的加 减少 0.69
权平均净资产收益率（%） 个百分点
本期末比上
项目 2021年 2020年 年同期末增 2019 年
减（%）
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
总资产（万元） 1,213,103.68 1,051,583.26 15.36 866,464.33
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率比上
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 1.31
工业 733,384.27 110,685.82 84.91 23.67 13.83
个百分点
增加 11.51
商业 28,366.23 16,091.96 43.27 28.62 6.93
个百分点
增加 1.62
合计 761,750.50 126,777.79 83.36 23.85 12.90
个百分点
隔离措施逐步解除，医疗机构逐步恢复正常运行，疫情对公司经营带来的不利影
响逐渐消除；
（2）公司产品收入结构进一步优化提升，梯队产品的销售实现了高
速增长；
（3）公司积极加强销售渠道的拓展，积极推进空白市场、潜力市场的开
发，形成新的增量；医药商业收入为 28,366.23 万元，同比增加 28.62%。
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三、公司主要财务数据分析
单位：万元
本期 上期
期末 期末
本期期末金
数占 数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
末变动比例
产的 产的
（%）
比例 比例
（%） （%）
主要系闲置的募
交易性金融
资产
所致
主要系原材料预
预付款项 4,708.61 0.39 2,843.27 0.27 65.61
付款增加所致
主要系库存商品
存货 37,558.89 3.10 27,842.38 2.65 34.9
增加所致
主要系报告期内
对外股权投资增
其他非流动
金融资产
允价值增加所
致
主要系公司自
使用权资产 340.24 0.03
执行新租赁准则
所致
长期待摊费 主要系绿化工程
用 摊销所致
主要系内部交易
递延所得税
资产
递延所得税所致
主要系用票据支
应付票据 20,192.82 1.66 10,344.23 0.98 95.21 付材料款增加所
致
合同负债 1,934.35 0.16 803.07 0.08 140.87
主要系药品预收
其他流动负
债
一年内到期 主要系可转换公
的非流动负 62,910.10 5.19 124.42 0.01 50,461.43 司债券一年内到
债 期所致
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应付债券 60,257.81 5.73 -100.00
主要系公司自
租赁负债 101.65 0.01
执行新租赁准则
所致
单位：万元
序号 费用项目 2021 年 2020 年 变动比例（%） 占营业收入比
例（%）
财务费用同比下降 85.06% 主要是由于报告期内利息收入增加所致；研发费
用同比上升 114.74%，主要是由于报告期内合作研发费用投入增加所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
序号 项目 2021 年 2020 年 变动比例（%）
投资活动产生的现金流量净额同比上升 54.54%，主要是由于报告期内理财
产品投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降 196.63%，主要是由
于同期募集资金增加所致。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2022]第
ZA10674 号 ” 审 计 报 告 ， 2021 年 度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润
母公司净利润 977,016,131.22 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润
派发现金股利 604,027,769.08 元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转
债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动
的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比
例不变的原则对分红总额进行调整。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一
致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第九届董事、监事在
姓名 职务 基础年薪（万元） 绩效奖励（万元）
曹龙祥 董事长 元） 150.00 150.00
曹 飞 副董事长、总经理 150.00 150.00
黄曲荣 副董事长 110.00 110.00
刘 俊 董事、副总经理 150.00 150.00
姚 宏 独立董事 12.00 --
卢超军 独立董事 12.00 --
朱四一 独立董事 12.00 --
孙 荣 监事会主席 40.00 40.00
周新春 监事 21.00 21.00
石 珊 职工监事 8.50 8.50
在公司兼任其他职务的董事、监事的薪酬标准由基础年薪和绩效奖励两部分
组成，绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考核情
况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动 50%。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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议案八：
关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的议案
公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，济川药业集团有限公司拟使用不超过人民币 40.00 亿元（含本数）闲
置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司、陕西
东科制药有限责任公司拟使用 2020 年非公开发行股票的募集资金不超过人民币
进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还
至募集资金专户。
为控制资金使用风险，公司闲置自有资金拟购买安全性高流动性好且不影响
公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但限于银行、信托、基金、证券公司
或其他金融机构发行的产品等；公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、
有保本约定、投资期限不超过 12 个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结
构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于
质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构对关于全资子公司利用闲置募集资金和
自有资金进行现金管理的议案发表了同意意见。
请予以审议。
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