郑州煤矿机械集团股份有限公司
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权
益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股
的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会
召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回
避表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》；H股股东
的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布
的日期为2022年4月27日的《股东周年大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
会议时间：2022 年 5 月 30 日（星期一）上午 9:00
会议地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、逐项审议股东大会议案
董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》
议案表决说明：
本次股东大会第 1-12 项议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的二分之一以上通过，第 13-15 项议案为特别决议事项，由出席会议的有表
决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会第 5-15 项议案对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
议案一：
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
（详见附件 1）。本报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
附件 1：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《郑州煤矿机械集团股份有限公
司章程》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真
履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，
强化公司治理、规范公司运作，充分发挥董事会各成员专业特长，科学精准决策。
现就董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度经营情况回顾
力资源全球化”的发展战略，认真贯彻落实习近平总书记视察郑煤机的重要指示精神，
持续推动治理结构优化，加快推动智能化数字化转型，加强技术与管理创新，努力
推动企业高质量发展，保持了稳健向好的发展态势，以优异的成绩献礼建党百年。
报告期内，公司实现营业总收入 292.94 亿元，同比增长 10.46%；实现归属于上市公
司股东的净利润 19.48 亿元，同比增长 57.19%。
（一）深化体制机制改革，坚持高目标驱动企业创新发展
在河南省政府国资委的指导和支持下，河南机械装备投资集团推动郑煤机新一
轮混合所有制改革，以公开征集受让方的方式向泓羿投资协议转让郑煤机 16%股份，
并于 2021 年 2 月完成交割。转让完成后，泓羿投资持有郑煤机 16%的股份，泓羿投
资和装备集团成为公司第一、第二大股东，公司股东结构更加多元，股东大会的运
行机制更加市场化，决策效果更加符合市场规律。本次股权转让是河南省探索国资
监管从“管人管事管资产”转向“管资本”的重要举措，是河南装备集团和郑煤机落实国
企责任和“双百行动”、深度转换经营机制、为河南国企改革探路的重要尝试，进一
步优化了郑煤机治理结构，为郑煤机打造世界一流企业提供了体制机制保障，郑煤
机成为河南省首家真正以管资本为主的改革试点。
混改完成后，郑煤机完成了新股东结构下董事会、监事会、经理层的换届，董
事会、监事会成员由两大股东共同推荐，形成了决策高效、有效制衡的市场化董事
会，建立了更加市场化的治理结构。各方股东以董事会作为决策平台，重大事项不
再实行行政审批，而是按照《公司章程》在股东大会、董事会上直接投票表决，决
策效率更加高效、更加市场化，提升了公司治理能力，更加适应全球化的激烈市场
竞争，持续为企业发展增添动力。
本次混改过程中，为了激发公司核心骨干团队的积极性主动性，与股东利益风
险共担，应战略投资者要求，公司核心骨干出资组建持股平台与战略投资者共同出
资，参与本次混合所有制改革，间接成为公司股东，逐步构建终身合伙人机制。
本次改革完成后，在股东的支持下，郑煤机进一步健全完善市场化、国际化的
薪酬激励和考核约束机制，完善集团公司绩效考核体系，实施了 2021 年限制性股票
激励计划，完成 2019 年股票期权激励计划的第一次行权，激发公司的内生发展动力。
标，明确“5 年 500 亿”的发展目标和各业务板块 5-10 年发展战略及 5 年实施规划、
发展路径，打造世界一流高端智能装备集团的宏伟愿景，以全新的精神面貌、生机
勃勃的企业活力带领企业走高质量可持续发展的道路。
集团数字化推进委员会，围绕价值创造，以机器替人、大幅提高人均工效为目标，
开启了覆盖销售、技术、工艺、采购、生产、财务、运营、运维服务等业务全流程
的数字化变革，并持续推动集团各板块信息化协同。在一些关键业务节点，已经取
得了阶段性成效，为数字化转型提供了广阔的应用场景，为推进业务全流程数字化
变革奠定了坚实基础。
（二）各业务板块重新定位，向智能化、国际化、电动化转型
块的发展战略进行了重新梳理定位，确定煤机板块向成套综采装备的供应商、提供
全生命周期的服务商及数据化的运营商转型，亚新科向国际化、新能源转型，提升
企业数字化和自动化管理水平；索恩格聚焦盈利、聚焦增长、进入驱动电机市场，
向新能源、电动化转型。
级、智能成套拓市场”的年度经营方针，以“有利润的订单、有现金流的订单、风险
受控的订单”为导向，克服国内外疫情不利影响，抢抓优质订单、加大回款力度。煤
机板块全年订货同比增长 22%，销售回款同比增长 29%（均不含贸易），订货、回款
再创新高。成套化产品订货金额同比增长 26%,智能化产品订货同比增长 50%；全年
总产量同比增长 9%,创 2012 年以来新高。
（1）聚焦主攻方向精准发力，市场开发取得新的突破
国内市场求稳求新求进，主要指标再创新高。与国能、陕煤、开滦等战略客户
合作关系进一步巩固，在延长石油、盘江、淮南、云贵地区等新兴市场取得较大突
破。销售、设计、服务“三位一体”的营销体系初步建立，市场策划常态化、回款方
式多元化，全年中标率同比增长 22.57%，现金回款占比创近年来最好成绩。
国际市场逆流而上，高端市场再获突破。实现澳大利亚成套液压支架出口，登
陆国际煤机最高舞台；斩获俄罗斯成套订单，刮板机首次进入俄罗斯市场，电控系
统及集控中心首次进军国际市场；土耳其项目高效投产，创造了国内单一企业成套
设备在国外顺利达产的先例；美国市场克服诸多不利影响，取得液压支架新订单。
（2）科技创新瞄准需求“靶心”，以智能驱动成套化发展
科技含量决定市场容量，公司坚持“以智能驱动成套化发展”，统筹内外资源，
集中研发力量，加强科技成果转化。
智能化产品推广成效斐然。首套搭载“矿鸿”系统的郑煤机千兆以太网支架电控
系统下井应用，实现了煤矿综采工作面智能化系统关键技术自主可控。工业互联网
平台通过第三方测评，接入智能化煤矿综采工作面超过 100 个，基本具备支撑开展
工业应用的能力。2021 年，智能化工作面推广市场占比 41%,稳居行业第一。
智能化制造稳步推进。结构件灯塔工厂整体工艺规划及布局设计完毕，软硬件
设施开发、配置持续推进。生产系统“6+1”MES 系统上线运行，在数据采集的基础上，
强化数据的分析、应用和改进，稳步提升生产效能。推进技术工艺信息化、数字化，
实现标准件工艺自动生成、结构化工艺高效管理。
成套化模式日渐成熟。制定成套化产品新高端标准，建立了成套化生产系统平
台，“厂内联调”愈发完善，成套服务有序拓展，售后服务体系进一步优化。
技术创新不断突破。成功研制 10 米液压支架样机，再创煤机行业技术巅峰；通
过行业首台“超大伸缩比（三伸缩）液压支架”验收，成套机组技术标准不断升级完
善，各项技术革新、改善项目持续降本增效，全年共有 32 项专利获得授权。
报告期内，汽车市场逐步恢复，公司汽车零部件业务经营情况持续好转，商用车
业务持续增长，乘用车业务恢复性增长。SEG 完成德国产能向匈牙利的转移，亚新科
智能制造增产扩能项目陆续启动，汽车板块正以全新的姿态向着新能源领域进军。
（1）亚新科启动智能制造增产扩能项目，稳步推进新能源战略
业务，继续保持核心业务持续增长，在国六排放升级项目中抢占技术和市场先机。
启动智能制造增产扩能项目，有序向智能化、数字化、绿色化、高端化转型。
亚新科双环以数字化、自动化为导向，实施亚新科双环高端汽车零部件智能制
造项目，建设高端汽车零部件（活塞环）生产线，优化工艺制程，快速提升人均工
效，扩大亚新科双环高端活塞环产能，满足当前及未来客户的需求；亚新科山西以
创新、智能、绿色三位一体的设计原则，实施亚新科工业技术（运城）汽车零部件
制造园项目，建设高端发动机缸体缸盖铸造生产线，打造智能与绿色铸造，以智能、
绿色、高端引领行业的转型升级。
另一方面，探索新业务领域，推进新业务开发，加快国际市场、售后市场开发
进程，调研探索新能源领域的转型升级机会，努力开拓新能源汽车降噪减振、密封
产品业务市场，成功进入小鹏、蔚来、东风、长安新能源、比亚迪、金康等新能源
客户的供应链体系，获取多个客户的新能源密封减震项目，2021 年新能源业务直接
或间接形成的销售收入超过了 7700 万元，预计 2022 年度新能源业务收入继续高速
增长。
（2）索恩格实现业务重组降本减亏，积极向电动化转型
索恩格持续推进业务重组，调整优化生产布局，完成欧洲业务及工厂重组，起
动机、发电机实验室及工厂从德国转移至匈牙利，西班牙工厂与工会达成重组协议，
继续保持并扩大在内燃机节能减排技术上的优势地位，重组完成后将大幅降低成本。
推进电动化战略，投资设立索恩格汽车电动系统有限公司，充分发挥公司在电
机硬件、软件和系统集成方面深厚的开发能力、卓越的生产工艺和精益的生产能力，
为市场提供具备技术优势和成本竞争力的解决方案，全面向新能源驱动电机领域转
型。目前纯电高压驱动电机样机已试制成功。索恩格在全球疫情和汽车行业持续下
滑的形势下，2021 年经营业绩实现了扭亏为盈。
为强化公司在煤矿智能化技术方面的布局，2020 年公司以现金 1.12 亿元认购南
京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）新增股份，投资后占其总股本的
伙伴，其技术、市场均在细分领域保持优势地位。2021 年，北路智控继续保持良好
的发展形势，全年收入、利润保持较好的增长。2021 年，北路智控申请在深交所创
业板上市于 2021 年 12 月通过创业板上市委审议，目前已提交中国证监会申请注册。
此次投资为公司带来产业协同、资本增值，是公司资本赋能产业链的成功试水。
芝麻街持续推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街 1958 双创园项目”，
以“科创+文创”为主题，开发盘活闲置厂房。2021 年，芝麻街 1958 双创园作为全国
大众创业万众创新活动周的分会场，作为重要的创新创业参观点，举办了多场次主
题活动，知名度和影响力进一步增强，获得了国家部委、省市领导的充分肯定。
（三）全力以赴抗汛情战疫情，保障公司稳定发展
报告期内，公司积极组织抗击郑州特大暴雨灾害，严格落实政府机构防汛救灾
工作的各项要求，构筑畅通的信息沟通渠道，积极做好防汛工作，把员工生命安全
放在首位，保障员工和设备安全。与此同时，不忘自身企业责任，通过向重灾地区
捐赠物资和向郑州经济技术开发区慈善总会捐款 100 万元，助力灾后重建工作。
切实增强疫情防控的责任感，持续抓好外防输入、内防反弹常态化疫情防控工
作，扎实做好人员管控、疫苗接种等有关工作，为公司全体员工的生命安全和身体
健康保驾护航，为企业的经营发展筑牢健康安全屏障。
（四）加强投资者保护，切实履行社会责任
律法规和规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善公司治理结构，
促进公司健康、可持续发展。严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时、
完整的履行信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众
号、投资者热线电话、邮箱、上证 e 互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持
续提升投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。
公司坚持以现金分红回报投资者，完成 2020 年度利润分配，以股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.099 元（含税），利润分配总额约
二、报告期内公司主要经营指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 29,274,621,160.21 26,508,663,494.61 10.43 25,721,227,169.72
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,793,202,787.50 1,697,776,271.10 5.62 820,027,184.50
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上
主要会计数据 2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 36,648,006,158.09 33,714,415,299.94 8.70 29,712,598,520.15
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
基本每股收益（元／股） 1.114 0.715 55.80 0.60
稀释每股收益（元／股） 1.114 0.714 56.02 0.60
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.06 9.79 增加4.27个百分点 8.78
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
单位：万元 币种：人民币
项目 业务板块 2021 年度 2020 年度 变动比例（%）
煤机板块 1,308,308.62 1,149,496.59 13.82
营业总收入 汽车零部件板块 1,621,044.10 1,502,442.76 7.89
合计 2,929,352.72 2,651,939.35 10.46
煤机板块 58,367.70 59,840.89 -2.46
管理费用 汽车零部件板块 91,895.70 145,364.07 -36.78
合计 150,263.40 205,204.96 -26.77
煤机板块 22,718.67 9,552.48 137.83
投资收益 汽车零部件板块 5,429.69 -489.84
合计 28,148.36 9,062.64 210.60
煤机板块 -659.07 -1,226.69
汽车零部件板块 -11,711.75 -16,219.60
资产减值损失
商誉减值 -7,893.52 -16,471.42
合计 -20,264.34 -33,917.71
煤机板块 214,179.56 252,530.11 -15.19
汽车零部件板块 8,386.76 -88,221.06
净利润 商誉减值 -7,893.52 -16,471.42
收购相关总部费用 -7,685.99 -9,959.47
合计 206,986.81 137,878.16 50.12
煤机板块 209,335.80 247,145.57 -15.30
汽车零部件板块 1,022.26 -96,799.73
归属于母公司所
商誉减值 -7,893.52 -16,471.42
有者的净利润
收购相关总部费用 -7,685.99 -9,959.47
合计 194,778.55 123,914.95 57.19
三、董事会 2021 年度日常运作情况
会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会，督促公司
各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会换届情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司组织了董事会换届选举工作。2021
年 3 月，经公司 2021 年第一次临时股东大会和职工代表大会选举，公司第五届董事
会成员为：非独立董事焦承尧先生、向家雨先生、贾浩先生、付祖冈先生、崔凯先
生、杨东升先生、王新莹先生，独立董事程惊雷先生、季丰先生、郭文氢女士、方
远先生；其中贾浩先生为职工董事。
年 10 月召开 2021 年第三次临时股东大会，选举费广胜先生为公司第五届董事会非
独立董事。除此之外，公司董事会成员未发生其他变动。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会，审议通过 61 项议案。历次董事会会议的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（三）组织召开股东大会情况
报告期内，公司共召开 6 次股东大会（包含 2 次类别股东大会）
，审议通过 20
项议案（以及 16 项子议案）。历次股东大会均聘请了律师事务所出席见证，股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（四）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内
部控制评价报告、高管提名、股权激励、董事及高管薪酬建议等事项进行了审查，
发挥董事会专业性职能作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计
委员会召开 4 次会议、提名委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召开 3 次会议。
（五）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披
露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求进行内
幕信息知情人登记，并及时报备上海证券交易所。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）2022 年度经营计划
（1）煤机业务方面
以“创新驱动、智能引领、变革提效、成套高端”年度方针为引领，更好满足客
户需求，加快煤机板块“成套化、智能化、国际化、社会化”的四化战略落地实施。
——创新驱动。一是营销创新。精准洞察客户需求，为客户提供金融、产品、
服务一揽子解决方案,推动公司从单一制造商向“成套+技术+服务”一站式解决方案供
应商转变。二是研发创新。加强科技研发规划，从以煤矿综采工作面核心技术为主，
横向拓展、纵向拔高，加强战略必争领域的前瞻性布局，逐步掌握智慧矿山及拓宽
非煤相关核心技术，构建多层次技术研发实力。三是体制机制创新。实施中层竞聘
换届，并将基层管理者比照“干部四制”管理，制定实施与长期高目标拉动配套的激
励方案，强化中高基层绩效目标达成、压力传递机制；推进相关子公司混合所有制
改革，为子公司发展赋能。
——智能引领。一是智能产品。加快智能化产品关键技术的研发升级和推广应
用，加速工作面“两机一架”系统融合，统一标准、统一架构并打造成为公司的技术
优势，加强对高性能、高可靠性技术装备的突破、智能化协同管控平台的开发、透
明工作面规划开采的研究等，提高公司行业影响力和市场竞争力。二是智能制造。
按照信息化—数字化—智能化的路径，开展数字化工厂建设，将数字化技术应用到
产品全寿命周期、全价值链以及企业运营管理的各个环节，构建以数字化为支撑的
“四化战略”。
——变革提效。一是生产变革。以整体产出、效益最大化为目标，深入推进调
结构调方式，逐步实现社会化分工、专业化制造、专业化配套。二是效率提升。发
展数字化就是为了减人提效、提升客户满意度。通过数字化推进，促进数字—信息
—知识—智慧转化，开展业务赋能，驱动全要素效率提升。
——成套高端。一是成套化技术。加速开发系列高端智能成套采煤机组，加大
对成套关键技术、关键零部件科研攻关，推进物理成套向系统成套、智能集成下的
成套转变。二是成套化销售。把握重点客户需求，发挥智能化优势，开展成套化营
销策划，在高端客户中取得更大突破；大力培养一批（销售、设计、服务）成套项
目经理，统筹协调内外部资源，实行一站服务。
（2）汽车零部件业务方面
一是继续巩固和提升在核心业务的优势地位。把传统产品做到极致，快速国际
化、降成本。完成亚新科治理结构调整，为亚新科的快速发展创造良好条件；推动
亚新科双环、亚新科山西高端汽车零部件制造项目的建成达产，以数字化、自动化
工厂实现减人提效，核心业务优势由国内向全球拓展，引领行业转型升级；索恩格
继续推进重组后的业务整合，努力提升市场份额，实现降本增效，提升盈利能力。
二是快速发展新能源业务。通过研发投入、联盟合作、资本运作等多种方式，
快速发展新能源业务，亚新科集中资源大力开发新能源减震降噪市场，同时探索推
进其他潜在项目的转型发展机会。索恩格快速推进高压驱动电机的研发与应用，努
力获取客户项目定点，促进汽车零部件业务全面向节能减排、新能源转型，由零件
向部件乃至系统集成转型。
（3）聚焦新兴领域，奋力开拓新业务
把握“双碳”背景下的产业新机遇，积极探索进入新领域、开发新业务，更加关注“新
能源、高新技术装备、智能装备”等产业，布局面向未来的新产业，实现可持续发展。
企业数字化转型是时代发展的大势所趋，未来企业间的竞争一定是数字的竞争。
按照“五年后人均工效翻番”的目标，制定数字化转型规划和路线图，明确转型方向、
目标和重点，勾画蓝图愿景。以战略财务、智能财务、灯塔工厂的建设为主要内容，
加快推进数字化建设，释放数据潜能，打造全球竞争力。建立跨部门实施团队，协
同推进数字化转型落地，开展数字化知识学习与实践，提升全员数字化认知；实行
数字化转型一把手负责制，树立全员数字化转型意识，明确效率提升目标和任务，
努力实现数字化产品与制造数字化、服务数字化的融合，内部与外部相关方的融合，
数字与具体业务的融合。
认真研究在产业投资、财务投资、股票投资等灵活的投资机制和方式，创造新
的利润增长极。在碳达峰、碳中和的政策背景下，利用投资公司平台，创新业务模
式，积极探索、拓展集团业务领域，进一步提升集团的竞争力和盈利水平，达到产
业经营与资本经营的良性互补，实现公司的持续稳定发展。
做好常态化疫情防控，进一步提高公司预防和应对各类突发事件的能力，完善
公司应急管理机制，定期组织应知应会培训和应急演练，提升全员应对突发情况的
意识和技能。
建立科学、专业、稳健的有效风险管理体系是治理决策、公司持续发展强有力的管
理支撑。进一步完善风险管理体系，发挥监事会、内审、内控和纪检监察机构的职能作
用，形成监督合力，保证企业经营合法合规和资产安全，服务企业战略目标的实现。
(二)公司发展战略
公司秉承“科技改变世界、智能引领未来”的发展理念，以“成为具有世界影响力
的高端智能装备研发、制造与服务产业集团”为愿景，确定了企业“5 年 500 亿”的发
展目标和各业务板块 5-10 年发展战略，以全新的精神面貌、生机勃勃的企业活力推
动企业走高质量可持续发展的道路。
煤机板块坚持“以智能驱动产品成套化发展、以数字驱动业务全流程变革”，持
续引领煤机装备制造业发展。以成套化、智能化、国际化、社会化为发展方向，加
大研发投入，满足客户从对“装备本身”的注重转向对“服务体验”的需求提升，推动煤
炭开采向绿色、智能、高效、安全发展，将公司打造成套综采装备的供应商、提供
全生命周期的服务商、数据化的运营商。
汽车电动化浪潮的袭来，对行业带来剧变，公司汽车零部件板块转型刻不容缓。
亚新科方面，一是继续保持核心优势业务的持续增长和市场份额的持续提升，
深入推进数字化、智能化制造，提升运营效率，把传统产品做到极致，快速国际化，
快速降成本。另一方面，开展新能源转型，继续发展新能源汽车减震降噪零部件业
务，同时拓展业务领域，推动亚新科由零件向部件乃至系统集成转型，由国内业务
为主向国际化转型，由传统汽车零部件向节能减排、新能源转型。
索恩格方面，聚焦盈利、聚焦增长，快速转型新能源业务。加速进入新能源驱
动电机市场，以索恩格汽车电动系统有限公司为依托，专注开展新能源汽车电机电
控系统研发制造，立足中国、发展中国、辐射全球，打造全球一流的汽车电气化系
统解决方案提供商。
把握“双碳”背景下的产业新机遇，做好现有板块的同时，坚定不移地进入新领
域、开发新业务。坚持“离开行业不离开专业”，更加关注新能源、高新技术装备、
智能装备行业的业务机会。
积极研究资本市场政策，培育下属相关业务独立走向资本市场，充分利用资本
市场的灵活性、包容性和流动性，为集团增加超额收益，扩大企业规模，提升投资
价值。
数字化转型是公司未来 5-10 年的主旋律，关键在于用机器和数字代替人工，提
高人均工效，助力节能减排。推动公司各层面数字化升级，推动多板块、多业务的
互联互通、协同共享，打造数字化企业，以数字化、智慧化赋能企业高质量发展。
五年战略规划全面布局之年，更是顺应新趋势、深化新战略、形成新格局的关键一
年。公司董事会将围绕公司发展战略，紧紧团结广大干部员工，以昂扬向上的激情
和坚定不移的信心，心无旁骛扎根高端装备制造业，持续深化改革创新，推动产业
转型升级，以国际化的视角努力打造具有世界影响力的高端装备制造集团，为实现
郑煤机战略规划目标不懈奋斗，以高质量发展的优异成绩迎接党的二十大胜利召开！
特此报告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
（详见附件 2），本报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
附件 2：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
（以下简称“《公司法》”）、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》等规定的监事权
限和职责，本着对公司和股东负责的精神，依法开展监事工作，认真履行各项职权
和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发
展起到了积极作用。现将监事会 2021 年度工作报告如下：
一、对 2021 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重
大经营决策合理，其程序合法有效，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制
机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化”的发展战略，立足新发展阶段，贯彻
新发展理念，以制造业高质量发展为主攻方向，推动企业在转型升级中持续做优做
强，生产经营各项指标持续提升，保持了稳健向好的发展态势，以优异的成绩献礼
建党百年。
二、2021 年度监事会工作情况
（一）依法依规完成监事会换届工作
报告期内，公司第四届监事会任期届满，为确保监事会监督工作的持续性、有
效性，监事会按照《公司法》、
《公司章程》、证券监管有关法律法规的规定，按照法
定程序组织开展监事会换届选举工作。
经公司股东大会选举和职工代表大会选举，公司于 2021 年 3 月产生第五届监事
会，由 4 名股东代表监事及 3 名职工代表监事构成，其中，股东代表监事为：程翔
东、王跃、张永龙、崔宗林，职工代表监事为：刘强、张命林、鲍雪良。其中刘强
为监事会主席。职工代表监事的比例不低于三分之一，监事会的构成符合有关法律
法规规定。
（二）2021 年度监事会会议召开情况
《公司章程》的相关规定，共召开 10 次
报告期内，公司监事会按照《公司法》、
监事会会议，审议通过 32 项议案，1 项议案因关联监事回避表决，直接提交股东大
会审议。详细情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议审议事项
月 15 日 第十九次会议 《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2020 年度经审计的境内外财务报告的议案》
《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
的议案》
《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项报告的>议案》
《关于<2020 年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的
议案》
《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
月 26 日 第二十次会议 《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
《关于确认 2020 年度超利润激励奖金计提金额的议案》
《关于聘任 2021 年度外部审计机构、内部控制审计机构
的议案》
《关于计提商誉减值准备的议案》
《关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计
日常关联交易情况的议案》
《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提
供担保的议案》
《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》
月 31 日 第一次会议
月 17 日 第二次会议 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
月 26 日 第三次会议 度报告〉的议案》
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》
月4日 第四次会议 议：
《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司监事薪酬方案的
议案》
月3日 第五次会议 案》
《关于公司 2021 年半年度报告的议案》
月 26 日 第六次会议 专项报告的议案》
《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
月 25 日 第七次会议
《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单和期
权数量并注销部分期权的议案》
月 15 日 第八次会议
成就的议案》
《关于转让参股公司部分股份暨关联交易的议案》
一年来，公司监事会依法加强对董事会、经理层履职的监督，依法监督检查公
司生产经营情况和重大事项决策情况，力促公司制度的规范和完善，为公司的发展
尽职尽责。
三、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公
司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范
运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行
职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的
情形。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财
务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的
正确理解。公司董事会编制的 2021 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”），根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的规定，
监事会对公司本次激励计划、考核管理办法、激励对象名单、授予条件等内容进行
了核查，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，激励对象的主体资格
合法、有效，限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次股权激励计划的考核目的，激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
报告期内，公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）等待期
满，监事会对期权激励计划激励对象名单和期权数量调整情况、第一个行权期行权
条件的达成情况进行了核查，认为激励对象名单和期权数量调整符合期权激励计划
的相关规定；期权激励计划第一个行权期的业绩考核指标及激励对象的个人绩效考
核结果符合期权激励计划规定的第一个行权期行权条件，公司及激励对象均不存在
期权激励计划及相关法律法规规定的不能行权的情形，调整后的 301 名激励对象符
合本次行权条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为
本次符合条件的名激励对象行权。
监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，
募集资金使用和管理程序规范，剩余 H 股募集资金用途变更，没有发现募集资金违
规行为。
资产流失的情况。
公司 2021 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照相关关
联交易规定进行，交易公平合理；关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在
损害公司和股东利益的行为。
监事会对董事会关于公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
监事会对公司 2021 年年度报告及其摘要进行了审议，认为公司 2021 年年度报
告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项
规定；公司 2021 年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规
定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司 2021 年年度报告编制、
审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。
四、2022 年监事会工作计划
政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
事会、经理层履职情况进行监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
准。
（二）加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，
保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时
了解和掌握有关情况。第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交
易、对外担保、财务资助、资金占用等重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
监事会将不断拓宽专业知识和提高业务水平，加强监事在金融、财务、法律、
审计、证券等方面的培训，强化监督力量，积极探索创新监督方式，更好地发挥监
事会的监督职能。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公司
董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
本报告及其摘要已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议
具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的 2021
审议通过，
年年度报告全文及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的有关规定，现将《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021
年度独立董事述职报告》提股东大会审议。
本报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 29 日在
上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司股
东的净利润为 1,947,785,499.19 元，根据《公司章程》的规定，综合考虑公司经营
发展资金需求，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
向全体股东分配现金红利。本次利润分配方案如下：
剩余未分配利润结转留存。
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大
会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。
开之日起二个月内进行现金股利分配。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上
（公告编号：临 2022-007）。
海证券交易所网站披露的《2021 年年度利润分配方案公告》
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于续聘 2022 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》之规定，提请股东大会同意公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）
（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为
公司 2022 年度财务审计机构，2022 年度审计费用分别为 247 万元人民币、365 万元
人民币。提请股东大会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度内部控制审计机构，2022 年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。
提请股东大会授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定
相关费用。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2022-010）。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于公司 2022 年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，现将公司 2022 年度预计日常关联交易
情况报告如下：
一、2022 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
本年预计 占同类 年报日与关 上年实际 占同类
关联交易类
关联人 金额(万 业务比 联人累计已 发生金额 业务比
别
元) 例（%） 发生的交易 (万元) 例（％）
金额(万元)
郑州速达工业机械
服务股份有限公司
郑州煤机智能工作
面科技有限公司
向关联人采 南京北路智控科技
购商品、接 15,000.00 0.64 1,571.22 9,378.17 0.41
股份有限公司
受劳务 安阳钢铁集团有限
责任公司
其他 14,000.00 0.60 1,232.97 11,088.81 0.48
小计 354,000.00 15.13 43,737.73 296,025.25 12.94
郑州速达工业机械
向关联人出 6,000.00 0.20 326.83 3,461.38 0.12
服务股份有限公司
售商品、提
其他 1,300.00 0.05 309.94 719.92 0.03
供劳务
小计 7,300.00 0.25 636.77 4,181.30 0.15
郑州煤机智能工作
其他日常关 面科技有限公司
联交易 其他 500.00 0.02 56.81 360.98 0.01
小计 1,300.00 0.04 133.20 432.59 0.01
合计 362,600.00 15.42 44,507.70 300,639.14 5.76
本年预计发生 本次预计利 上年实际发 上年实际利
关联交易
关联人 保理金额(万 息收入（万 生保理金额 息收入（万
类别
元) 元） (万元) 元）
郑州煤机智能工作
面科技有限公司
保理业务 洛阳 LYC 轴承有
限公司
其他 10,000.00 600.00
合计 30,000.00 1,800.00 13,707.29 360.05
二、主要关联方介绍和关联关系
企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）
统一社会信用代码：91410100692197704R
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,700.00 万元
成立日期：2009 年 07 月 07 日
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路 138 号新亚大厦 15 层
经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工
专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；
液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防
护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利
用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：速达股份为本公司的参股公司，本公司持有速达股份约 1,130 万股，
占其总股本的 19.82%，本公司董事会秘书张海斌先生担任速达股份董事，速达股份
为本公司的关联法人。
企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（简称“智能工作面公司”）
统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
注册资本：10,000.00 万元
成立日期：2018 年 12 月 20 日
住所：郑州航空港区华夏大道与东海路交叉口智能终端手机产业园区 1 号楼 2
层
经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿
车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研
发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）
及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨
询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用
设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出
口业务。
关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，本公司持有其 28%股权，智
能工作面公司为本公司的关联法人。
企业名称：南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）
统一社会信用代码：91320115663777275W
类型：股份有限公司（非上市)
注册资本：6,576.087 万人民币
成立日期：2007 年 08 月 13 日
住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50 号
经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销
售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、
系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：北路智控为本公司的参股公司，本公司持有北路智控约 8%的股份，
北路智控是本公司的关联法人。
企业名称：洛阳 LYC 轴承有限公司（以下简称“洛轴”）
统一社会信用代码：914103007694752837
类型：其他有限责任公司
注册资本：184,600 万人民币
成立日期：2004 年 12 月 6 日
住所：洛阳市涧西区建设路 96 号
经营范围：轴承及相关零部件生产、加工、销售及检修（凭有效许可证经营），
工夹模具及配件，量具，电主轴，皮带轴，仪器仪表，磨料磨具，刃具，硬质合金
工具，金刚石，油石，砂轮，汽车零部件，机械设备，轴承相关设备的生产、加工、
销售；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；来料加工；从事货物和技术进出口
业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；停车
管理服务；卷烟、雪茄烟的零售，住宿，大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
生食海产品）（仅限具备资格的分支机构经营）。
关联关系：公司董事王新莹先生担任洛轴董事长，洛轴为本公司的关联法人。
企业名称：安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）
统一社会信用代码：91410000706780942L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：313153.20 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 27 日
住所：安阳市殷都区梅元庄
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋
租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和
副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产
品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视
广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软
件和信息技术服务；招标投标代理。
关联关系：河南省国资委对安钢集团实施混合所有制改革，将安钢集团 100%股
权于 2022 年 2 月增资至持有本公司 5%以上股份的股东河南机械装备投资集团有限
责任公司（以下简称“河南装备集团”），安钢集团成为河南装备集团的全资子公司，
安钢集团为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑
煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款
的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。
根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过
程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、
租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原
则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价
或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平
市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易
的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业
务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利
益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对
关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司 2021 年度日常关联交
易情况及 2022 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临 2022-011）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司股东大会在审议 2022 年度预计日常关
联交易事项时，关联股东河南机械装备投资集团有限责任公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为保障公司及子公司及
时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，公司拟为控股子公司提供担保及
控股子公司之间互相提供担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的
灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2022 年度公司及合并报表范围
内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约保函或
需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币 100,000 万元。
为保障 2022 年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，
拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总
额不超过人民币 100,000 万元。
本议案经股东大会批准后，在以上额度内，提请股东大会授权公司经营管理层
根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司
经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐
笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本事项有效期自公司股
东大会审议批准之日起一年内有效。
二、预计担保情况
与公司的关 预计担保额度
序号 担保对象名称
系 （人民币万元）
其他子公司（包含票据池内子公司之间相互担 全资/控股子
保、子公司占用集团授信额度等形式） 公司
合计 100,000
三、担保相关方基本情况
（一）母公司基本情况
公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：焦承尧
注册资本：177,477.1370 万人民币
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，
国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计总资产为人民币 2,683,236.78
万元，总负债 1,113,568.31 万元，净资产 1,569,668.47 万元。
（母公司财务报表数据）
（二）子公司基本情况
企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（以下简称“SEG”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：25,000 欧元
住所：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany
经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回
收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，SEG 经审计总资产为人民币 846,430.96 万
元，总负债 701,465.05 万元，净资产 144,965.91 万元。
企业名称：郑煤机商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄花
注册资本：10000.00 万人民币
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理
与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为
人民币 26,664.00 万元，总负债 15,645.31 万元，净资产 11,018.69 万元。
四、担保协议主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由
本公司及相关子公司与银行或其他相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额
将不超过本次授予的担保额度。
五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的
意见
本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，
且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，
公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案经董事会审议并披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为
提供担保及子公司间互相提供担保总额 258,812.33 万元，占公司最近一期经审计净
资产的 16.54%。公司无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供
担保的公告》（公告编号：临 2022-012）。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案
各位股东及股东代表：
为促进销售，加快货款回收，公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的非关
联方客户向融资租赁公司提供回购担保。现将具体情况报告如下：
一、融资租赁业务说明
公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司合作，由融资租
赁公司为部分信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公
司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向融资租赁公司
付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或
客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
二、融资租赁业务担保额度
公司拟继续为采取融资租赁方式采购公司产品的非关联方客户向融资租赁公司
提供回购担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁担保额累计不超
过人民币 20 亿元。该担保额度自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司
三、被担保人基本情况
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，
因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符
合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的
客户。
四、担保协议的主要内容
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，
因此目前尚未签署担保协议。但是未来拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能如期履约向融资
租赁公司付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要
求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。
公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币 20 亿元；担保额度自公司 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日有效。
五、实施方式
本议案经公司股东大会审议通过后，授权总经理或其转授权人士签署有关担保
合同，财务部门负责具体组织实施。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公
司不再另行召开董事会或股东大会审议具体担保事宜。
如具体某项担保构成《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的担保，则在
担保提供前另行提交股东大会审议。
六、关于融资租赁业务的情况说明
公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好
但需融资支付货款的客户融资需要提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的
第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本可
控。公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于促进销售、加速销
售货款的回收，有利于公司业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案经公司董事会审议并披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约
为 319,229.62 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 20.40%；其中为子公
司提供担保及子公司间互相提供担保总额 258,812.33 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 16.54%。因融资租赁业务为客户提供回购担保额为 60,417.29 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 3.86%。公司无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站披露的《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的公告》
（公告
编号：临 2022-013）。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司及下属子公司拟开展期货、外汇套期保值业务。
现将具体情况报告如下：
一、开展套期保值业务的目的
大宗商品铜、铝、钢材为公司下属汽车零部件及煤机业务生产所需的重要原材
料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，
公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝、钢材进行套期保值。产品以套期保值为目
的，不进行投机和套利交易。
同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、
欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度
卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损
益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波
动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期
保值为目的，不进行投机和套利交易。
二、拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务概述
欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。
自董事会审议通过之日起 12 个月内，拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超
过 8 亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信
额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影
响。
稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向
偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；
不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头
寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个
人期望或预测）做出交易决策。
本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务按照公司《套
期保值业务管理制度》规定进行操作。
三、套期保值业务的风险分析
公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，
规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。
但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：
包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或
汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。
交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交
易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。
大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度
不完善或操作人员水平而造成一定风险。
大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期
保值义务造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
开，使业务开展的更加安全、高效、可控。
格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事
经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场
投机。
合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。
的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。
及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值
业务健康发展奠定扎实的基础。
公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对
冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上
（公告编号：临 2022-015）。
海证券交易所网站披露的《关于开展套期保值业务的公告》
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为降低公司运营和董事、监事、高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，
促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会发
布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》以及香港联合交易所有关规
定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方
案如下：
一、责任保险投保方案
会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任保险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险
费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述责任保险合同期满时或之前办理
与续保或者重新投保等相关事宜。
二、关于投保责任保险的说明
公司为降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，为公司
及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及公司董事、监
事、高级管理人员合法权益，促进董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，促
进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会
及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事
项的议案
各位股东及股东代表：
公 司 于 2017 年 组 建 财 团 以 现 金 方 式 收 购 了 Robert Bosch Starter Motors
Generators Holding GmbH（已更名为 SEG Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）
接持有的 SEG 权益，此后 SEG 为公司全资子公司。
在重大资产购买过程中，为履行重大资产购买项下的付款义务，以及为重大资
产购买后 SEG 及其子公司提供流动性资金支持，公司下属子公司作为初始借款人与
中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国银行股份有限公司法兰克福分行等相关方
组成的境外银团借取了银团贷款 3 亿欧元（简称“初期境外贷款”）。在重大资产购
买完成后，SEG 成为循环贷款的借款人，SEG 或其关联方成为辅助性贷款的借款人。
相关金融机构主体组成的境外银团申请了总额不超过 3 亿欧元（含 3 亿欧元）的银
行贷款，分别为 1.5 亿欧元的长期借款、1.5 亿欧元的循环授信贷款；同时境外银团
同意向 SEG 及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还
初期境外贷款及为 SEG 及其子公司提供流动性资金支持。公司为该笔 3 亿欧元银行
贷款提供连带责任保证担保，SEG 下属相关企业为本次境外贷款提供保证担保及/或
在其特定资产上设立担保。2020 年疫情期间，SEG 向德国复兴银行为主的境外银团
申请了总额不超过 1 亿欧元的银行贷款（该等 2019 年、2020 年所借取的贷款统称“前
次境外贷款”）。
现提请公司股东大会同意，由 SEG 及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超
过 4 亿欧元（含 4 亿欧元）的银行贷款，分别为期限 3 年、金额不超过 3 亿欧元的
长期贷款，以及金额不超过 1 亿欧元的循环授信贷款（具体贷款类型、金额等事项
以最终签署的融资协议为准）
（简称“本次银行贷款”），用以提前偿还前次境外贷款
及为 SEG 及其子公司提供流动性资金支持。公司及其下属企业将解除及/或变更为前
次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业
合法拥有的财产为全部或部分本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等事项
以最终签署的融资及担保协议为准）。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人
士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签
署相关法律文件，包括但不限于：
额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷
款及提供担保所涉及的相关法律文件；
方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；
境外贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但
不限于以公司及其下属企业名义提供保证担保、在公司及其下属企业相关资产上设
立担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及
解除；
请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；
项的申请及进展情况进行相应的信息披露；
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同
意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交
事项的通知》
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，为明确公司
对股东的合理投资回报，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有
限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），现
提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
并于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订《公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权股份于 2021 年 12 月完成行
权，导致公司总股本发生变动，需要变更公司注册资本。同时根据《公司法》、《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合最新监管政策和公
司实际情况，公司拟变更注册地址、经营范围，对《公司章程》的相关条款进行修
订（以下简称“本次修订”）。现将具体情况报告如下：
二、公司注册资本、注册地址和经营范围变更情况
（一）注册资本变更情况
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次
会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，确认本次股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权的股票期权数
量为 4,722,300 份，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股
票。
公司已于 2021 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次行权新增股份 4,722,300 股的登记手续，并于 2021 年 12 月 27 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本 次 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 4,722,300 股 ， 由 1,774,771,370 股 变 更 为
本将由 1,774,771,370 元变更为 1,779,493,670 元。
（二）注册地址变更情况
公司原注册地址为“郑州市经济技术开发区第九大街 167 号”，位于中国（河南）
自由贸易试验区。根据市场监督管理机关的相关要求，公司注册地址将变更为“河
南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号”，公司实际地址不变。
（三）公司经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）”。
变更前后的对比详见下述《公司章程》拟修订的相应条款。
三、《公司章程》拟修订的情况
序号 原条款内容 修订后
第五条 公司住所：郑州经济技术开发区第 第五条 公司住所：河南自贸试验区郑州片
九大街 167 号 区（经开）第九大街 167 号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、 设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、
通用机械、电站设备、附属配件、工模具; 金 通用机械、电站设备、附属配件、工模具; 金
属材料的销售; 软件开发、销售、咨询、维 属材料的销售; 软件开发、销售、咨询、维
的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术 训）；从事货物和技术的进出口业务，国家
服务。 禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、
有形动产租赁、技术服务。
第二十四条 在 H 股发行完成后（未行使超 第二十四条 在 H 股发行完成后（未行使超
额配售权），公司的股本结构为：已发行普 额配售权），公司的股本结构为：已发行普
通股总数为 162,112.2 万股，其中内资股 通股总数为 162,112.2 万股，其中内资股
经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核 经中国证监会证监许可[2016]3190 号文核
准，公司发行股份购买资产并募集配套资金， 准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，
非公开发行了 111,349,370 股 A 股股份。发 非公开发行了 111,349,370 股 A 股股份。发
行完成后，公司股本结构变化为：已发行普 行完成后，公司股本结构变化为：已发行普
通股总数为 173,247.137 万股，其中内资股 通股总数为 173,247.137 万股，其中内资股
经公司股东大会批准，公司实施 2021 年限 经公司股东大会批准，公司实施 2021 年限
制性股票激励计划，向 2021 年限制性股票激 制性股票激励计划，向 2021 年限制性股票激
励计划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股 励计划的激励对象授予的 4,230.00 万股 A 股
股份于 2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发 股份于 2021 年 6 月 11 日完成发行登记。发
行完成后，公司股本结构变化为：已发行普 行完成后，公司股本结构变化为：已发行普
通股总数为 177,477.137 万股，其中内资股 通股总数为 177,477.137 万股，其中内资股
经公司股东大会批准，公司实施 2019 年股
票期权激励计划。2019 年股票期权激励计划
的激励对象首次行权新增的 472.23 万股 A 股
序号 原条款内容 修订后
股份于 2021 年 12 月 24 日完成发行登记。发
行完成后，公司股本结构变化为：已发行普
通股总数为 177,949.367 万股，其中内资股
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法 第三十条 公司不得收购本公司的股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
分立决议持异议，要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需；
需； (七)法律、行政法规许可的其他情况。
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第四十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十七条 股东大会是公司的权力机构， 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
序号 原条款内容 修订后
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划;
……
第六十八条 公司下列对外担保行为，须经 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保; 的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保; 担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保; 一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保; 供的担保;
(五)担保金额连续十二个月内累计计算原 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 产 10%的担保;
且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
的担保; 50%，且绝对金额超过人民币 5000 万元的担
(七)上海证券交易所、香港联交所或相关 保;
法规规定的其他情形。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保;
(八)上海证券交易所、香港联交所或相关
法规规定的其他情形。
第七十一条 公司召开股东大会的地点为 第七十一条 公司召开股东大会的地点为
公司会议室或通知的其他地址 公司会议室或通知的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将视情况提供网络投票方式为股 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
序号 原条款内容 修订后
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会和监事会未应前述要求举行 股东因董事会和监事会未应前述要求举行
会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付
失职董事的款项中扣除。 失职董事的款项中扣除。
第七十七条 监事会或股东决定自行召集 第七十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票上 司股票上市地证券交易所备案。
市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
监事会或召集股东 (视具体情况而定) 应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告
在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司股票上市地证券交易所提交有关
时，向公司所在地中国证监会派出机构和公 证明材料。
司股票上市地证券交易所提交有关证明材
料。
第八十四条 股东大会的通知应当符合下 第八十四条 股东大会的通知应当符合下
列要求: 列要求:
…… ……
(十)载明会务常设联系人姓名，电话号码。 (十)载明会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （十一）载明网络或其他方式的表决时间
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 及表决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
序号 原条款内容 修订后
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第一百一十条 下列事项由股东大会以特 第一百一十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)增加或者减少公司注册资本; (一)增加或者减少公司注册资本;
(二)发行任何种类股票、认股证和其它类 (二)发行任何种类股票、认股证和其它类
似证券; 似证券;
(三)发行公司债券; (三)发行公司债券;
(四)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(五)修改本章程; 算;
…… (五)修改本章程;
……
第一百一十一条 股东(包括股东代理人) 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除本公司章程第一百一十七条外，每一 权，除本公司章程第一百一十七条外，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十七条 股东大会就选举董事、监 第一百一十七条 股东大会就选举董事、监
大会的决议，可以实行累积投票制，即股东 大会的决议，可以实行累积投票制，即股东
序号 原条款内容 修订后
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。公司第一大股 拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其
东的股权比例为 30%以上，或选举的董事、监 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，
事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 或选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采
累积投票制的具体操作程序如下： 用累积投票制。
…… 累积投票制的具体操作程序如下：
……
第一百二十五条 股东大会对提案进行表 第一百二十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百六十四条 董事会行使下列职权： 第一百六十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
序号 原条款内容 修订后
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百六十七条 董事会应当确定对外投 第一百六十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
第一百九十四条 公司董事会设立战略、审 第一百九十四条 公司董事会设立战略与
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百九十五条 战略委员会的主要职责 第一百九十五条 战略与可持续发展委员
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 会的主要职责是：
研究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对公司的可持续发展战略、规划及
方案进行研究并提出建议，协助董事会履行
其关于可持续发展管理职责；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百九十六条 审计委员会的主要职责 第一百九十六条 审计与风险管理委员会
是： 的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）监督公司的风险管理制度及其实施；
通； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟
（四）审核公司的财务信息及其披露； 通；
序号 原条款内容 修订后
（五）审查公司的内控制度； （五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）董事会授权的其他事宜。 （六）审查公司的内控制度；
（七）董事会授权的其他事宜。
第二百零二条 在公司控股股东、实际控制 第二百零二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人代发薪水。
第二百零五条 总经理应制订总经理工作 第二百零五条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加 总经理工作细则包括以下内容：
的人员； (一)总经理会议召开的条件、程序和参加
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的人员；
的职责及其分工； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 的职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同
(四)董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第二百零六条 公司经理在行使职权时，应 第二百零六条 公司经理在行使职权时，应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。 履行诚信和勤勉的义务。
本章程第一百五十四条关于董事的忠实义
务和第一百五十五条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于董事勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百一十三条 监事应当保证公司披露 第二百一十三条 监事应当保证公司披露
署书面确认意见。
第二百二十五条 有下列情况之一的，不得 第二百二十五条 有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员： 级管理人员：
…… ……
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法 (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法
规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，
自该裁定之日起未逾五年。 自该裁定之日起未逾五年。
序号 原条款内容 修订后
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第二百五十九条 公司聘用独立的、取得 第二百五十九条 公司聘用符合《证券法》
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 和公司股票上市地证券交易所上市规则规定
进行年度财务报告及其它财务报告审计、净 的会计师事务所进行年度财务报告及其它财
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘 务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询
期 1 年，自公司本次股东年会结束时起至下 服务等业务。聘期 1 年，自公司本次股东年
任会计师事务所可以由创立大会在首次股东 续聘。公司的首任会计师事务所可以由创立
年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次 大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务
股东年会结束时终止。创立大会不行使前款 所的任期在首次股东年会结束时终止。创立
规定的职权时，由董事会行使该职权。 大会不行使前款规定的职权时，由董事会行
使该职权。
第三百零四条 本章程以中文书写，其他任 第三百零四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在郑州市工商行政管理局最近一次核 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容无变化。
提请公司股东大会同意上述修订，并授权公司董事会并由董事会转授权本公司
管理层办理本次修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意
见对本次修订内容进行文字等调整。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上
海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公
司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：临 2022-006）。
请各位股东及股东代表审议。
议案十五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据前项议案对《公司章程》的修订，公司拟对《郑州煤矿机械集团股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修订
（以下简称“本次修订”），现将具体情况报告如下：
《股东大会议事规则》拟修订的内容：
序号 原条款内容 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、
改的意见的函》和《香港联合交易所有限公 改的意见的函》、《上市公司股东大会规则》
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
则》”）等相关法律、法规、规范性文件的要 （以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、
求和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》 法规、规范性文件的要求和《郑州煤矿机械
（以下简称“公司章程”）的有关的规定，制 集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章
定本规则。 程”）的有关的规定，制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构和公 股票上市地证券交易所备案。
司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
监事会或召集股东（视具体情况而定）应 在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司股票上市地证券交易所提交有
告时，向公司所在地中国证券监督管理部门 关证明材料。
派出机构和公司股票上市地证券交易所提交
有关证明材料。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其 第二十三条 公司应当在股东大会通知中
他方式表决的，应当在股东大会通知中明确 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
序号 原条款内容 修订后
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。 结束当日下午 3：00。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数，经过中国证券监督管理部门批准 股份总数，经过中国证券监督管理部门批准
的除外。 的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
提出最低持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制，即股东大 会的决议，可以实行累积投票制，即股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。累积投票制的具 有的表决权可以集中使用。累积投票制的具
体操作程序如下： 体操作程序如下：
应分开选举，分开投票。 应分开选举，分开投票。
(二) 选举独立董事时，每位股东有权取 (二) 选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有 得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人，得票多者 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者
当选； 当选；
(三) 选举非独立董事、监事时，每位股 (三) 选举非独立董事、监事时，每位股
序号 原条款内容 修订后
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的 乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人，得票多者当选； 事、监事候选人，得票多者当选；
(四) 在候选人数多于公司章程规定的人 (四) 在候选人数多于公司章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、非独 数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过公司章程规定 立董事和监事的人数不得超过公司章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所 的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取得的选 投选票数的总和不得超过股东有权取得的选
票数，否则该选票作废。 票数，否则该选票作废。
(五) 股东大会的监票人和点票人必须认 (五) 股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、 真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。 有效。
控股股东控股比例为 30%以上，且选举的 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投 比例在 30%以上，且选举的董事、监事为 2
票制。 名以上时，应当采用累积投票制。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容无变化。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意
的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站披露的
《关于变更公司注册资本、注册地址、经营范围、修订<公司章程>及<股东大会议事
规则>的公告》（公告编号：临 2022-006）。
请各位股东及股东代表审议。
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