证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-023
武汉明德生物科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次关于回购注销部分限制性股票相
关事项具体内容如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股票激励相关事宜的议案》
，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》
。
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》
。
象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期满，公
司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 8 月 14 日，公司监事
会发表了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》
。
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
，并于 2020 年 8 月 24 日披
露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》
。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了
核实。
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》
，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》
，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划
第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
二、回购注销限制性股票的条件、原因、数量、价格和资金
根据《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）
》有关回购注销的相关规定，公司回购注销限制性股票包括如下情形：
（一）公司发生如下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生如下任一情形的，该激励对象划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年不得解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于40%
首次授予的限制性股票
以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率
第二个解除限售期；
不低于70%
预留的限制性股票第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率
第三个解除限售期；
不低于100%
预留的限制性股票第二个解除限售期
（四）个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，激励对象按照上一年度个
人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由
公司统一回购注销。
个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
考评分数（S） S≥80 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.8 0.7 0
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
（六）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销
回购注销。
（七）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（八）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象离职前需要缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（九）激励对象若因非执行职务等其他原因而死亡，在情况发生之日，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
购注销。
截至第三届董事会第二十五次会议召开日，公司不存在上述回购注销限制性
股票条件中第（一）条和第（五）条之情形，且以 2019 年为业绩基数，公司 2021
年营业收入为 282,982.95 万元，增长率为 195.05%，满足公司层面业绩考核的解锁
条件，因此未触发上述第（三）条之情形。
截至第三届董事会第二十五次会议召开日，所有激励对象不存在上述回购注
销限制性股票条件中第（二）条、第（六）条、第（八）条、第（九）条之情形，
且除已离职员工外其他所有激励对象参与了公司 2021 年度绩效考核，个人绩效考
核结果均为 A，因此未触发上述第（四）条之情形。
截至第三届董事会第二十五次会议召开日，原激励对象中马萧萧因个人原因
辞职触发上述回购注销限制性股票条件中第（七）条，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
因马萧萧个人原因辞职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 50,400 股，回购价格为 11.65 元/股，且同时支付银行同期定期存
款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司
总股本将从 104,877,931 股减至 104,827,531 股，公司将依法履行减资程序，股本结
构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 44,762,941 42.68% -50,400 44,712,541 42.65%
二、无限售条件流通
股份
三、股份总数 104,877,931 100% -50,400 104,827,531 100%
四、本次回购注销后对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性
股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价
值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
同意公司对上述 1 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。董事会本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产
生重大影响。本次回购部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》
和《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》
等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实
后认为：
公司 2019 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象 1 人
已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）
》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意
对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《武
汉明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
》的有
关规定；本次回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票尚需提交公司股东
大会审议批准，依法履行信息披露议案，并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关手续。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
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