河南思维自动化设备股份有限公司
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，工作勤勉
尽责，同时认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员
会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于
维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现将
独立董事 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，至此确定
了公司第四届董事会独立董事成员，分别为孙景斌先生、陈琪女士、韩琳女士。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会分别在相关方面协助董事
会履行决策和监控职能。独立董事均在不同的专门委员会中担任委员，其中，审
计、提名、薪酬与考核 3 个委员会中独立董事占多数，且主任委员（召集人）均
由独立董事担任。具体情况如下：
孙景斌先生：中国国籍，1945 年出生，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关
机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段长、
党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处
长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，已于 2006 年退休。曾任公司第一
届、第二届董事会独立董事，现任本公司第四届董事会独立董事，战略委员会委
员，薪酬与考核委员会主任委员。孙景斌先生未持有本公司股票。
陈琪女士：中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1973 年出生，管理
学（会计学）博士，注册会计师，河南省第二期会计领军人才，河南省会计学会
理事，主要研究领域为财务与会计理论与实务等。现任本公司独立董事、郑州大
学商学院会计系教授，本公司独立董事，审计委员会主任委员，提名委员会及薪
酬与考核委员会委员，河南清水源科技股份有限公司独立董事，深圳市路畅科技
股份有限公司独立董事。陈琪女士未持有本公司股票。
韩琳女士：中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，本科学历。1985
年开始从事律师执业。曾任河南省电子研究院、郑州大学第二附属医院、河南欧
凯龙家居集团有限公司、郑州市大浪淘沙服务有限公司、郑州大学第五附属医院
法律顾问。2000 年至今，在河南秉义律师事务所任职。现任本公司独立董事、
提名委员会主任委员、审计委员会委员，河南秉义律师事务所主任，河南省中原
石油天然气集团有限公司董事。韩琳女士未持有本公司股票。
公司第四届董事会的三名独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培
训及后续培训，并取得独立董事任职资格证书。公司独立董事与持有公司 5%以
上股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，且在其他上市公司兼
任独立董事均未超过五家，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披
露的其他利益，不存在任何影响独立性的事项或情况。
二、出席会议情况
的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了必要的
程序，会议决议合法有效。2021 年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
委托
姓名 本年应参加 亲自 以通讯方式 缺席 出席股东大
出席次
董事会次数 出席次数 参加次数 次数 会的次数
数
孙景斌 5 5 3 0 0 0
韩琳 5 5 2 0 0 2
陈琪 5 5 3 0 0 3
本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管
理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审
议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极
作用。2021 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权
的情形。
三、发表独立意见情况
见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事
会审议的利润分配预案、限制性股票激励计划、日常关联交易、续聘公司 2021
年度审计机构、聘任公司财务总监等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会
发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在 2021 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第一次会议相关事项发表以
下独立意见
相关资料，我们认为公司本次聘任高管人员综合考虑了高管人员的执业经历、行
业经验、知识结构和工作业绩，我们对他们的简历和任职资格或任职条件作了充
分审核，认为他们各自均具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任
相关岗位职责的要求，未发现他们有《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件中关于高级管
理人员任职资格的相关规定。
因此，我们同意公司聘任方伟先生为公司总经理，聘任赵建州先生、解宗光
先生先生为公司副总经理，聘任苏站站先生为公司董事会秘书兼财务总监。
（二）在 2021 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议相关事项发表
以下独立意见
本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于2020年公司实际
经营情况和2021年经营计划做出的，符合公司的实际情况，且兼顾了投资者的合
理回报。本次利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）
分红规划》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东
的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次利润分配预案审议及表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该预案，并同意将
该预案提交公司2020年度股东大会审议。
件成就的独立意见
经核查，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除3名激励对象离职外其
他95名激励对象个人业绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2019年限制性
股票激励计划》等规定的解除限售条件，2019年限制性股票激励计划第二个解除
限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件
均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年限制性股票激励计划》中规
定的不得解除限售的情形。因此，我们一致认为：本次解除限售符合公司《2019
年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作
为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法，决议有效，符合公司及全体股东的利益。
励计划未解锁股票限制性股票回购价格的独立意见
公司本次对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划
所涉及的限制性股票回购价格调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于
激励计划调整的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2019
年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划所涉及的限制性股
票回购价格进行相应调整。
见
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划、2019 年第二期限制性股票激励计划
涉及的激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格因离职已不再符合激励条件，
公司对以上 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,300 股进行回购注
销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
《2019 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次决策审批程序合法、
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售
的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审
议。
预计的独立意见
（1）公司与关联方 2020 年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正
常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互
惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公
正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规
定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
（2）公司与关联方2021年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的
正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
计报告》的独立意见
公司出具的《公司2020年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《公司2020年度内部控制审计报告》，真实、客观地反映了报
告期内公司内部控制的实际情况。我们认为，公司建立了较为完善、健全、有效
的内部控制制度体系，并能得到有效执行，在公司经营管理各个环节发挥了较好
的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险控制提供保证，
公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未
发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对
公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效
的年度财务报告审计，能够胜任公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，
具备足够的投资者保护能力。公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规和
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及2021年度内部控制审计
机构，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
我们同意董事会《关于河南蓝信科技有限公司2020年度业绩完成情况》所作
的专项说明，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对河南蓝信科技有限公司
（以下简称“蓝信科技”）2020年度业绩完成情况出具的专项审核报告，蓝信科技
元，扣除非经常性损益后的净利润金额为19,591.67万元，低于承诺数1,533.33万
元，实现当年业绩承诺金额（21,215.00万元）的比例为92.72%。
根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司
实际情况，我们认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定
和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提商誉减值准备后，能够更
加公允反映公司财务状况和经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提2020
年度商誉减值准备的议案》，并提请公司2020年度股东大会审议。
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司报告期内（2020年1月1日至2020
年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地
了解和核查，本着实事求是的原则，就公司2020年度累计和当期对外担保情况和
资金占用情况发表如下独立意见：
（1）公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况，公司未发生对外担保。
公司本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，
相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司
和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
意见
（1）本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规
定。
（2）在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授
权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、
最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）在 2021 年 6 月 21 日召开的第四届董事会第三次会议相关事项的独
立意见
件成就的独立意见
经核查，公司层面2020年度业绩已达到《2019年第二期限制性股票激励计划》
中规定的考核指标，本次除2名激励对象离职外，其他98名激励对象个人业绩考
核结果均为及格以上。根据公司《2019年第二期限制性股票激励计划》等规定的
解除限售条件，2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售
所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，除2名激
励对象离职外，公司及其他激励对象均未发生公司《2019年第二期限制性股票激
励计划》中规定的不得解除限售的情形。因此，我们一致认为：公司本次解除限
售符合公司《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解
除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉
及的原激励对象程广玉、邓珅2人因离职而不再符合激励条件，公司对上述2人已
获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期
限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次决策程序合法、合规，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因
此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
本次回购注销事项股东大会已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（四）在 2021 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议相关事项的独
立意见
本次聘任程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司董事会本次聘任财务总监是在充分了解被提名人的身份、学历、工作经验及
专业素养等情况的基础上开展的，并已征得被提名人本人同意。经审阅孙坤先生
的个人履历等相关资料，我们未发现其有《公司法》中规定的不得担任高级管理
人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
因此，我们认为被提名人孙坤先生具备担任公司财务总监的资格和能力，同
意聘任孙坤先生为公司财务总监。
见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉
及的激励对象夏书磊、丁文昊、杨帆、张上伟、王国庆、马幸幸、闫大林因离职
不再符合激励条件，公司对上述7人已获授但尚未解除限售的113,788股限制性股
票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股
票激励计划（草案）》
《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次
决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销7名离职激励
对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办
理，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，符合公司经营管理需要，且交易价格公允，不存在损害公司和
股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，符合相
关法律、法规及公司章程的规定。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。
四、其他履职情况
雨和多次疫情爆发，上市公司经营受到一定影响。由于疫情防控需要，我们除了
利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察外，主要通过电
话会议、微信、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，及时了解公司的日常经营情况，并持续关注疫情对上市公司的
影响。同时，作为独立董事，我们利用自身的专业知识和经验对公司战略、财务、
日常管理等方面也提出了针对性建议。
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，
积极参与各专业委员会的日常工作。报告期内董事会战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开 5 次审计委员会、
（1）审计委员会
册会计师出具的审计报告、公司续聘会计师事务所、公司会计政策变更等事项进
行了审议，为董事会决策提供了专业意见。审计委员会指导审计部有序的开展例
行审计和专项审计工作，并在会计师事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，
仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核
查披露信息，发挥了独立作用，确保公司审计报告真实、全面地反映公司实际经
营情况。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
报告》
况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》
股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》
月 23 日 委员会第一次会议
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019 第
二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格
的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》
审议通过了：
月 21 日 委员会第二次会议 议案》
售的限制性股票的议案》
月5日 委员会第三次会议 1、《公司 2021 年半年度报告》
审议通过了：
《公司 2021 年第三季度报告》
月 26 日 委员会第四次会议 2、 《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》
月 28 日 委员会第五次会议 1、 《2021 年度外部审计计划》
（2）薪酬与考核委员会
员会对公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度工作完成情况及薪酬进行了审
核，对公司 2019 年第二期限制性股票激励计划解锁事宜、离职激励对象已获授
尚未解除限售的限制性股票回购事宜进行了审核，并同意将上述事项提交公司董
事会审议。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
审议通过了：
《关于公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬
第四届董事会薪酬与 的议案》；
考核委员会第一次会 2、
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股
月 26 日
议 票第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
制性股票的议案》 。
审议通过了：
第四届董事会薪酬与 1、
《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解
考核委员会第二次会 锁期解锁条件成就的议案》 ；
月 21 日
议 2、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
日 议 制性股票的议案》。
（3）提名委员会
拟聘任的公司高级管理人员进行审核，并确保选聘程序合法、合规。具体情况如
下：
为确保公司经营层工作顺利开展，根据《公司法》《公司章程》及《公司董
事会提名委员会工作细则》的有关规定，公司董事会提名委员会对公司拟聘任公
司高级管理人员的任职资格进行了认真核查，对被提名人的职业、学历、职称、
工作经历、兼职等情况进行了充分的了解，并经会议审议我们一致认为：同意将
《关于聘任公司财务总监的议案》提交公司董事会审议。具体情况如下：
日期 会议名称 审议议案
第四届董事会提名委 审议通过了：
员会第一次会议 《关于聘任公司财务总监的议案》
日
（4）战略委员会
行业发展及蓝信科技经营情况保持持续关注，并对《蓝信科技 2021 至 2023 年发
展规划》及《公司 2021-2023 年发展规划》进行了讨论研究；
事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝信科技 2020 年审计报告》，我们认为：
（1）蓝信科技 2020 年度业绩真实、准确、有效。蓝信科技 2020 年度实现
净利润为 20,191.37 万元，其中，非经常性损益为 599.70 万元，扣除非经常性损
益后的净利润为 19,591.67 万元。补偿义务人承诺 2020 年度扣除非经常性损益后
的净利润为 21,125.00 万元，蓝信科技 2020 年度实现的业绩低于承诺数 1,533.33
万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 92.74%。2019 年至 2020 年度，蓝信科技
累计实现扣除非经常性损益后的净利润 38,061.10 万元，累计完成两年业绩承诺
的 100.09%。
（2）尽管蓝信科技 2019 年至 2020 年累计实现扣非净利润达标，但是公司
应当关注蓝信科技 2020 年收入下降，业绩增速下滑的原因及持续性，未来蓝信
科技可能发生不能完成业绩承诺的风险，建议公司保持高度关注并制定措施保障
上市公司和股东利益。因此，我们同意将《关于蓝信科技 2020 年度业绩完成情
况的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
至 2023 年发展规划》，并听取了蓝信科技管理层的相关汇报，我们认为：
《蓝信科技 2021 至 2023 年发展规划》的编制充分考虑了铁路行业的外部环
境变化，蓝信科技通过持续不断的核心团队建设、加强核心技术研发投入，在巩
固国铁核心市场的客户黏度的基础上，积极布局地铁、城轨、高速公路等轨交领
域，发掘新客户，开拓新市场，完善业务布局的策略是恰当的、必要的；同时公
司全面落实精准化管理，力争通过三至五年的发展，打造蓝信智慧城市安全智能
出行轨道交通系列产品及解决方案的工作目标也是务实的、稳健的。希望蓝信科
技加快适应铁路系统改革，积极拓展主业，通过战略引领降低公司行业政策风险，
提升公司可持续发展能力。
年发展规划》，并听取了战略规划工作组关于本规划的专题汇报，经讨论研究我
们认为：
影响，上市公司发展面临较大压力。在此背景下，董事会战略委员会建议上市公
司及蓝信科技保持战略定力，一方面加强科技投入和产业协同，尽快适应铁路系
统改革，积极拓展主业，通过战略引领降低公司行业政策风险，稳固公司核心竞
争力和盈利能力；另一方面建议公司董事会及管理层抓住我国“十四五”的战略
发展机遇，在轨道交通智能化、数字化道路上认真筹划，做好发展规划，引领公
司可持续发展。因此，我们同意将《公司 2021-2023 年发展规划》提交公司第四
届董事会第二次会议审议。
五、总体评价和建议
定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
《公司章程》的相关规定以及公司治理
对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，积极履行
独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交
流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司
董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳
定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
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