金杯汽车股份有限公司
二〇二二年五月十九日
金杯汽车股份有限公司
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二二年五月十九日
金杯汽车股份有限公司
时 间：二〇二二年五月十九日下午 14:30
地 点：华晨汽车集团 111 会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2021 年度股东大会开始
二、审议 2021 年度股东大会会议议案
的议案；
。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
关于审议《2021 年度董事会报告》的议案
各位股东：
公司董事会 2021 年工作报告如下，请予审议。
第一部分：2021 年工作简要回顾
报告期，公司上下认真贯彻落实公司董事会的部署和要求，攻坚
克难、勇毅前行，始终坚持“稳中求进”工作总基调，坚持贯彻新发
展理念，以市场创新为引领，统筹推进年初重点工作任务，尽管存在
新冠疫情和股东方司法重整的不利影响，公司 2021 年在资产重组、
市场开拓等多个方面，取得了积极成效。
一、会议召开情况
次，临时股东大会 4 次；召开董事会 7 次，其中：现场结合通讯方式
会议 1 次，通讯方式会议 6 次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，
充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会
的高效运作。
二、2021 年主要经营指标完成情况
报告期，公司实现营业收入 51.91 亿元，同比下降 4.88%；实现
归属于上市公司股东的净利润 1.95 亿元，实现扭亏为盈；报告期公
司基本每股收益 0.15 元。
报告期，公司汽车零部件业务实现营业收入 48.08 亿元，同比下
降 0.19%；汽车零部件业务成本 39.34 亿元，同比下降 2.90%；零部
件业务平均毛利率 18.17%。报告期，公司汽车座椅实现销售 34.12
万台套，同比增长 6%；汽车内饰实现销售 52.03 万台套，同比增长
归属于公司股东的净资产 7.81 亿元，比年初增长 38.64%；年末资产
负债率 76.71%，比年初增长 0.17 个百分点。
三、2021 年主要工作
（一）顺利完成重大资产重组
报告期，公司子公司金杯安道拓的另一股东安道拓亚洲基于自身
战略调整的考虑，出售其持有的金杯安道拓 50%的股权。公司为维护
金杯安道拓的稳定经营及长远发展，实施重大资产重组购买金杯安道
拓 50%股权。报告期，公司已完成向安道拓亚洲支付股权交易价款，
并已完成股权工商变更；变更完成后，金杯汽车持有金杯安道拓 100%
股权，金杯安道拓 2021 年 4-6 月净利润全部纳入公司 2021 年合并报
表，使公司归母净利润大幅增加。
（二）积极开展合资合作
报告期，为进一步稳固子公司金杯安道拓在主机厂座椅供应商体
系中的地位，公司与具有汽车座椅前端研发资源的李尔毛里求斯开展
合资合作，互换子公司股权。报告期，李尔毛里求斯通过公开竞拍获
得金杯安道拓 49%股权，公司亦成功购买李尔毛里求斯旗下子公司沈
阳李尔 49%股权。双方的合作能够实现优势互补，提高运营效率，增
加市场开拓。
（三）增加对施尔奇公司的股比
报告期，公司增加了对施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司的股比，
由原来的间接持有其 25%股权变成直接持有其 50%股权，公司汽车
座椅骨架业务的重要性提升。截至目前，施尔奇已办理完成相关工商
变更手续；变更完成后，股东变更为金杯汽车股份有限公司持股 50%，
延锋国际座椅系统有限公司持股 50%。
（四）积极开拓外部市场
报告期，子公司金杯延锋宝马内饰业务、金杯李尔宝马座椅业务
稳定发展，子公司铁岭华晨成功获得一汽解放一级配套资质，实现产
品批量供货；上海敏孚成功获得大众配套资质并实现供货；参股公司
海辰智联积极拓展外部市场，拓展高端机械加工产品市场，获得高附
加值产品订单。
（五）开拓汽车销售市场
报告期，在国家实施国六排放标准、汽车芯片短缺等种种不利因
素影响下，公司子公司金杯物资和金杯产业通过多渠道营销，灵活运
用厂家政策等方式扩大销售，全年实现汽车销售 2,697 辆，营业收入
一汽解放轻卡和福田祥菱微卡销量位居辽宁省第一，重汽豪沃轻卡位
居辽宁省第三。汽车销售方面，公司实施多品牌经营策略，加大打造
商用车全系列车型，并覆盖商用车头部品牌。
（六）实施技术创新，增强企业核心竞争力
在主要业务上，公司充分利用技术资源，发挥本地企业高质量、
高效率的技术服务优势，确保新业务的持续获得。报告期，金杯李尔
G18 项目的头枕、发泡、蒙皮、组装截至目前全部绿色通过客户的量
产过程审核（PZS），达到量产状态，是华晨宝马历史上首个一次性
绿色通过整椅 PZS 的项目，树立了华晨宝马整椅项目管理的新标杆；
报告期，金杯李尔完成智能工厂及省级绿色工厂认证，并获得政府补
贴。金杯延峰的 G18 项目全部通过客户过程审核，其中仪表板和中
控项目获得客户一次性绿色通过；报告期，金杯延锋获得智能升级示
范项目数字化车间补贴以及省级绿色工厂补贴。报告期，公司所属各
高新技术企业持续推动技术进步，全年新增各类专利 28 项，其中发
明专利 5 项，实用新型专利 23 项。
第二部分：2022 年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
严峻，市场竞争进一步加剧，优胜劣汰仍是未来一个时期内汽车零部
件市场的主旋律。因此公司采取积极的应对措施，通过不断增强主动
性与创造性，努力扩大宝马的配套合作，提高零部件生产运营水平。
坚持“稳字当头、稳中求进”工作总基调，巩固稳中向好的态势、稳
住基本盘，推动重点任务、重点项目落实落地，全面贯彻新发展理念，
加快构建新发展格局，全面深化改革，坚持创新驱动，扎实做好“三
个深度”，努力完成“四件事”，推动公司高质量发展，全力完成全年
工作任务。
二、2022 年经营指标计划及主要工作及措施
增加股东回报，为此公司 2022 年主要工作及措施如下：
（一）持续稳定经营，增强内生动力激发企业活力
平。其中，座椅项目、内饰项目要实现按计划顺利推进，同时要努力
争取更多宝马配套业务。其他非宝马汽车零部件业务重点做好市场开
拓，提升运营质量，增加股东回报。汽车销售业务将努力扩大市场份
额。
（二）坚持技术创新，加大研发投入提升技术能力
在产品技术方面，公司将盯紧行业发展趋势，关注客户深层次需
求，在技术规划上具备前瞻性。在产品实现方面，公司将与行业竞争
对手做好对标，在满足客户要求基础上，力争达到行业上游水平。在
研发投入方面，公司将完善研发硬件设施，制定有竞争力的人力资源
政策。重视提升技术人员专业化水平，技术团队向做精做强转型，技
术实力与企业发展规划相匹配。
（三）深化企业改革，强化干部管理建设人才队伍
在三项制度改革上，重点开展所属企业三项制度改革，坚持业绩
决定用人，层层传递经营压力，人人肩扛绩效指标，事事强化责任担
当；坚持效率决定用工，强化岗位管理，激发员工潜能，优化人员配
置，做好冗员分流，降低人事费用率；坚持效益决定薪酬，突出业绩
贡献导向，实行“高目标、强激励”的绩效奖金挂钩考核机制，提升
员工收入水平。
（四）注重科学管理，加强风险防控保障安全稳定
在项目投资管理上，加强对投资项目的评估、立项、实施、跟踪、
评价等全过程管理。在经济运行管理上，建立科学、规范、高效的经
营管控体系，对所属企业分类采取运营管控、战略管控、财务管控模
式。明确管控内容、管控要点、目标任务，明确领导关系和责权分工，
分类施策，实施规范管控，推动改善企业经济效益。在内控管理上，
将进一步加强对所属企业的内部控制管理，推动所属企业从细节做
起，抓好内控落实，实现管理提升。在资金风险管理上，按计划稳步
实施调整贷款结构，减少贷款总额及财务费用，降低资产负债率。在
政策支持上，全面挖掘惠企支持政策，项目管理分清重点，精心组织
实施。在安全生产管理上，统筹疫情防控和企业经济发展，明确安全
生产主体责任，建立健全全员安全生产责任制和各类规章制度，加强
安全标准化和双重预防机制建设，为完成全年经营指标保驾护航。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于审议《2021 年监事会报告》的议案
各位股东：
公司监事会 2021 年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2021 年度主要工作回顾
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生
产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监
督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议。
审议通过了：
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交
易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、
《关
于聘请本次重大资产购买暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准
本次交易有关的审计报告议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于放弃子公司
股权转让优先购买权的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、
《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》。
议通过了：
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生
效的股权转让协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关
于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》、《关于同意本次交易相关的备考审阅报告及资产
评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关
于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》、《关于为子公司提供担
保的议案》。
审议通过了：
《2020 年度监事会报告》、《2020 年年度报告》及其《摘要》、
《2020 年年度财务决算报告》和《2021 年度财务预算报告》、《关
于续聘 2021 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2020 年
内部控制评价报告》、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
通过了：
《关于变更会计政策的议案》、《2021 年第一季度报告》。
过了：
《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股
权的议案》、《关于沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 1%股权内部
调整的议案》、《关于拟收购沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
通过了：《2021 年半年度报告》。
通过了：《2021 年第三季度报告》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议
案审议和程序。
（三）2021 年完成的重点检查工作
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的
执行情况等进行了监督。2021 年公司监事会对公司的内部控制建设
和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各
项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证
了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、
高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务
部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司 2021 年年度审计所出
标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司 2021
年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为
上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
监事会认为，公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的规定和要求，遵循了公开、公平、公正的准则，交易
定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公
司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关
损失。
二、2022 年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股
东权益；
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报
告。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于审议《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入 51.91 亿元，同比下降 4.88%；归
属于上市公司股东的净利润 1.95 亿元，实现扭亏为盈；基本每股收
益 0.15 元。具体数据请审阅公司 2022 年 4 月 21 日披露的《金杯汽
车 2021 年年度报告》及《摘要》
。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于审议《2021 年度财务决算报告》和《2022 年度
财务预算报告》的议案
各位股东：
公司 2021 年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计业已完成。现将公司 2021 年度财务决算以及 2022 年度财务预算
向股东大会报告如下：
第一部分：2021 年度财务决算报告
（一）财务状况分析
元降低 9.79%。其中，流动资产 29.12 亿元，比期初的 36.65 亿元降
低 20.55%；非流动资产 15.12 亿元，比期初的 12.38 亿元增加 22.13%。
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应收票据期末 0.26 亿元，比期初 0.50 亿元减少 46.62%，主要原
因是本期子公司票据到期收回所致。
预付账款期末 1.23 亿元，比期初 0.82 亿元增加 49.44%，主要原
因是本期子公司预付材料款增加所致。
其他应收款期末 0.17 亿元，比期初 0.86 亿元减少 80.44%。主要
原因是本期子公司收回上期分配的股利及公司收回保证金所致。
其他流动资产期末 0.38 亿元，比期初 1.53 亿元减少 75.11%。主
要原因是本期子公司收回上期委托贷款所致。
长期应收款期末 0.16 亿元，比期初 0.34 亿元减少 52.92%，主要
原因是本期子公司收回了融资租赁款所致。
长期股权投资期末 4.95 亿元，比期初 2.24 亿元增加 120.87%，
主要原因是本期公司购买李尔金杯股权所致。
在建工程期末 1.69 亿元，比期初 0.97 亿元增加 74.72%，主要原
因是本期子公司机器设备相关工程及工程物资同比增加所致。
元下降 9.59%。其中，流动负债 27.87 亿元，比期初的 31.09 亿元下
降 10.36%；非流动负债 6.06 亿元，比期初的 6.44 亿元下降 5.90%；
其中，增减变动较大的项目分析原因如下：
应付票据期末 0.32 亿元，比期初 0.57 亿元减少 44.23%，主要原
因是本期以票据支付供应商款项减少所致。
合同负债期末 0.04 亿元，比期初 0.09 亿元减少 53.63%，主要原
因是本期子公司预收货款减少所致。
应交税费期末 0.42 亿元，比期初 0.72 亿元减少 41.52%，主要原
因是本期应交所得税余额同比减少所致。
其他应付款期末 6.44 亿元，比期初 4.57 亿元增加 40.88%，主要
原因是本期公司企业间往来款增加所致。
一年内到期的非流动负债期末 0.12 亿元，比期初 0.80 亿元减少
预计负债期末 1.93 亿元，比期初 5.46 亿元减少 64.63%，主要原
因是本公司因履行对沈阳金杯车辆公司的担保责任支出的担保本金
及利息等。
初的 5.63 亿元增长了 38.72%。
增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。
（二）经营业绩分析
期的 54.57 亿元下降 4.88%。
下降 0.01%。
下降 7.64%。
润 100%归属于母公司，使归母净利润同比大幅增加；二是受主要客
户增量及成本优化等因素影响，毛利上升；三是收购李尔金杯 49%
股权及持有施尔奇股权比例由 25%上升至 50%增加了投资收益等综
合所致。
（三）现金流量分析
增加了 1.48 亿元，主要原因是本期收到的与其他经营活动有关的现
金同比增加所致。
少了 6.16 亿元。主要是本期公司购买金杯李尔（原金杯安道拓）及
李尔金杯股权所致。
此类业务所致。
第二部分：2022 年度财务预算报告
加股东回报，为此公司 2022 年主要工作及措施如下：
（一）持续稳定经营，增强内生动力激发企业活力
平。其中，座椅项目、内饰项目要实现按计划顺利推进，同时要努力
争取更多宝马配套业务。其他非宝马汽车零部件业务重点做好市场开
拓，提升运营质量，增加股东回报。汽车销售业务将努力扩大市场份
额。
（二）坚持技术创新，加大研发投入提升技术能力
在产品技术方面，公司将盯紧行业发展趋势，关注客户深层次需
求，在技术规划上具备前瞻性。在产品实现方面，公司将与行业竞争
对手做好对标，在满足客户要求基础上，力争达到行业上游水平。在
研发投入方面，公司将完善研发硬件设施，制定有竞争力的人力资源
政策。重视提升技术人员专业化水平，技术团队向做精做强转型，技
术实力与企业发展规划相匹配。
（三）深化企业改革，强化干部管理建设人才队伍
在三项制度改革上，重点开展所属企业三项制度改革，坚持业绩
决定用人，层层传递经营压力，人人肩扛绩效指标，事事强化责任担
当；坚持效率决定用工，强化岗位管理，激发员工潜能，优化人员配
置，做好冗员分流，降低人事费用率；坚持效益决定薪酬，突出业绩
贡献导向，实行“高目标、强激励”的绩效奖金挂钩考核机制，提升
员工收入水平。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司 2021 年度归属于公司股东的净
利润 1.95 亿元，基本每股收益 0.15 元，加年初未分配利润-27.46 亿
元，本年度可供股东分配利润-25.51 亿元。根据《公司章程》中利润
分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润
分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于追加 2021 年度及预计 2022 年度日常关联交易额
度的议案
各位股东：
一、2021 年度日常关联交易的执行情况
公司 2021 年度计划的日常关联采购总额为 2.16 亿元，实际发生
亿元，实际发生 45.24 亿元，需追加 0.26 亿元。详见下表：
本次预计金额与上年实际
关联人 2021 年预计 实际发生 需要追加
发生额差异较大的原因
相关产品价格下降导致差
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 15,000.00 13,188.23
额较大
华晨雷诺重整，相关业务
华晨雷诺金杯汽车有限公司 200.00 8.40
与原计划差异较大
华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限 相关业务与原计划差异较
公司 大
沈阳华晨金东实业发展有限公司 0.30 0.30 偶发性日常关联交易
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 3.39 3.39 偶发性日常关联交易
受疫情及华晨集团重整影
沈阳海辰智联科技有限公司 6,000.00 984.03 响，该公司市场开拓节奏
减慢拓节奏减慢
延锋国际汽车技术有限公司及其下属 利用合资方外采规模较大
子公司 的优势，实现采购的集约
公司购买李尔铁西工厂
李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子
公司
方
因关键管理人员本年新增
昆山钜祥汽车零部件有限公司 1,264.15 1,264.15
的关联方
博尔德南通汽车零部件有限公司 因关键管理人员本年新增
的关联方
合计 21,560.00 54,948.63 40,407.97
本次预计金额与上年
关联人 实际发生 需要追加 实际发生额差异较大
及已追加
的原因
相关产品价格下降导
华晨宝马汽车有限公司 550,000.00 439,335.93
致差额较大
华晨雷诺重整，相关业
华晨雷诺金杯汽车有限公司 13,000.00 3,341.37
务与原计划差异较大
偶发性日常关联交易，
华晨汽车集团控股有限公司 47.53 子公司本年度为华晨
集团提供相关劳务
受疫情影响，相关业务
中国石油运输有限公司 8,500.00 4,842.85
与原计划差异较大
受疫情及华晨集团重
沈阳海辰智联科技有限公司 1,000.00 7.74 整影响，该公司市场开
拓节奏减慢
相关业务超出原计划
华晨鑫源重庆汽车有限公司 2,000.00 2,329.55 329.55
水平
相关业务超出原计划
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 200.00 350.00 150
水平
沈阳祥沃汽车销售有限公司 38.41 38.41 偶发性日常关联交易
相关业务与原计划差
金杯全球物流（沈阳）有限公司 100.00 0
异较大
沈阳仕天材料科技有限公司 157.66 157.66 偶发性日常关联交易
金杯延锋产能饱和，将
延锋国际汽车技术有限公司及其
下属子公司
供应商生产
公司购买李尔铁西工
李尔(毛里求斯)有限公司及其下
属子公司
关联方
因关键管理人员本年
博尔德南通汽车零部件有限公司 714.00 714.00
新增的关联方
沈阳兴远东汽车零部件有限公司 0.29 0.29 偶发性日常关联交易
沈阳华晨金东实业发展有限公司 23.92 23.92 偶发性日常关联交易
合计 574,800.00 452,367.77 2,592.35
二、预计 2022 年全年日常关联交易的基本情况
结合 2022 年公司的总体工作安排，预计 2022 年日常关联交易采
购总额为 19.27 亿元，日常关联交易销售总额为 57.13 亿元，具体如
下表：
预计 2022 年日常关联交易情况表 单位：万元
关联交 按产品或
关联人 2022 年预计
易类型 劳务划分
产品 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 14,000.00
产品 华晨鑫源重庆汽车有限公司 10,000.00
产品 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 80,000.00
采购货 劳务 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 500.00
物和接 产品 沈阳海辰智联科技有限公司 300.00
受劳务 产品 昆山钜祥汽车零部件有限公司 1,400.00
产品 博尔德南通汽车零部件有限公司 1,500.00
产品 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 85,000.00
小计 192,700.00
产品 华晨宝马汽车有限公司 550,000.00
产品 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 10,000.00
销售货 产品 博尔德南通汽车零部件有限公司 800.00
物和提 产品 华晨鑫源重庆汽车有限公司 2,000.00
供劳务 产品 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 500.00
产品 李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司 8,000.00
小计 571,300.00
三、关联方介绍和关联关系
（1）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14 号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：尼古拉斯·彼得
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘
用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其
发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生
产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽
车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、
车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用
车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或
配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、
技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服
务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络
管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 5 号楼
法定代表人：姚恩波
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的
开发，厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（3）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
注册资本：1,380.792 万元
法定代表人：孙学龙
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（4）企业名称：沈阳海辰智联科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区大望街 105 号
法定代表人：纪勋波
注册资本：8,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：模具及其相关产品的研发、设计、生产制造、测绘、
销售、代理、咨询、服务；橡胶、塑料及复合材料制品及相关产品的
开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；模具原材料及模
具配件研发、设计、生产制造、销售；汽车销售及汽车零部件的销售；
机械加工；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物
联网产品及系统的研制、生产、销售；人工智能、物联网的技术开发、
技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号
A-786 室
法定代表人：张海涛
注册资本：1,106,495.6653 万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、
控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风
器、车身部件以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支
机构），同类产品及相关零部件的销售，货物进出口，技术进出口，
电子商务（除增值电信及金融业务），企业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司
住所： 33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of
Mauritius
法定代表人： Amit Sharma
注册资本：USD7,744,353
企业类型：私人股份有限公司
经营范围：根据 2007 年金融服务法案开展全球业务活动，从事
毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
（7）企业名称：昆山钜祥汽车零部件有限公司
住所：昆山市玉山镇玉杨路 299 号 M 栋 15 号房西半侧
法定代表人：童永
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机床功能
部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；五
金产品制造；五金产品批发；有色金属压延加工；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；电
机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；
人工智能硬件销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
文化场馆用智能设备制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；建筑材料
销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（8）企业名称：博尔德南通汽车零部件有限公司
住所：如皋市磨头镇塘湾村三十九组
法定代表人：冷秋波
注册资本：3,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零配件加工、销售；工业自动控制系统研发；全
自动装配设备、机床零配件加工、销售；农作物种植、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：
工业自动控制系统装置制造；五金产品制造；五金产品批发；有色金
属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；塑料
制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（9）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道 111 号
注册资本：1 亿元
法定代表人：龚大兴
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物
进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修
及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批
后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。（以上经营范围依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晨宝马汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限
公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈
阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳海辰智联科技有限公司为本
公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔
(毛里求斯)有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；昆山
钜祥汽车零部件有限公司、博尔德南通汽车零部件有限公司关联关系
为关键管理人员。华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品
优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经
营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联
股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于新增 2022 年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
公司根据 2022 年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新
增借款和续作或展期贷款、公司内部担保的计划。
一、2022 年预计增加借款及续作、展期贷款情况
公司 2022 年度预计新增银行贷款总额不超过 63,000 万元，预计
办理续作（包括但不止于转期、展期、续作、借新还旧等方式）贷款
表 1：2022 年预计增加借款和续作贷款情况表 单位：万元
贷款单位 新增贷款金额 办理续作
公司本部 50,000 85,205
陕西长庆专用车制造有限公司 750
上海敏孚汽车饰件有限公司 3,000 3,000
沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 10,000 5,000
合计 63,000 93,955
二、2022 年公司预计提供对内担保情况
元，预计新增辽宁机电对金杯汽车本部的担保额度 10,000 万元。
（担
保方式包括但不止于信用担保、抵押担保、质押担保等方式）
表 2：2022 年预计对内担保 单位：万元
担保方 被担保方 金额
金杯汽车物资总公司 金杯汽车 33,000
沈阳金杯汽车部件物流有限公司 金杯汽车 3,000
辽宁汽车机电经贸有限公司 金杯汽车 10,000
合 计 46,000
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于公司 2022 年度投资计划的议案
各位股东：
金杯李尔汽车座椅有限公司 2022 年计划投资 4,823.61 万元，全部为
该公司的宝马座椅及头枕项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统
有限公司 2022 年计划投资 15,447.07 万元，全部为该公司的宝马门板、
仪表板中控项目计划投资。详见下表：
公司名称 项目名称 总投资额 2022 年度投资计划
沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 宝马座椅项目 17,714.56 4,823.61
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 宝马内饰项目 76,459.43 15,447.07
合计 94,173.99 20,270.68
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于续聘 2022 年度公司财务和内部控制审计机构的
议案
各位股东：
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
年度内部控制审计机构，聘期一年。2022 年度内部控制审计费不超
过 40 万元。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
关于补选公司第九届董事会董事的议案
各位股东：
公司现有董事人数低于《公司章程》规定人数，为确保董事会正
常运作，公司拟进行补选董事工作。
一、关于补孙一峰东为公司董事的议案
经公司第二大股东辽宁并购基金合伙企业（有限合伙）推荐，并
由公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名孙一峰作为公司第九
届董事会非职工董事候选人。补选董事的任期同第九届董事会任期一
致。
二、关于补选蒋骁为公司董事的议案
经公司第二大股东辽宁并购基金合伙企业（有限合伙）推荐，并
由公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名蒋骁作为公司第九届
董事会非职工董事候选人。补选董事的任期同第九届董事会任期一
致。
以上议案，请审议。
附：董事候选人简历
孙一峰，男，42岁，西安科技大学工学学士，历任华为南京研究
所工程师，华为西欧地区部解决方案专家，华为英国代表处解决方案
专家，美国代表处解决方案专家，获取解决方案领域最高任职。
蒋骁，男，43 岁，管理学博士、经济学硕士。上海领军人才、
中国资产评估师。上海东洲资产评估有限公司董事及执委会主席、上
海资产评估协会副会长、浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事、
道生天合材料科技(上海)股份有限公司独立董事。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
听取《2021 年独立董事述职报告》
各位股东：
准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及公司独立董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，
按时参加董事会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专
业作用，维护中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将 2021 年
度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973 年出生，中共党员，法学博士。1999 年 8 月至
今辽宁大学法学院讲师、副教授。2006 年获吉林大学法学博士学位。
阳机床股份有限公司独立董事，辽宁科隆精细化工股份有限公司独立
董事，鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事。现任沈阳惠天热电
股份有限公司独立董事，金杯汽车股份有限公司独立董事，辽宁申华
控股股份有限公司独立董事。
哈刚：男，1966 年生，中共党员，教授职称。1987 年毕业于大
连理工大学获法学学士学位，2005 年 1 月获清华大学法学硕士学位。
会科学部副主任。现任金杯汽车股份有限公司独立董事。
吴粒：女，1966 年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大
学毕业，博士学位。1987 年至 1990 年在本溪大学任教，1990 年至
现任锦州神工半导体有限公司独立董事，方大炭素股份有限公司独立
董事，金杯汽车股份有限公司、沈阳化工股份有限公司独立董事。
陈红梅：女，1975 年生，美国佐治亚理工大学博士。2005 年 5
月至 2009 年 4 月，美国佐治亚理工大学博士研究员；2009 年 4 月至
人友信集团首席风控官、首席执行官；2015 年 10 月至 2017 年 3 月，
百融（北京）金融信息服务有限公司董事，清华大学五道口金融学院
学术委员会委员；2017 年 4 月至 2018 年 12 月，吉林亿联银行股份
有限公司副行长监首席风险官。任职金杯汽车股份有限公司独立董
事，已于报告期内离职。
公司的四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，
不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不
影响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东
独董 参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董事会次数 亲自出席次数 出席次数
李 卓 7 6 3
哈 刚 7 7 4
吴 粒 7 7 5
陈红梅 5 5 3
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大
会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见
和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上
充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
立意见：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。同
意将该议案提交股东大会审议。
意见：公司追加 2020 年度及预计 2021 年度日常关联交易是公司正常
生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交公司 2020
年度股东大会审议。
（二）对外担保情况
供担保后继续密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可
能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安
全。公司对外担保授权额度均限定担保方仅可用于原贷款展期或借旧
还新，对外担保具有一定的历史原因和延续性，考虑到缓解公司 2021
年的现金支付压力，公司为金杯车辆贷款展期继续提供担保存在一定
的合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提
交公司 2020 年度股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见：我们
认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）能够保持独立性和谨慎性，
遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘众华会计师事务所为公
司 2021 年度财务及内部控制审计机构并将该事项提交股东大会审
议。
（四）计提 2020 年度相关损失
对计提公司 2020 年度相关损失的独立意见：公司计提 2020 年相
关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司
资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能
够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提 2020 年度相
关损失。
（五）会计政策变更
关于公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于变更会
计政策的议案》发表意见：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁
布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中
小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
（六）抵押贷款情况
对公司第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于以全资子
公司资产抵押贷款的议案》发表独立意见：公司本次以全资子公司土
地及地上建筑物抵押贷款是为满足公司经营发展及融资需要。本次抵
押贷款事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
、《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该
抵押贷款事项提交股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、
《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 84 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完
善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制
管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环
节，识别分析内控缺陷，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
委员会 1 次，审计委员会会议 5 次。公司董事会及各专门委员会会议
的召集、召开符合法定程序合法有效。同时，我们作为各专门委员会
的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善、关联交易等相关事项，促进了公司董事会决策的科
学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们履行了独立
董事的职责。
以上报告，请审阅。
金杯汽车股份有限公司董事会
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