招商证券股份有限公司
关于桂林三金药业股份有限公司
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）
有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（2021年度）
的基础上，现就公司2021年度募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2009﹞528号文核准，并经贵所同意，
公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股19.80
元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资
金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入公
司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公
司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方
会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91
号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 85,927.83
项目投入 B1 81,376.41
截至期初累计发生 利息收入净额 B2 3,802.05
额
永久补充流动资金[注] B3 3,242.59
项目投入 C1 169.01
本期发生额 利息收入净额 C2 22.46
永久补充流动资金 C3 0.00
项目投入 D1=B1+C1 81,545.42
截至期末累计发生 利息收入净额 D2=B2+C2 3,824.51
额
永久补充流动资金 D3=B3+C3 3,242.59
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 4,964.33
实际结余募集资金 F 4,964.33
差异 G=E-F 0.00
[注]经 2016 年 4 月 20 日公司五届十二次董事会决议并经 2016 年 5 月 16 日公司 2015
年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，并将剩余募集
资金 3,242.59 万元永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月
行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为“桂林银行股份有限公司”）签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严
格遵照履行。
经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药
舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由公司之全资子公司
三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，公司将该两项募投项目所需
资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并
于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份
有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金
集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有
限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经
严格遵照履行。
为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收公司之全资子
公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司
四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原
由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药
舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由公司实施。
三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92
万元以减资形式转入公司。公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中
国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行桂林市高新 2103215129300053957 活期存款
技术开发区支行
交通银行桂林开发区支行 453802000018010020268 4,812,027.63 活期存款
桂林银行股份有限公司高 000521893400010 活期存款
新科技支行
中国工商银行桂林市临桂 2103218229300016057 活期存款
支行
中国工商银行桂林市临桂 2103218229300015953 活期存款
支行
交通银行桂林开发区支行 453802000608510000736 0.00 定期存款
合 计 37,385,050.54
个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行常德德山支行 1908070929021803905 258,257.98 活期存款
中国工商银行常德德山支行 1908070914200000440 10,000,000.00 定期存款
中国工商银行常德德山支行 1908070914200002093 2,000,000.00 通知存款
合 计 12,258,257.98
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集
资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖
南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于
公司实际使用该超募资金0.00万元，累计使用9,487.17万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。
年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提
出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原
有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符
合。
在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受
国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造
进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施
工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质
量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土
建工程基本顺利完成。
因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药
提取综合车间二期技改项目”（下称“项目5”）在内的7个募投资金项目地址整体
变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原
募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩
建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10
号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时
的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约
其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户
中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目
前，公司中药城募集资金项目均已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局颁
发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。
“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015
年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少
主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下
镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学
院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上
进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中
受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍
然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016
年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大
会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资
金3,242.59万元永久补充流动资金。
（1）2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药
三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜
等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中
药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中
药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖
鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购
地块进行。
（2）2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三
金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民
南路9号。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
用于生产中药原料提取液，通过中药产品的销售实现效益。
公司整体，通过提高公司整体仓储、物流水平，有助于提高公司物流管理水平和
效率。
提高公司产品技术水平，增强公司研发效率、技术实力，增强公司的持续盈利能
力和市场整体竞争力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
招商证券作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，
对公司2021年度募集资金存放与使用情况的合规性及有效性进行了审慎核查，查
阅了公司募集资金专户对账单及相关的三会等信息披露文件。
经核查，本保荐机构认为：2021年度，桂林三金募集资金存放于募集资金专
用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为；桂林三金募集资
金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关规范性文件的规定并充分披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司2021
年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》的签署页）
保荐代表人：
孙 坚 王 昭
招商证券股份有限公司
附件
募集资金使用情况对照表
编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 85,927.83 本年度投入募集资金总额 169.01
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 81,545.42
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
已变更项目 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） 额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
否 7,980.19 7,980.19 7,854.32 98.42 2015 年 1 月 26,288.77 是 否
改造工程
否 6,500.07 6,500.07 6,502.72 100.04 2015 年 1 月 8,481.55 是 否
中药含片技术改造工程
否 6,580.82 6,580.82 6,496.20 98.71 2015 年 1 月 13,289.55 是 否
药散剂技术改造工程
否 7,800.16 7,800.16 7,714.68 98.90 2015 年 1 月 1,541.40 否[注 1] 否
特色产品产业化
否 5,650.30 5,650.30 9,066.53 160.46 2018 年 12 月 不适用 不适用 否
车间二期技改项目
是 4,200.31 957.72[注 3] 957.72 100.00 [注 2] [注 2] [注 2] 是
地建设项目
否 5,300.01 5,300.01 4,659.43 87.91 2015 年 1 月 736.02 否[注 1] 否
剂产业化项目
否 6,800.37 6,800.37 6,689.84 98.37 2015 年 1 月 3,548.80 否[注 1] 否
化项目
否 7,500.20 7,500.20 7,299.58 97.33 2015 年 1 月 不适用 不适用 否
流基地建设项目
否 5,100.10 5,100.10 169.01 2,317.24 45.44 不适用 不适用 否
扩建项目 [注 3]
承诺投资项目小计 63,412.53 60,169.94 169.01 59,558.26 — — 53,886.09 — —
超募资金投向
否 10,000.00 10,000.00 9,487.16 94.87 — — — —
金制药有限责任公司
超募资金投向小计 10,000.00 10,000.00 21,987.16 — — — — —
合 计 － 73,412.53 70,169.94 81,545.42 － － 53,886.09 － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本核查报告三（二）之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查报告三（二）之说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本核查报告三（一）之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本核查报告三（二）之说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 6 月 30 日），公司利用银行借款对募投项目累计已投入 2,944.25 万元（其
募集资金投资项目先期投入及置换情况 中 2009 年投入金额为 108.23 万元）。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,944.25
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本核查报告二（二）之
尚未使用的募集资金用途及去向
所述。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注 1]脑脉泰和眩晕宁为本公司二线产品，舒咽清为本公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、药品招标等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，本
公司将不断探索，加大医院渠道的开发和维护，加大临床开发和学术推广力度。
[注 2]详见本核查报告三（二）之所述。
[注 3]截至 2021 年 12 月 31 日，因项目用地发生变更以及疫情导致的工期和物流延缓等因素影响了项目的投资进度，项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。预计该项目
完工时间为 2022 年 12 月，并于 2023 年投入使用。
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