康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和《康泰医学系统（秦
皇岛）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，
维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事
第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会召开完毕之日。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设董事长一人。
第十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会
专门委员会人员的选聘；
（十二）制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易包括下列
事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，购买银行理
财产品、设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款、对子公司
提供财务资助等)；提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；所上市的证券交易所认定的其他交易；
与上述交易相关的资产质押、抵押事项。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东大会
审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司所有对外投资(包括对子公司投资、委托理财、委托贷款、风险投资、
证券投资、对外捐赠等)，均须经董事会审议通过，按公司章程规定须报经股东
大会批准的对外投资事项还须报经股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项，由董事会审议批准。
每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在
上年度经审计的公司净资产 20%以上(含 20%)且低于 50%的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项，由董事会审议批准。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
本条前述条款所规定的各个事项未达到本条前述条款所规定的相应最低限
额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。
第四章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会办公室
第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书；
(一)公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
(二)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
(三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
(四)参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
(五)负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员
以及相关知情人员保守秘密；
(六)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(七)协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司
章程；
(八)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录；
(九)法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于
会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通过邮件、传
真或专人通知全体董事。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知通过专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期
为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达；以电子邮件发送的，以
电子邮件进入收件人的电子邮件系统视为送达。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会书面会议通知应盖有董事会办公室印章且应包括以下内
容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关
材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会
议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
没有投票表决权。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明委托人和代理人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，代理事项、权限、
有效期限和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章、写明日期等。 代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第四十五条 董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议
案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，
将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定
向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，
则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否
列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董
事就同一提案重复发言，发言超出提案范围等，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相
关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十九条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务
代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计；如采用举手表决的，由董事会秘书在
一名监事或独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 董事会作出决议，除下述回避表决的情形外，必须经全体董事的
过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内审议担保事
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
前述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会
议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议
主持人应当及时验票。
第五十六条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会
秘书保存。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决
议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十七条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十八条 董事会会议应当有记录。除会议记录外，董事会秘书还可以视
需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
出席会议的董事（代表其本人和委托其代为出席会议的董事）、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录和决议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会
董事补签董事会会议决议及会议记录。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书保管。董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第六十一条 非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不
参加表决。
第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第六十三条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总
经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，
并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附 则
第六十四条 本规则中，“以上”、“内”、“未超过”、“不超过”包括本数，
“超过”、“少于”、“低于”、“过半数”不包括本数。
第六十五条 本规则经股东大会决议通过，自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起生效。
第六十六条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本规则进
行修改并报股东大会批准。
第六十七条 本规则未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
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