桂林三金药业股份有限公司
桂林三金药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合桂林三金药业股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：桂林三金药业股份有限公司、桂林三金
大药房有限责任公司、桂林三金日化健康产业有限公司、桂林大健康产业有限公
司、桂林三金包装印刷有限责任公司、三金集团湖南三金制药有限责任公司、上
海三金生物科技有限公司纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项包括：公司
治理、组织结构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、采购管理、销售
管理、资产管理、工程项目管理、资金管理、科研与开发、财务报告、全面预算、
合同管理、担保业务、募集资金、关联交易、信息与沟通、内部审计等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、采购风险、销售风险、对外担
保、关联交易、信息披露、财务报告、工程项目管理、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制建设及实施情况
（1）组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事
会、监事会为基础的法人治理结构，确立了公司股东大会为公司的最高权利机构
及各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
①股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方
针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
②公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，并负责公司内
部控制体系的建立和监督，对公司内部控制建立健全和有效实施负责。公司董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别为会计、法律等方面的专家。
③公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理
人员履行职责及财务状况进行监督、检查；对董事会建立与实施内部控制进行监
督。
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④公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协
调、管理、监督各职能部门、经营单元行使经营管理权力，保证公司的正常经营
运转。
（2）人力资源
公司设立人力资源管理部，建立了全面的人力资源管理制度，包括员工考勤
机制，薪酬管理体系，绩效考核体系，以及培训管理机制等。人力资源管理部主
要负责公司人事、劳动用工、工资分配、员工培训、技术职称等人力资源开发与
管理；负责建立良好的用人、劳动、分配机制，规划企业人力资源管理各项活动，
保证组织需要与员工需要的平衡、人力供给与人力需求的平衡、人力资源规划内
部各项专业计划之间的平衡，形成高效率—高士气—高效率的良性循环。
（3）社会责任
公司重视履行社会责任，在股东权益、债权人利益、职工权益保护、供应商、
客户权益保护、环境和可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面取得了良好
的成果。公司还设立了安全生产管理委员会负责公司的安全生产工作，建立环境
保护与资源节约制度，采取措施促进环境保护、生态建设和资源节约并实现节能
减排目标。公司加强质量管理，董事长、总裁对药品质量全面负责，公司还制定
年度的管理目标，对质量实行目标管理。
（4）发展战略
公司对战略规划的草拟、研讨、审核、审批、实施、调整、评估等进行了明
确规定。公司经营管理层按相关流程制订公司发展规划，并报请董事会审议，保
证了决策程序的科学民主，同时根据发展战略制订年度工作计划，确保发展战略
有效实施。
按照“以中药制药为核心，以生物制药为重点的生物技术产业与大健康产业
为两翼，相关产业为辅”的一体两翼发展战略，公司矢志成为国内领先的医药制
造集团。公司将在强化口腔、咽喉、泌尿系统用药的中成药领导地位的同时，继
续完善技术创新体系，搭建技术创新平台，利用产学研资源加大中成药、生物制
药等领域的研发投入，稳固核心技术的专利保护；公 司将持续推广价值营销模
式等新的营销模式，强化企业品牌竞争能力，加大产品在终端的推广力度，培育
公司新的业务增长点。
（5）企业文化
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公司把企业文化建设纳入企业发展战略规划和总目标之中，成立了企业文化
建设领导小组和企业文化管理办公室,制订了《三金企业文化执行规划》。在以
“创新推动医药进步”为使命、以打造“中国领先的药制造集团”为愿景和以
“敢想、敢做、敢创、敢爱”为核心价值观的指引下，在三金集团“以中药为核
心，以生物制药与日化保健为两翼”的大健康战略指导下，通过完善的战略管理
机制，形成了一整套以战略的分析、制定、部署、实施、评价、改进为流程的战
略管理体系，为确保战略目标如期达成，建立了一个从上到下覆盖整个三金企业
文化组织网络，运用年度综合计划管理及全面预算管理的方法，定期跟踪、检查，
保障三金“敢文化”持续稳定推行，使企业文化理念和责任落实到每一个部门、
每一个终端。
公司开展风险评估，通过准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风
险，来确定相应的风险承受度。
（1）评估企业内部风险因素：
①董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等
人力资源因素。
②组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
③研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
④财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
⑤营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
⑥其他有关内部风险因素。
（2）评估企业外部风险因素：
①经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
②法律法规、监管要求等法律因素。
③安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
④技术进步、工艺改进等科学技术因素。
⑤自然灾害、环境状况等自然环境因素。
⑥其他有关外部风险因素。
（1）不相容职务分离
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公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批
公司制定常规授权和特别授权的流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范
围、审批程序和相应责任，规定各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担
责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度。
（3）会计系统控制
公司及下属公司都依法设置了会计机构，严格执行《企业会计准则》，并制
定了《财务会计制度》，不断加强会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和
财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。重点控制活动如下：
①资金活动
公司制定了《募集资金管理制度》、《筹资制度》、《担保制度》、《资金
管理制度》、《应收账款管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，
规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资
金效益。
②采购业务
公司制定了《公司招投标管理规定》等制度，成立了招竞标评审小组，负责
母公司和子公司招标、竞标的监管和评审工作，明确了相关部门和人员的职责权
限及请购、审批、验收、付款等程序，预防了采购供应环节的漏洞，有效降低了
采购风险。
③销售业务
公司制定了《营销管理制度》、《产品销售制度》等制度，明确了业务谈判、
定价、出厂、运输、服务、收款等销售各环节审查审核程序，明确了各销售岗位
职责权限，有效防范了销售风险及票据欺诈。
④重大投资的内部控制
公司制定了《投资决策管理制度》
《风险投资管理制度》
《证券投资管理制度》
等对重大投资实施内部控制的制度，对公司的投资决策程序进行规范,建立了系
统完善的投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障
公司和股东的利益。
⑤对外担保、关联交易的内部控制
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为规范公司担保行为、决策程序以及审批权限,为保证公司与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益, 控制经营风险，公司制定了《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》。
（4）财产保护控制
公司制定了《财务清查制度》，规定了财产的日常管理和定期清查工作流程，
通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范了预算的编制、审定、下达、执行与考核，强化了预算约束。
（6）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，加强对合同履行情况的监督和检查，定期对
合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，严格按照《合同法》规
定，对企业涉外的所有协议、合同进行认真审核、严格把关，有效减少合同管理
风险。
（7）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，对投融资、成本费用、经营指标等方面，采
用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的
问题，及时查明原因并加以改进。
（8）重大风险预警机制和突发事件应急机制
公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，对可能发生的重大
风险或突发事件，制定了应急预案，明确责任人员、规范处置程序，确保突发事
件得到及时妥善处理。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、
办公网络等渠道获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单
位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息。对
收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，将有用信息进行收
集、处理和传递，确保重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层，促进内部
控制的有效运行。
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公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、注重预防的原则，明确了反舞弊工
作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范了舞弊案
件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司董事会下设审计委员会，主要对公司内部控制制度的实施进行常规、持
续的监督检查。该部门负责编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、
岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权，结合内部审计监督，
对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计委员会对监督检查中发现的内部控
制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
公司还设有独立的内部审计部，制定了《内部审计制度》和《内部审计工作
手册》，明确了内部审计范围、审计流程和审计质量要求。审计部于每年初制定
年度内部审计计划，采取定期与不定期方式对公司、子公司进行审计，出具内部
审计情况报告，对发现的问题提出整改意见，并跟踪落实整改进展情况。内部审
计部通过日常监督、专项监督和组织内控评价，对公司内控体系的健全性、合理
性、有效性进行检查和评价，保障内控体系的动态有效。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制手册》展开内部控制评价
工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
资产总额潜在 错报≥资产总额 资产总额的0.25%≤错报 错报＜资产总额
错报 的0.5% ＜资产总额的0.5% 的0.25%
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主营业务收入总额的1%
主营业务收入 错报≥主营业务 错报＜主营业务
≤错报＜主营业务收入
潜在错报 收入总额的5% 收入总额的1%
总额的5%
利润总额潜在 错报≥利润总额 利润总额的1%≤错报＜ 错报＜利润总额
错报 的5% 利润总额的5% 的1%
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告的重大缺陷迹象包括：
①公司董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
②企业更正已公布的财务报告；
③公司聘请的会计师事务所注册会计师发现的却未被公司内部识别的当期
财务报告中的重大错报；
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷的迹象包括：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导
致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要水平、但仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产损失 损失≥1000 万元 1000 万元>损失≥ 500 万元 损失＜500 万元
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
发生的可能性作判定。
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
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著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
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