证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
（浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二二年四月
目 录
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行
第一节 本次发行实施的背景和必要性
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
本次发行募集资金总额不超过人民币 32,000.00 万元（含人民币 32,000.00 万
元），扣除发行费用后，拟全部投资用于万事利人工智能工厂项目。
一、本次证券发行的背景
中国是世界最大的纺织服装生产国之一，但国内大量企业仍处于产业价值链
的中低端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要由西方发达国家主导。
进入 21 世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求
大幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，
以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如
化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。面对不断变化的市场环境，
我国丝绸企业需要转换经营思路，增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，
提升产品的附加值，传统丝绸企业迫切需要转型。为支持茧丝绸行业高端、智能、
绿色发展，加速数字化转型，国家及地方政府陆续出台相关产业政策，旨在推动
行业高速、高质量、可持续发展，培育出拥有自主知识产权、核心技术和市场竞
争力强的知名品牌。
近年来，随着我国经济不断发展壮大、文化自信程度不断提高，中国传统文
化愈发兴起，同时人们消费个性、定制化趋势的转变渗透入丝绸行业，越来越多
的消费者倾向于购买更具特色的丝绸产品。针对丝绸等可选消费品，人们的消费
需求存在着更多差异，个性化、定制化的需求逐渐提升。由于传统丝绸企业的产
品同质化相对严重，富有文化内涵的定制化丝绸文化创意品受到青睐。
同时，数码印花工艺由于具备绿色化、灵活化、高清晰度等特点，能够满足
传统印花市场向“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”转型的需求，在
部分领域能够实现对传统印花方式的替代，发展空间较大。
公司于 2010 年开始尝试丝绸领域的数码印花技术突破，通过长期、持续地
研发投入和生产经验积累，相关技术、产品已相对成熟，并得到了客户的认可，
鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知
名企业均与公司在丝绸领域达成合作关系。2019-2021 年，公司数码印花产能从
产业政策指导、市场需求导向的影响下，公司个性化定制、柔性化生产的需求将
不断增长，数字化转型持续推进，核心的数码印花产能存在缺口，公司数码印花
相关业务存在产能扩张的客观需要。在此背景下，公司拟投资建设“万事利人工
智能工厂项目”，扩大产能、提高数字化生产技术水平从而支撑公司整体战略发
展的需要，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
二、本次发行实施的必要性
公司本次募集资金拟主要投入“万事利人工智能工厂项目”，该项目主要为
资本性支出。近年来公司业务发展情况良好，留存的货币资金主要用于满足现有
业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，需要
外部长期资金支持。
若公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对
有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财
务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险，且相关利息支出可
能会对公司盈利能力造成一定的不利影响。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票。可转债通常具有较低的
票面利率，能够降低公司融资成本。随着可转债持有人的陆续转股，公司的资本
实力将得以加强，资产负债率将逐步下降，偿债风险也随之降低。
本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，有助于推进公司发展战略
的实施，具体分析详见公司同日披露的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的可转债余额，
采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体如下：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行尚
需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册
后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》、
《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，
依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,133.89 万元、6,319.54 万元和 4,639.32
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金拟用于万事利人工智能工厂项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（四）具备持续经营能力
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事
丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。经过多年发展，公司品牌知名度不断提
升，数码印花生产工艺日趋成熟，开拓了众多知名客户，长期保持较大的经营规
模和盈利水平。未来，随着我国丝绸产业，文化创意产业的不断发展，公司具备
良好的发展前景。因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形：
仍处于继续状态；
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，
依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,133.89 万元、6,319.54 万元和 4,639.32
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 32,000 万元（含
完成后，公司累计债券余额不超过 32,000 万元，低于公司净资产的 50%。
为 36.30%、30.90%、25.66%和 17.76%，资产负债结构符合公司的实际经营情况，
财务结构较为稳健，财务风险较低。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售
回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的
本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完
整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均
独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制
度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、
工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
净利润分别为 6,319.54 万元、4,639.32 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
的情形：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）公司募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
公司本次发行可转债募集资金拟用于万事利人工智能工厂项目。公司本次募
集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的
规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具
体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途
或被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不能再行使该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相
关内容）。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一交易日公司 A 股股票的交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格修正公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
且分别假设 2023 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转
股）和 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。
（该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实
际完成时间为准）；
金总额为 32,000 万元。本次可转换债券发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。转股数量上限为
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正；
于母公司所有者的净利润分别为 5,090.71 万元、4,639.32 万元。假设 2022 年度、
有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、
（2）增长 10%、
（3）
增长-10%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
的《关于 2021 年度利润分配的预案》，2021 年度利润分配方案以截至 2021 年 12
月 31 日的总股本 134,537,280 股为基数，全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人
民币（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计派发现金股利
议并于 2022 年 6 月实施完毕。不考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素
的影响；
费用的影响；
费用、投资收益）等的影响；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2022 年度、2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 134,537,280 188,352,192 188,352,192 203,119,150
假设一：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 4,639.32 4,639.32 4,639.32
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.42 0.29 0.25 0.24
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.42 0.29 0.23 0.23
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 6.88% 6.46% 5.28%
率
假设二：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 5,103.25 5,613.58 5,613.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.42 0.32 0.30 0.29
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.42 0.32 0.28 0.28
股）
加权平均净资产收益
率
项目 日
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 7.54% 7.70% 6.31%
率
假设三：公司 2022 年、2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司所有者的 4,639.32 4,175.39 3,757.85 3,757.85
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/ 0.42 0.26 0.20 0.19
股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/ 0.42 0.26 0.19 0.19
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.56% 6.21% 5.30% 4.33%
率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）强化募集资金管理
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实
际情况，公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用
途变更、管理与监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合
保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合
法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都
将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事
丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理
体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争
优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自
主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，
通过本次募投项目实施后，随着产能扩张，公司盈利能力也将进一步提高。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
三、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司
本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军作出承诺如下：
定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此
承诺履行）；
前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要
求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺；
公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经
营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
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