证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-039
债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22
日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公
告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2020 年 5 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》。以 2020 年 5 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 101 名激
励对象授予 73.09 万份股票期权和 73.09 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核
实意见。
励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票
的授予登记工作，确定限制性股票上市日为 2020 年 6 月 12 日。
会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益>的议案》，以 2021 年 5 月 13 日为预留权益授予日，向符
合授予条件的 7 名激励对象授予 9.22 万份股票期权和 9.22 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司 2019 年年度股东大会审议通
过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 25,300 份股票期权和
励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权
和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 3 日。
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格
及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。
同时，因公司本次激励计划首次授予的 5 名原激励对象已离职不具备激励对
象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 175,653 份，回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,653 股；因公司 2020 年业绩未达到首
次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期（以
下简称“第一个行权期/解除限售期”）的业绩考核目标，公司将注销 96 名激励
对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计 169,481 份，回
购注销 96 名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性
股票共计 169,481 股。本次注销的股票期权数量合计为 345,134 份，本次回购并
注销的限制性股票合计为 345,134 股，回购总额为 1,931,232 元加上相应银行同
期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
年 8 月 18 日完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数
量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由 73.09 万份最终调整为
元/份；预留授予股票期权数量由 9.22 万份最终调整为 12.9045 万份，预留授予
股票期权行权价格由 14.68 元/份最终调整为 10.274 元/份。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计 345,134
份注销事宜已于 2021 年 11 月 22 日办理完成。
的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 345,134 股限制性股票的回购注销。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 138,535,260 股 变 更 为
事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，因公司本次激励计划 4 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，
公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 25,249 份，回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票 25,249 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定：
“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”鉴于 4 名原激励对象已离职不
具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 25,249 份，
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,249 股，首次授予部分的回
购价格为每股 5.5956 元加上银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的回购
价格为每股 5.0301 元加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资
金。
综上所述，本次注销的股票期权数量为 25,249 份，本次回购并注销的限制
性股票 25,249 股，回购总额为 133,843.02 元加上相应银行同期定期存款利息之
和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售条件流通股/非流通股 38,662,102 27.98 -25,249 38,636,853 27.96
高管锁定股 37,855,203 27.39 37,855,203 27.40
股权激励限售股份 806,899 0.58 -25,249 781,650 0.57
二、无限售条件流通股 99,528,024 72.02 99,528,024 72.04
三、总股本 138,190,126 100.00 -25,249 138,164,877 100.00
注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因所致。
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有
限责任公司登记载明的数据为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续
经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票不影响公司股权激励计划的实施。
公司本次回购注销限制性股票合计 25,249 股，占回购注销前公司总股本的
回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次注销/回购注销事项尚需提
交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公
司股权激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意
公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审
议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，同意公司按照
注销限制性股票 25,249 股。
七、律师法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，除尚需召
开股东大会对本次回购及注销事项予以审议，以及按照《公司法》及相关规定办
理所回购股份以及股票期权的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司
已履行本次回购及注销于现阶段应当履行的程序。本次回购及注销的原因、数量
和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
以及《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购及股票期权注销事宜的法律
意见书。
特此公告。
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