证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2022-021
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第十五次会议通知于 2022 年 4 月 13 日以邮件通知方式向各位董事发出，同时列
明了会议的召开时间、内容和方式。
合通讯表决方式进行。
列席了本次董事会。
（以下
简称“《公司法》”）等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理刘晓军先生做出的《2021 年度总经理工作报
告》，认为该报告真实、客观地反映了 2021 年度公司整体经营情况，管理层有效
地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2021 年度的各项工作，
该报告内容客观、真实、准确、完整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规
范公司治理。
公司原独立董事姚粟女士，现任独立董事刘洪跃先生、姜瑞波女士、刘惠玉
女士向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度
股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年度独立董事
述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度
的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》
（公告编号：2022-016）、
《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信证券（中国）
有限公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内
部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0110070 号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
公司拟定 2021 年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司
法》、
《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
董事会认为，
《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相
关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度内募集资金存放和使用的实
际情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信证券（中国）
有限公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于北京科拓恒通生物技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴
证报告》（众环专字（2022）0110071 号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于非独立董事 2022 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，非独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，
有利于调动非独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2022-029）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司非独立董事孙天松、刘晓军、乔向前、马杰作为关联董事回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事 2022 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有
利于调动独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2022-029）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事刘洪跃、姜瑞波、刘惠玉作为关联董事回避表决，其他非关联
董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，高级管理人员薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2022-029）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司董事刘晓军担任公司总经理，董事乔向前担任公司副总经理，作为关联
董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营和资金安全，并
有效控制风险的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币 30,000.00 万元（含本
数）暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现现金的保值增值，保障公
司股东的利益。公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性
好、低风险且期限最长不超过 12 个月的投资理财产品，包括但不限于商业银行、
证券公司及其他正规的金融机构发行的理财产品、收益凭证、结构性存款、通知
存款等。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信证券（中国）
有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-027）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行并有效控制
风险的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币 29,000.00 万元（含本数）暂时
闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现现金的保值增值，保障公司股东的
利益。公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风
险且期限最长不超过 12 个月的投资理财产品，包括但不限于商业银行、证券公
司及其他正规的金融机构发行的理财产品、收益凭证、结构性存款、通知存款等，
在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信证券（中国）
有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-028）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2022 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）逐项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的最新规定，为提升公司管理水平、完善公司治理
结构，现对相关制度进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的公司相关制度详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的内容。
本议案第 3-6 项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》、
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 39.36 万股，同
意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事马杰作为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京科拓恒通生物技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《北京科拓恒通生物技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司符合第
一个归属期业绩考核目标 B，公司本期可归属的比例为 26.67%，本次符合条件
归属股份数量为 39.36 万股，已获授但尚未归属的 9.84 万股不得归属并由公司作
废。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事马杰作为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。
（十八）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
根据公司业务发展的需要，并结合市场监督管理部门关于经营范围规范表述
的最新要求，公司拟变更经营范围，并对《公司章程》的部分条款进行修订。同
时，提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更登记及
章程备案等相关事宜。本次经营范围的变更及《公司章程》的修订以市场监督管
理部门最终核准版本为准。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围、公司注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）
》等法律法规的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属股份登记完成后，需对公司注册资本进行变更，公司注册
资本由 148,531,845.00 元增加至 148,925,445.00 元，总股本由 148,531,845 股增加
至 148,925,445 股。因而需修订《公司章程》中相应条款。本次注册资本的变更
及《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终核准版本为准。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围、公司注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会就本次限制性股票激励计划的实施对
公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十一）逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议
案》
公司 2022 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
除控股股东、实际控制人孙天松外，发行对象将在本次发行通过深圳交易所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价情况协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送股或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次向特定对象发行股票数量不超过 3,700 万股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。其中，孙天松以现金不超过 5,000 万元按照本议案第 4
项子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除孙
天松以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等特定投资者竞价发行。
孙天松最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量
=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，
视市场情况与孙天松协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵
守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 使用前次募集资 使用本次募集资
项目名称 投资金额
号 金金额 金金额
序 使用前次募集资 使用本次募集资
项目名称 投资金额
号 金金额 金金额
合计 113,738.73 17,181.32 70,000.00
本次项目总投资金额使用的募集资金分别为前次募集资金变更后投入
资金使用金额部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次发行的募集资金到位
前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行
先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十二）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36
号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》规定，公司编制了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十三）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司编制了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十四）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
经过对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，公司编制了《北京
科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《北京科拓恒通生物
技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0111068 号）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十六）审议通过《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生
效的股份认购合同>的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东、实际控制人孙天松拟作为本次公司向
特定对象发行股票的认购对象之一，并于 2022 年 4 月 24 日与公司签署《附条件
生效的股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东参与认购公司本次向特定对象
发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十七）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的
议案》
公司控股股东、实际控制人孙天松（截至 2022 年 4 月 24 日，孙天松持有公
司 30.24%股权）拟认购公司本次发行的股票。鉴于孙天松系公司关联方，其认
购公司本次发行的股票的行为构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东参与认购公司本次向特定对象
发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会批准孙天松女士免于发出要约的
议案》
本次发行前，公司控股股东、实际控制人孙天松持有公司 30.24%的股份。
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人孙天松拟以现金方式参与本次向
特定对象发行认购，认购金额均不超过 5,000.00 万元（含本数）。孙天松已在《附
条件生效的股份认购合同》中承诺，其认购的股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得转让。据此，控股股东、实际控制人孙天松通过认购本次发行股票增持
公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准孙天松女士免于发出
要约的公告》（公告编号：2022-035）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（二十九）审议通过《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>议案》
根据《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积
极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事会
制定了公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（三十）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规和规范性文
件的要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制
定了相应的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理
人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（三十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本
次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本
次向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发
行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其
他事项；
（2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申
请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交
易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途；
（6）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新
的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门
和证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并
继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续
开展本次向特定对象发行股票工作；
（12）办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次向特定对象发行股
票相关的其他事宜；
（13）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（三十二）审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2022 年 5 月 18 日 14:00
在公司会议室召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-039）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见》；
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五
次会议相关事项的事前认可意见》；
物技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2022）0110071 号）；
物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）
特此公告。
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