证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2022-090
武汉精测电子集团股份有限公司
（Wuhan Jingce Electronic Group Co.,Ltd.）
（武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号）
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求、扩大公司经营规模、增加盈利能力，根据《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关
规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）的
方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）中大尺寸 OLED、Mini/Micro-LED 产业化加速推进，平板显
示检测行业迎来新机遇
近年来，受下游消费需求升级及技术进步影响，平板显示行业正处于从 LCD 到
OLED 及 Mini/Micro-LED 快速迭代发展阶段，新型显示技术产业化加速推进，平板
显示检测行业迎来新一轮发展机遇。
OLED 相较于 LCD 技术具有自发光、厚度薄、响应速度快、对比度更高、易弯
曲及视角广等优势，前期主要应用于中小尺寸消费电子领域。但随着中大尺寸
OLED 产线良率提升及成本下降，OLED 在 LCD 传统领域（如电视和笔记本电脑
等）加速渗透。据 UBI Research 数据显示，2021 年上半年全球电视、显示器、笔记
本电脑和平板电脑领域 OLED 面板销售额达到了 29.05 亿美元，同比增速高达
Mini/MicroLED 作为新一代的核心显示技术，具备高显示效果、低功耗、高集
成、高技术寿命等优良特性，已成为全球显示产业链相关厂商的共识和争相布局的
重点领域。在 Mini-LED 领域，凭借较好的显示效果和相对可控的成本，主要面向
Mini-LED 背光和 RGB 直显领域，在 3C 和商用市场的应用已进入量产初期。根据
MillionInsights 预计，2025 年全球 Mini-LED 市场规模将达 59 亿美元，2019-2025 年
年均复合增长率将达 86.60%；在 Micro-LED 领域，目前下游应用集中在 VR/AR、
智能手表等小显示模块领域，是显示行业普遍认可的未来终极显示技术，目前尚处
于产业化初期，但随着产业制程中巨量转移技术的逐渐突破，预计市场规模和应用
领域将快速扩大。根据 IHS 预测，2026 年全球 Micro-LED 显示器出货量将达 1,550
万台，年均复合增长率将达 99.00%。
随着下游市场需求增加和新型显示技术的逐渐成熟，下游厂商持续加大新型显
示技术的产业化投资，叠加生产工艺较 LCD 更为复杂，将带动中大尺寸 OLED 和
Mini/Micro-LED 新型显示器件检测设备行业的快速发展。如以京东方、华星光电和
惠科股份等为代表的面板厂商正在投资建设第 8.5/8.6 代 OLED 生产线。根据高工
LED 不完全统计，2021 年 Mini/Micro-LED 等领域新增投资超过 750 亿元，涉及三
安光电、华灿光电、瑞丰光电、国星光电、澳洋顺昌、晶元光电等 LED 芯片、封装
巨头，以及利亚德、兆驰股份、洲明科技、华星光电和京东方等显示面板厂商。
（二）下游市场需求快速增加，锂电设备行业前景广阔
近年来，受益于政策和市场需求推动，以动力电池、储能电池企业为代表的锂
电池厂商加速扩产，带动锂电设备需求增加，行业进入快速发展期。目前，主要下
游市场具体发展情况如下：
受新能源产业政策的引导和推动，新能源汽车市场迎来井喷式增长。根据中汽
协数据，2021 年国内新能源乘用车销量为 333.40 万辆，同比增长 167.50%，国内新
能源乘用车渗透率已达 15.52%，同比提升 9.34 百分点，中国已是全球最大的新能源
汽车市场。其中，2021 年 12 月，新能源乘用车月度销量渗透率已高达 19.61%，市
场需求旺盛。根据 Frost&Sullivan 预计，国内新能源乘用车渗透率将从 2021 年的
数据来源：Frost&Sullivan，新能源车为新能源乘用车
随着新能源汽车市场的快速发展，上游动力电池厂商加速扩产，动力电池市场
持续快速增长。根据 GGII 数据统计，国内动力锂电池出货量从 2015 年的 15.70Gwh
增长至 2021 年的 220.00Gwh，年均复合增长率为 55.30%，已成为全球第一大动力
电池生产国家。GGII 预测，到 2025 年中国新能源汽车用动力电池出货量将达到
统计，2021 年国内动力电池投扩产项目约 60 个（含募投项目），投资总额超 6,000
亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。从具体的产能规划来看，头部企业均有大规模的
扩产计划，如 CATL、中创新航、蜂巢能源 2025 年锂电池产能规划均已超过
储能锂电市场是近年来新兴的锂电终端市场，但受益于产业政策和下游电网储
能和通信储能需求推动，储能锂电池市场发展迅速。根据 GGII 数据显示，2020 年
中国储能电池市场出货量为 16.20GWh，同比增长 71.00%，预计到 2025 年中国储能
电池出货量将达到 58GWh，2020-2025 年复合增长率达到 29.06%，将直接带动上游
锂电设备行业发展。
因此，受益于动力电池和储能电池行业快速发展，锂电设备需求旺盛。根据
GGII 调研显示，中国 2021 年锂电生产设备市场规模同比增长 100.30%，达 575 亿
元，已成为全球第一大锂电设备市场。根据广发证券研究报告测算，预计国内 2022-
国内锂电设备厂商带来长期较大的发展空间。
二、本次发行实施的必要性
（一）高端显示用电子检测系统研发及产业化项目
近年来，随着新型显示技术的逐渐成熟和市场需求增加，下游厂商持续加大中
大尺寸 OLED 和 Mini/Micro-LED 等新型显示领域的产业化投资。如以京东方、华星
光电和惠科股份等为代表的面板厂商正在投资建设第 8.5/8.6 代中大尺寸 OLED 生产
线。据高工 LED 不完全统计，2021 年 Mini/Micro-LED 等领域新增投资超过 750 亿
元。由于新型显示器件生产工艺较 LCD 更为复杂，良率提升难度更高，对检测设备
的需求更大、要求更高。此外，公司近三年平板显示检测收入保持快速增长趋势，
现有生产研发场地已接近饱和，已无法满足新型显示检测设备领域新增的研发人员
办公和生产需求。
随着 LCD 面板市场增速的放缓，公司需通过本项目的实施，建设新型显示检测
产业基地，进一步扩大新型显示器件检测系统的研发生产能力，满足下游市场持续
增长的需求，增强公司盈利能力。此外，由于前次募投项目“Micro-LED 显示全制
程检测设备的研发及产业化项目”侧重于 Mini/Micro-LED 光学检测领域，本次募投
项目侧重于电子检测领域，本项目的实施将形成公司在 Mini/Micro-LED 检测设备领
域的全方位产品布局。
下游消费需求升级及技术进步持续推动平板显示检测设备行业技术创新和产品
迭代。一方面，新型显示器件具有更高的解析度、刷新率和信号传输速度，需要检
测设备行业开发具有更高技术性能、集成度和检测效率的电子检测系统；另一方
面，由于 Mini/MicroLED 采用硅基工艺，显示晶圆在封装为显示模组前进行晶圆电
气性能指标和显示效果的检测成为生产制程必备环节；第三，新型显示器件具有更
为复杂的制程工艺和较高的生产成本，对高效且低成本的产线良率综合管理方案需
求迫切。
公司需通过本项目的实施，紧跟下游需求升级，满足下游新型显示器件厂商对
解析度、刷新率、信号传输速度等方面的更高检测要求，更好的适配下游厂商生产
工艺，同时为下游厂商有效提升良率并控制成本，提升公司产品竞争优势。
（二）精测新能源智能装备生产项目
随着能源转型政策持续推动、技术不断进步、消费者习惯逐渐改变和配套设施
持续完善等，新能源汽车市场高增长趋势已经确立，将带动上游动力电池及生产设
备行业的高速发展。一方面，全球新能源汽车持续高速增长，其中 2021 年国内新能
源汽车销量达 352.10 万辆，同比增长 1.6 倍，市场渗透率达 13.40%，欧洲主要国家
的电动汽车注册量超过 120 万辆，市场渗透率达到 11.20%；另一方面，国内主要动
力电池企业 2021 年产能持续紧张并纷纷加大产能投资，根据 GGII 初步统计，2021
年国内动力电池投扩产项目约 60 个（含募投项目），投资总额超 6,000 亿元，规划
新增产能超过 2.5TWh；第三，国内锂电池生产设备市场规模快速增长，行业进入战
略机遇期。根据 GGII 调研显示，中国 2021 年锂电生产设备市场规模同比增长
厂商迎来长期较大的发展空间。
公司积极把握新能源汽车产业链快速发展的重要机遇，通过本项目投资建设锂
电池高端智能装备生产基地，有助于进一步扩大生产规模，更好的满足下游市场需
求，提升盈利水平。
在锂电池生产设备价值量中，中后段生产设备价值量占比较高，合计约为
较高的价值量，也是整线化和智能化实施的关键节点。随着锂电池厂商进入快速扩
产期，对锂电设备稳定性、生产效率和一致性提出更高的需求，行业整线化和智能
化发展趋势明显，具有多产品或整线供给能力的锂电池智能装备生产企业将获得更
大的竞争优势。
公司通过本项目的实施，紧跟行业整线化和智能化发展趋势，进一步扩大中后
段主要产品布局和提升智能装备的生产能力，包括切叠一体机、化成分容测试系
统、电芯装配线和激光模切机等，有利于提升与下游锂电池厂商的合作粘性和深
度，更好的满足下游客户需求，提高业务竞争力。
常州精测自设立以来，一直采取租赁场地的方式进行生产办公。由于租赁场地
面积有限，且锂电池生产设备通常体积较大，现有生产办公场地已无法满足公司业
务增长的需求。此外，现有场地为通用厂房，与独立生产基地的规划布局存在较大
差异，不利于整个生产运营的高效实施。
公司通过本募投项目的实施，建设锂电池高端智能装备生产基地，能够落实大
力拓展新能源装备业务的战略方向，有效解决新能源领域生产办公场地不足的问
题，有助于进一步扩大业务规模，提高设备研发制造和批量交付能力，为新能源业
务发展奠定坚实基础。
（三）补充流动资金项目
近年来，公司业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募
集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会逐步增
加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。
因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展带来的资金压力，有利于增强公
司竞争力以及抗风险能力，具有必要性和合理性。
第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次
发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定确定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意关于本
次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇
银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定和调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合
并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，本次发行定价依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网
站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规
范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券
法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
度、2020 年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47 万
元、44,676.34 万元和-18,206.89 万元，波动受收付款时点影响，符合公司经营情
况，现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部
控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第 ZE10172 号、信会师报
字[2021]第 ZE10264 号、信会师报字[2022]第 ZE10204 号的《审计报告》，审计意
见类型均为标准无保留意见。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据
利润分别为 23,674.95 万元、11,623.85 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对
象发行可转换公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
换公司债券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项
目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏
损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转换公司债券，募集资
金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项
目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资
金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定。
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研
发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公
司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇
银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。
公司制定了《武汉精测电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效条件。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合
并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司
股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换
公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募
集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相
关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟 全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项
目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，募集资金投向符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券
筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作
备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》的规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行
人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
生重大不利变化；
（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市
审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准），并分别假设 2023 年 6 月底全部
完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和 2023 年 12 月底全部未转股
（即转股率为 0）两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成
转股的实际时间为准）；
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
第四届董事会第六次会议决议前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的
孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在
发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
部完成转股情况下，本次转股数量为 36,313,549 股，转股完成后公司总股本将增至
财务费用、投资收益）等方面的影响；
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润情形如下：
（1）相较前一年度持平
（2）2022 年及 2023 年均上升 10%
（3）2022 年下降 10%，2023 年上升 10%；
年 5 月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债转股摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺；
分社会公众股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。拟用于回购的资金总额为
不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元（均含本数）。按照回购股份
价格上限 75.00 元/股计算，预计回购股份数量为 1,333,334 股至 2,666,666 股，具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，本次回购股份实施期限为
自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。假设本次回购共计
响，不代表公司对回购股份的数量以及回购价格的承诺；
总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
以上假设仅为测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
本次发行前的总股本（万股） 27,814.39
转股价格（元） 39.93
本次发行募集资金净额（万元） 145,000.00
本次向不特定对象发行数量（转股数量上
限）（万股）
本次发行后并全部完成转股的总股本（万
股）
本次发行完成月份 2022 年 12 月
本次发行募集资金净额（万元） 145,000.00
股东净利润（万元）
不同情况下财务指标影响 /2022 年 12 本次发行后全 本次发行后全部转
月 31 日 部未转股 股
假设情形 1：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 19,228.84 19,228.84 19,228.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.70 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.68 0.65
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.42 0.42 0.39
加权平均净资产收益率 5.78% 5.79% 4.75%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.50% 3.50% 2.87%
假设情形 2：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长
归属于母公司股东净利润（万元） 21,151.72 23,266.89 23,266.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.82 0.79
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.46 0.51 0.48
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.46 0.51 0.48
加权平均净资产收益率 6.34% 6.88% 5.67%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.83% 4.16% 3.42%
假设情形 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年下降 10%，2023
年上升 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 17,305.95 19,036.55 19,036.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.69 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.68 0.65
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.38 0.42 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.38 0.42 0.39
加权平均净资产收益率 5.22% 5.74% 4.71%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.16% 3.47% 2.85%
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公
司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如
下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺利实
施将有利于公司进一步完善产业链，提高盈利能力，巩固竞争优势。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存
放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司
募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。
（三）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司制定和完善了公
司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债
发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，
切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习
培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及
国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强
化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利
润水平。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人彭骞作出以下承诺：
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人彭骞作出以下承诺：
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应
的法律责任。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的
要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利
益。
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