证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-023
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2022 年 4 月 15 日以传
真、专人送达、邮件等方式发出，因疫情影响，本次会议于 2022 年
实到董事 7 名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏
董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认
真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度总裁工作报告》
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度董事会工作报告》
公司现任独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分别向
董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年
度股东大会上进行述职。具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指
定信息披露媒体《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《上 海 证 券 报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事会工作报告》及独立
董事述职报告。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年年度报告及其摘要》
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的 2021 年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》及《内
部控制规则落实自查表》
。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨
慎性原则，公司对截至 2021 年 12 月 31 日的各类资产进行清查并对
有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公
告》。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度财务决算及 2022 年度财务预算报告的议案》
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年财务决算及 2021 年财务预算报
告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021
年度利润分配预案》
公司 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为
-55,243.15 万元，累计未弥补亏损金额 55,243.15 万元，公司实收
股本 94,421.72 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之
一。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《募集
资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至 2021
年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度募集资金使
用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报
告》。天风证券股份有限公司对公司 2021 年度募集资金存放与使用情
况进行了专项核查并出具了核查意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况
的专项报告》
。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
奥得赛化学 2021 年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得赛化学有
限公司（简称“奥得赛化学”
）2021 年实现的合并报表口径下扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 4342.33 万元，未实
现其 2021 年度的业绩承诺 10,675 万元，未能完成 2021 年度业绩承
诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学 2021 年度业绩承诺完成
情况及致歉的公告》
。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于控股子公司投资建设光气及光气化装置安全环保升级改造项目的
议案》
公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟投资不超过 2.6
亿元建设“2 万吨/年光气及光气化装置安全环保升级改造项目”。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司投资建设光气及光气化
装置安全环保升级改造项目的公告》。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占
用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金
融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业
务的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作
伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，
提供累计不超过人民币 33 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责
任。授权期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东
大会召开之日止。其中，公司拟为控股子公司提供担保额度为 18 亿
元；公司控股子公司之间互保额度为 15 亿元。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度为控股子公司提供担保额
度的公告》。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保
值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的
公告》
。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为
提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过 8 亿元的自有闲置资
金通过银行或其他金融机构进行投资理财。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的
公告》
。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十六、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2021 年
度公司董事薪酬的议案》
公司董事 2021 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，
公司董事 2021 年度薪酬详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信
息披露媒体《中 国 证 券 报》、《证券时报》《上 海 证 券 报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》之“第四节 公司
治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监
事、高级管理人员报酬情况”。
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事
回避表决，直接提交公司 2021 年度股东大会审议。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2021 年
度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员 2021 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审
核同意，公司高级管理人员 2021 年度薪酬详见公司于 2022 年 4 月
券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》
之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”
的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于修订<外汇套期保值管理制度>的议案》
为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，
加强对外汇套期保值业务的管理，根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，结合公
司实际情况制定该制度，相应公司 2014 年 3 月发布的《远期结售汇
业务管理制度》同步废止。
具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值管理制度》。
十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
董事会拟定于 2022 年 5 月 16 日召开公司 2021 年度股东大会，
审议上述有关议案。具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日刊登在指定信
息披露媒体《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《上 海 证 券 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年度股东大会通知的公
告》。
独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十二、十三、十四、
十五、十六、十七项议案已发表独立意见。具体详见 2022 年 4 月 26
日公司的指定信息披露媒体《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《上 海 证 券 报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
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