红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”）拟通过支付现金方
式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业
有限公司（以下简称“标的公司”）92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿
国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持有的标的公司 8%的股权（以下
简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。红塔证券股份有限公司（以下简称
“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的
要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，
具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业
上市公司及标的公司主要从事有色金属采选，根据中国证监会于 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及标的公司所处的行业均为“采
矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”
，不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》
、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推
进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
国家重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购
根据中国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，上市
公司及标的公司所处的行业均为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”，
本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存
在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更已超
过 36 个月，同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实际
控制人不会发生变更。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本次重组方案为上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的
标的公司 92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿信托持有的标的公司 8%的
股权，本次重组不涉及发行股份购买资产。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
兼并重组的行业或企业；
借壳上市；
结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曲太郎 邝山
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