北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
［2022］海字第 023 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
目 录
I
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、股份公司、上
指 国城矿业股份有限公司
市公司、国城矿业
国城控股集团有限公司，系上市公司控股股东，曾用名浙江国城控股
国城集团 指
集团有限公司
国城控股 指 浙江国城控股有限公司，系国城集团之曾用名
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，系持有上市公司 5%以上股份的股东
建新矿业 指 建新矿业股份有限责任公司，系上市公司之曾用名
朝华集团 指 朝华科技（集团）股份有限公司，系上市公司之曾用名
朝华科技 指 重庆朝华科技股份有限公司，系上市公司之曾用名
涪陵建陶 指 涪陵建筑陶瓷股份有限公司，系上市公司之曾用名
标的公司、国城实业 指 内蒙古国城实业有限公司
内蒙古中西矿业有限公司、内蒙古卓资县中西矿业有限公司，系内蒙
中西矿业 指
古国城实业有限公司之曾用名
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
有色金属投资 5 号信 指 五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计
托计划 划
国城矿业通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表有色
本次交易 指
金属投资 5 号信托计划）持有的国城实业 92%、8%的股权
交易对方 指 国城集团、五矿信托（代表有色金属投资 5 号信托计划）
标的资产/标的股权 指 交易对方合计持有的国城实业 100%的股权
国城实业持有的内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿
大苏计钼矿采矿权 指
采矿权
万星实业 指 甘肃万星实业股份有限公司
吉林政达 指 吉林政达矿业有限公司
龙峰公司 指 内蒙古龙峰物质贸易有限公司
泛源公司 指 察右中旗泛源肉食品有限公司
内蒙古有色地质矿业有限公司、内蒙古有色地质矿业（集团）有限公
有色集团 指
司
青海庆泰信托投资有限责任公司，庆泰信托投资有限责任公司，系五
庆泰信托 指
矿国际信托有限公司之曾用名
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
哈行成都分行 指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
法律意见书
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
，系本次交易的审计机构
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司，系本次交易的资产评估机构
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律
本所律师 指
师”一栏中签名的律师
法律意见书 指 本所为本次交易出具的法律意见书
《重组报告书》 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018 年 10 月修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年 12 月修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 2 月修订）
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修正）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2022 年修订）
天健为本次交易之目的于 2022 年 3 月 4 日出具的《审计报告》
（天健
《审计报告》 指
审［2022］8-72 号）
中水致远为本次交易之目的于 2022 年 3 月 16 日出具的《国城矿业股
份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及
《评估报告》 指
内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字［2022］第 060014 号）
中水致远为本次交易之目的于 2022 年 3 月 16 日出具的《国城矿业股
份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及
《矿业权评估报告》 指
的内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报
告》（中水致远矿评字［2022］第 010002 号）
国城矿业与交易对方国城集团及吴城先生签署的《国城矿业股份有限
公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有
《股权转让协议》 指 限公司之股权转让协议》及国城矿业与交易对方五矿信托签署的《国
城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业
有限公司之附条件生效的股权转让协议》
国城矿业与交易对方国城集团及吴城先生签署的《<国城矿业股份有
限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限
公司之附条件生效的股权转让协议>之补充协议》及国城矿业与交易
《补充协议》 指
对方五矿信托签署的《<国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限
公司关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议>之
补充协议》
国城矿业与交易对方国城集团及吴城先生签署的《国城矿业股份有限
《业绩承诺及补偿协
指 公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公
议》
司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年 指 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
［2022］海字第 023 号
致：国城矿业股份有限公司
根据国城矿业股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受上市
公司委托，担任上市公司本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。
本所依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《重组规定》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司
本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了
必要的询问和讨论。
本所仅就与上市公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意上市公司在其为本次交易制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
根据公司第十一届第四十二次董事会会议决议及《重组报告书》《股权转让
协议》《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的主要内容如下：
本次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托（代表
有色金属投资 5 号信托计划）持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国
城实业将成为上市公司的全资子公司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为
万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有
的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
（1）第一期股权转让款支付
本次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易第一期股权转让款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产
过户至上市公司。
（2）第二期股权转让款支付
本次交易标的股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两
者孰晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款项 150,150.00
万元作为第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信
托支付 12,012.00 万元。
（1）业绩承诺
① 业绩承诺期
法律意见书
上市公司所购买的标的公司 100%股权在市场监督管理局过户登记至上市公
司名下之日为本次交易实施完毕之日。
若本次交易在 2022 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的
业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完
毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。
② 承诺净利润数的确定
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《矿业权评估报告》中预测的
净利润情况为参考。国城集团及其实际控制人吴城就大苏计钼矿采矿权相关年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于国
城集团及其实际控制人吴城先生对大苏计钼矿采矿权的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
国城集团及其实际控制人吴城承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除非经
常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性
损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣
除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利
润数，国城集团需就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义
务承担连带责任。
③ 实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期各年度审计时对大苏计钼矿采矿权业绩承诺期
各年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由符合《证券法》
规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于上市公
司年度报告披露日。
（2）补偿原则
国城集团应当承诺大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累计实际净
利润数不低于国城集团对大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺净利润数。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利
润数，国城集团需就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义
务承担连带责任。
业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核报告，大苏计钼矿
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采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数的，则国城集
团应于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对上市
公司进行补偿。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=［（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%］×本次交易全
部价款总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算国城集团当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。业绩补偿金额的上限为相关各方在《股权转让协议》
及《补充协议》中约定的交易价款总额。
大苏计钼矿采矿权业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至
下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业
绩承诺指标，国城集团不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市
公司退还过去年度发生或支付的补偿金。
在业绩承诺期届满后，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对大
苏计钼矿采矿权进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若大苏计钼矿采
矿权期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则国城集团应在资产减值
测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补
偿给国城矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
对大苏计钼矿采矿权的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩补偿方在
本次交易中所获对价总额。
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司
按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例
承担并以现金方式向上市公司补足，吴城先生对国城集团的补偿义务承担连带责
任。
（二）本次交易构成重大资产重组
法律意见书
根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计
算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元、%
项目 国城实业 国城矿业 财务指标占比
资产总额与交易金额孰高 214,500.00 546,811.10 39.23
营业收入 114,640.09 170,946.95 67.06
资产净额与交易金额孰高 214,500.00 299,979.32 71.50
根据上述计算结果和《管理办法》第十二条规定，本次交易构成《管理办法》
第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
国城集团及其全资子公司建新集团持有上市公司 73.97%的股权，国城集团
为上市公司的控股股东、吴城先生为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对
方之一为上市公司控股股东国城集团；上市公司的董事/高级管理人员在国城集
团及其下属企业存在兼职的情况。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意
见。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存
在向实际控制人及其关联方购买资产的情况。本次交易距上市公司控制权发生变
更日已超过 36 个月，同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后公司控
股股东及实际控制人不会发生变更。
本所律师经核查认为，本次交易不属于《管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构
成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）国城矿业
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根据国城矿业提供的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，国城
矿业现时基本情况如下：
公司名称 国城矿业股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住所 重庆市涪陵江东群沱子路 31 号
法定代表人 吴城
注册资本 113,729.9314 万元
统一社会信用代码 91500102208551477X
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿
产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，
零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿
经营范围 产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物
及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发
供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的
下属子公司经营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常
用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1978 年 11 月 10 日
营业期限 长期
根据国城矿业提供的截至 2022 年 3 月 22 日的《股东名册》，国城矿业前十
大股东如下：
质押或冻结情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
股份状态 数量（股）
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质押或冻结情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
股份状态 数量（股）
国城矿业股份有限公司回购专
用证券账户
君康人寿保险股份有限公司－
万能保险产品
重庆市涪陵国有资产投资经营
集团有限公司
山西证券股份有限公司客户信
用交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信
用交易担保证券账户
国 信 证 券股份有限公司客户信
用交易担保证券账户
（1）国城矿业设立及改制
国城矿业的前身为涪陵建陶。涪陵建陶是 1988 年 10 月经原四川省涪陵地区
行政公署以涪署函［1988］151 号文批准，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有
限公司。1988 年 10 月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建
筑陶瓷厂发行股票的批复》
（涪银发［1988］187 号），批准涪陵陶瓷厂向社会个
人公开发行股票 50,000 股，每股面值 300 元，至 1989 年实际募集社会公众股
元折为国家股，由此国家股增至 9,615,611 元。
更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章
程》，并选举产生了第一届董事会董事。1990 年 10 月 6 日，四川省涪陵地区行
政公署出具《关于同意涪陵市建筑物陶瓷厂更名的批复》
（涪署函［1990］88 号），
同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。
（2）首次发行股票并上市
向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股），发行后涪
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陵建陶的股本总额为 71,530,645 股，其中：国家股 20,103,545 股，法人股
经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1996］第 263 号）。
上市后涪陵建陶的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
国有股 20,103,545 28.10
法人股 16,500,000 23.07
社会公众股（A 股） 34,927,100 48.83
合计 71,530,645 100.00
（3）上市后的历次股本演变
① 1997 年 8 月，涪陵建陶第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第
一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金按 10︰5 的比例向全体股东转增
股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。前述股本变
更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一［1997］第 135
号）。资本公积金转增股本后的股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 54,905,317 51.17
社会公众股（A 股） 52,390,650 48.83
合计 107,295,967 100.00
② 1998 年 4 月，经涪陵建陶 1997 年度股东大会审议通过，并经中国证监
会以“证监上字［1998］114 号文”批准，公司以 1997 年末总股本 107,295,967 股
为基数向全体股东按 10︰2 比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公
司放弃法人股配股 4,531,063 股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具
《验资报告》（川会师验字［1998］第 1013 号）。配股后涪陵建陶的总股本为
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 61,355,317 49.39
社会公众股（A 股） 62,868,780 50.61
合计 124,224,097 100.00
③ 1999 年 4 月，经涪陵建陶 1998 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年
末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股并以资本公积转增 2
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股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后涪陵建陶总股本增至 198,758,555 股。
前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
（四
川君和验股字［1997］第 007 号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 98,168,507 49.39
社会公众股（A 股） 100,590,048 50.61
合计 198,758,555 100.00
④ 2000 年 8 月，经涪陵建陶更名后的重庆朝华科技股份有限公司 2000 年
第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以“证监公司字［2000］243 号
文”批准，朝华科技以 1999 年末总股本 198,758,555 股为基数向全体股东按 10:3
比例配股，其中：四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深
圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸有限公司承诺全部放弃本次应配
《验资报告》（君和验字［2001］第 1004 号）。配股后朝华科技的总股本为
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 98,168,507 42.88
社会公众股（A 股） 130,767,062 57.12
合计 228,935,569 100.00
⑤ 2001 年 5 月，朝华科技召开 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利
润分配及公积金转增股本方案：以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每
送转股后总股本增加至 348,210,999 股。前述股本变更经四川君和会计师事务所
有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字［2001］第 1013 号）。送转
股后朝华科技股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
法人股 149,314,299 42.88
社会公众股（A 股） 198,896,700 57.12
合计 348,210,999 100.00
更为朝华集团。
法律意见书
⑥ 朝华集团自 2004 年以来连续 3 年亏损，基本停止正常的生产经营，公司
股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007 年 12 月，建
新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团 10,000
万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股权转让协议，取得其持有的
股份过户后，建新集团合计持有朝华集团 10,400 万股股份，占朝华集团股本总
额的 29.87%。
⑦ 2009 年 12 月，朝华集团召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改
革相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。朝华集团以流通股股份
该方案经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2010 年 3 月实施完毕。前述事
项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》
（XYZH/2009CDA3088 号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构
如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 149,314,299 37.15
建新集团 104,000,000 25.88
其他股东 45,314,299 11.27
二、无限售条件的流通股 252,598,809 62.85
社会公众股（A 股） 252,598,809 62.85
合计 401,913,108 100.00
⑧ 经朝华集团 2012 年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准朝
华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可［2013］60 号）核准，朝华集团分别向建新集团、赛德万
方、智尚劢合发行股份 360,339,241 股、301,508,345 股、73,538,620 股合计
瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字
［2013］第 0027 号）。该次重大资产重组完成后，朝华集团股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 884,700,505 77.79%
建新集团 464,339,241 40.83%
法律意见书
赛德万方 301,508,345 26.51%
智尚劢合 73,538,620 6.47%
其他股东 45,314,299 3.98%
二、无限售条件的流通股 252,598,809 22.21%
社会公众股（A 股） 252,598,809 22.21%
合 计 1,137,299,314 100.00%
并于 2013 年 5 月 27 日在重庆市工商行政管理局办理了工商登记变更手续。
⑨ 因无法清偿到期债务，建新集团于 2016 年 10 月向甘肃省陇南市中级人
民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“［2016］甘 12 民破字 01 号”民事
裁定书裁定建新集团进入破产重整程序。国城集团作为重整方参与建新集团破产
重整，
进而间接控制上市公司 466,139,241 股股份，占上市公司总股份的 40.99%。
因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集团全面履行要约收购义
务后，直接持有上市公司 375,160,511 股股份，占上市公司总股份的 32.99%。国
城集团合计持有上市公司 841,299,752 股股份，占上市公司总股份的 73.98%。公
司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民先生变更为吴城先
生。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：
股东名称 股份数（股） 持股比例
建新集团 466,139,241 40.99%
国城集团 375,160,511 32.99%
其他股东 73,538,620 26.02%
合 计 1,137,299,314 100.00%
股东由刘建民、王爱琴变更为国城集团的工商登记变更手续。
国城矿业，并于 2018 年 8 月 1 日在重庆市工商行政管理局办理了工商登记变更
手续。
⑩ 2020 年 6 月 9 日，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核
准国城矿业向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批
复自核准发行之日起 12 个月内有效。2020 年 7 月 21 日，天健出具《关于国城
法律意见书
矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天
健验［2020］8-20 号），对募集资金情况进行验证。
国城矿业发行的 85,000 万元可转换公司债券自 2020 年 8 月 10 日起在深交
所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量 850
万张。截至 2022 年 3 月 31 日，可转换公司债券共计转股 9,938 股，转股后公司
总股本为 1,137,309,252 股。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业系依法成立并
合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律、法规及规范性
文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的资格。
（二）交易对方的主体资格
（1）国城集团的基本情况
根据国城集团提供的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师核查，国
城集团现时基本情况如下：
公司名称 国城控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
法定代表人 吴城
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围 国家准许的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017 年 09 月 26 日
营业期限 长期
（2）国城集团的股权结构
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 500,000 100.00
（3）国城集团的历史演变
① 2017 年 9 月，国城控股设立
俊签署《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。
（（浙工商）名称预核内［2017］第 021199 号），核准企业名称为浙江国城控股
有限公司。
（统
一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
国城控股成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500,000 100.00
② 2017 年 12 月，第一次股权转让
将其各自持有的 15.35%及 4%的国城控股股权转让给浙江浙商产融控股有限公
司，并修改公司章程。
署股权转让协议。
业执照》
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
本次股权转让完成后，国城控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
合计 500,000 100.00
③ 2018 年 10 月，第二次股权转让
有的国城控股 3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余的 3%的股权转让给拉萨
经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。
限公司分别签署股权转让协议。
业执照》
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
本次股权转让完成后，国城控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500,000 100.00
④ 2019 年 3 月，第一次变更公司名称
团，公司名称由浙江国城控股有限公司变更为浙江国城控股集团有限公司，并修
改公司章程。
（（浙工商）名称变核内［2019］第 004302 号），核准企业名称变更为浙江国城
控股集团有限公司。
执照》
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
⑤ 2021 年 7 月，第二次变更公司名称
城控股集团有限公司变更为国城控股集团有限公司。并修改公司章程。
执照》
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
法律意见书
⑥ 2021 年 8 月，第三次股权转让
融控股有限公司将其持有的国城集团 19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有
限公司，并修改公司章程。
限公司签署股权转让协议。
执照》
（统一社会信用代码：91331100MA2A0QRN01）。
本次股权转让完成后，国城集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500,000 100.00
（1）五矿信托的基本情况
根据五矿信托提供的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师核查，五
矿信托现时基本情况如下：
公司名称 五矿国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1 号楼 4 层
法定代表人 王卓
注册资本 1,305,106.905103 万元
统一社会信用代码 91630000698540235A
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
经营范围 国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；
法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
法律意见书
成立日期 1997 年 09 月 23 日
营业期限 1997 年 09 月 23 日至 2047 年 09 月 22 日
（2）五矿信托的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,305,106.90 1,305,106.90 100.00
（3）五矿信托的历史演变
① 1997 年 9 月，庆泰信托设立
青海省投资公司、青海省国债服务部、西宁特殊钢集团有限公司、青海同仁铝业
股份有限公司、沈阳联亚实业发展公司、北京怡天生物工程公司、上海大庆能源
有限公司、广州南华西实业股份有限公司签署《青海庆泰信托投资有限责任公司
章程》。
司开业的批复》
（银复［1997］336 号），同意将筹建中的青海省信托投资有限责
任公司更名为青海庆泰信托投资有限责任公司，同意青海庆泰信托投资有限责任
公司正式开业。
（（青工商企）名称预核［1997］第 102 号），核准企业名称为青海庆泰信托投资
有限责任公司。
经核查青海会计师事务所出具的《验资报告》（青会师字（97）第 181 号），
截至 1997 年 5 月 15 日，青海三普药业股份有限公司等十家股东共出资人民币
执照》（注册号：22659390）
庆泰信托设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
公司
广州南华西实业股份有
限公司
西宁特殊钢集团有限公
司
青海同仁铝业股份有限
公司
合计 16,700 16,700 100.00
② 2002 年 8 月，第一次变更公司名称、第一次增加注册资本、第一次股权
转让及股权置换
根据上海大庆能源有限公司与青海省创业集团有限公司签署的《股份转让协
议》，上海大庆能源有限公司将其持有的 1,500 万元出资额以 1,500 万元的价格转
让给青海省创业集团有限公司。
协议书》，青海省投资公司以其持有的庆泰信托 2,000 万元出资额与青海省投资
控股公司持有的青海新源铝加工有限责任公司 2,000 万元出资额置换。
司签署《股权转让协议》，沈阳联亚实业发展有限公司将其持有的庆泰信托 1,700
万元出资额以 1,700 万元的价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。
限责任公司签署《股权转让协议》，青海省投资控股有限责任公司将其持有的庆
泰信托 2,000 万元出资额以 2,000 万元的价格转让给与青海创业资源开发有限责
任公司。
转让协议》，北京怡天科技有限公司将其持有的全部庆泰信托 1,500 万元出资额
以 1,500 万元价格转让给天济投资有限公司。
署《股权转让协议》，天济投资有限公司将其持有的庆泰信托 900 万元出资额以
法律意见书
通过了《关于股东单位转让庆泰部分股权的议案》，同意以上股权转让及股权置
换。
（（国）名称变核内字［2002］第 219 号），同意企业名称变更为庆泰信托投资有
限责任公司。
资有限责任公司重新登记的批复》
（银复［2002］202 号），批准公司名称变更为
庆泰信托投资有限责任公司，公司注册资本为 32,800 万元等事项。
经核查五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联青验字
（2002）第（43）号），截至 2002 年 6 月 11 日，庆泰信托已收到北京鹭峰科技
开发股份有限公司新增货币出资 4,500 万元、北京市大地科技实业总公司新增货
币出资 4,500 万元、桂林旅游股份有限公司新增货币出资 4,000 万元、新疆大陆
桥集团有限责任公司新增货币出资 3,000 万元、中科信实业发展有限责任公司新
增货币出资 100 万元等共计 16,100 万元的新增货币出资，变更后的注册资本与
实收资本均为 32,800 万元。
业执照》（注册号：6300001200329）。
本次变更完成后，庆泰信托股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海创业资源开发有限
责任公司
青海三普药业股份有限
公司
北京鹫峰科技开发股份
有限公司
北京市大地科技实业总
公司
新疆大陆桥集团有限责
任公司
法律意见书
（原青海省国债服务
部）
青海省创业集团有限公
司
广州南华西实业股份有
限公司
西宁特殊钢集团有限公
司
东盛科技股份有限公司
有限公司）
中科信实业发展有限责
任公司
合计 32,800 32,800 100.00
③ 2003 年 7 月，第二次股权转让
签署《关于庆泰信托投资有限责任公司的股权转让合同》，约定青海三普药业股
份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。
药业股份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。
限责任公司股权转受让的批复》（西中支复［2003］54 号），同意青海三普药业
股份有限公司将其持有的 4,500 万元庆泰信托的股份转让给青海省创业（集团）
有限公司。
本次股权转让完成后，庆泰信托股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省创业（集团）有
限公司
青海创业资源开发有限
责任公司
北京鹫峰科技开发股份
有限公司
北京市大地科技实业总
公司
法律意见书
任公司
青海省产权交易中心
（青海省国债服务部）
广州南华西实业股份有
限公司
西宁特殊钢集团有限公
司
东盛科技股份有限公司
限公司）
中科信实业发展有限责
任公司
合计 32,800 32,800 100.00
④ 2009 年 9 月，庆泰信托进入司法重整
有限公司实施司法重整的函》（青政函［2007］99 号），向中国银行业监督管理
委员会申请批准对庆泰信托进行司法重整。
限责任公司实施司法重整有关问题的复函》（银监函［2009］31 号），同意庆泰
信托由停业整顿转入司法重整程序。
字第 1-1 号，裁定庆泰信托进行公司重整。
司重整计划（草案）》。债权调整方面，拟申请按 100%分别清偿职工债权、税收
债权以及自然人债权人普通债权，按 10%的比例清偿机构债权人普通债权。出资
人权益调整方面，由于庆泰信托已资不抵债，净资产为负数，故拟申请现出资人
全部无条件退出，由重组方成为庆泰信托的出资人。
限责任公司司法重整方案变更有关内容的批复》（银监办发［2010］63 号），将
原股东方案具体划分为：新信托公司注册资本拟定为 12 亿元，初步形成新公司
股权结构为五矿投资发展有限责任公司出资 7.92 亿元，股权占比 66%；西宁城
市投资管理有限公司出资 4.068 亿元，股权占比 33.9%；青海华鼎实业股份有限
法律意见书
公司出资 0.012 亿元，股权占比 0.1%。
破字第 1-12 号），裁定批准《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。
青民二破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发
展有限责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；
青海华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。
执照》（注册号：630000100003291）。
⑤ 2010 年 10 月，第二次增加注册资本及第二次变更公司名称
（（国）名称变核内字［2010］第 712 号），核准企业名称变更为五矿国际信托有
限公司。
信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》
（银监复［2010］358 号），批
准庆泰信托注册资本由 3.28 亿元人民币增加至 12 亿元人民币，其中五矿投资发
展有限责任公司出资 7.92 亿元，占总股本的 66%；西宁城市投资管理有限公司
出资 4.068 亿元，占总股本的 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司出资 0.012 亿
元，占总股本的 0.1%。
经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字
（2010）264 号），截至 2010 年 8 月 19 日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实
收资本）12 亿元，股东全部以货币出资。
信托投资有限责任公司重整后续变更事项的批复》
（银监复［2010］465 号），批
准企业名称由庆泰信托投资有限责任公司变更为五矿国际信托有限公司、公司章
程、公司恢复营业等事项。
托有限公司，注册资本增至 120,000 万元，并同意修改章程。
业执照》（注册号：630000100032915）。
法律意见书
本次变更完成后，五矿信托股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
五矿投资发展有限责
任公司
西宁城市投资管理有
限公司
青海华鼎实业股份有
限公司
合计 120,000 120,000 100.00
⑥ 2013 年 11 月，第三次增加注册资本
会议通过公司增资扩股方案，决定将公司注册资本从 12 亿元增加至 20 亿元。同
意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，五矿资本控股有限公司本次增
资认缴 11.88 亿元，其中计入注册资本 5.28 亿元，计入资本公积 6.6 亿元；西宁
城市投资管理有限公司本次增资认缴 0.522 亿元，其中计入注册资本 0.232 亿元，
计入资本公积 0.29 亿元；青海省国有资产投资管理有限公司本次增资认缴 5.598
亿元，其中计入注册资本 2.488 亿元，计入资本公积 3.11 亿元。
矿国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》
（银监复［2013］576
号），批准五矿信托注册资本由 12 亿元增加至 20 亿元。
经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字
（2013）185 号），截至 2013 年 11 月 22 日，公司已收到股东缴纳的新增实收资
本 8 亿元，股东全部以货币出资。
业执照》（注册号：630000100032915）。
本次增资完成后，五矿信托股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
西宁城市投资管理有限
公司
青海省国有资产投资管
理有限公司
青海华鼎实业股份有限
公司
法律意见书
合计 200,000 200,000 100.00
⑦ 2014 年 9 月，第三次股权转让
城市投资管理有限公司将其持有的五矿信托 18.54%的股权转让给青海省国有资
产投资管理有限公司。
有限公司签署《股权转让协议》。
国际信托股权转让的批复》
（银监复［2014］628 号），同意青海省国有资产投资
管理有限公司受让西宁城市投资管理有限公司持有的五矿信托 18.54%的股权。
业执照》（注册号：630000100032915）。
本次股权转让完成后，五矿信托股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省国有资产投资管
理有限公司
西宁城市投资管理有限
公司
青海华鼎实业股份有限
公司
合计 200,000 200,000 100.00
⑧ 2017 年 1 月，第四次股权转让
会青海监管局关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》
（青银监复［2016］
五矿信托 1.8%股权和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托 0.06%的股权。
时会议），会议同意西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司分
别将其持有的五矿信托 1.8%和 0.06%的股权转让给五矿资本控股有限公司。
法律意见书
公司和青海华鼎实业股份有限公司签署《股权转让协议书》。
（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次股权转让完成后，五矿信托的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省国有资产投资管
理有限公司
西宁城市投资管理有限
公司
合计 200,000 200,000 100.00
⑨ 2017 年 6 月，第四次增加注册资本
（临时会议），会议同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资 45 亿元。
会青海监管局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本并相应调整股权结构的
批复》（青银监复［2017］32 号），同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资
余 3,577,868,852.46 元作为资本溢价计入资本公积。
经核查天健会计师事务所出具《验资报告》
（天健验［2017］1-23 号），截至
资本累计为人民币 2,922,131,147.54 元。
（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省国有资产投资管
理有限公司
西宁城市投资管理有限
公司
合计 292,213 292,213 100.00
法律意见书
⑩ 2017 年 12 月，第五次增加注册资本
会议同意以公司资本公积转增注册资本。
监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司资本公积转增注册资本的批复》（青
银监复［2017］138 号），同意五矿信托将现有资本公积 4,577,868,852.46 元中的
（统
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省国有资产投资管
理有限公司
西宁城市投资管理有限
公司
合计 600,000.00 600,000.00 100.000
? 2020 年 12 月，第六次增加注册资本
并同意各股东与五矿信托签署增资协议。
银保监局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本的批复》
（青银保监复［2020］
元，青海省国有资产投资管理有限公司增资金额 1,495,087,716.27 元，西宁城市
投资管理有限公司增资金额 55,981,334.76 元。
经核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职
业字［2020］42192 号），截至 2020 年 12 月 31 日止，公司己收到股东以货币形
式缴纳的新增实收资本合计人民币 7,051,069,051.03 元。
（统
法律意见书
一社会信用代码：91630000698540235A）。
本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
青海省国有资产投资管
理有限公司
西宁城市投资管理有限
公司
合计 1,305,106.91 1,305,106.91 100.000
（4）有色金属投资 5 号信托计划
根据五矿信托出具的文件及中国信托登记有限公司出具的《信托登记系统初
始登记（补办）形式审查完成通知书》，五矿信托持有国城实业股权的资金来源
为有色金属投资 5 号信托计划（第二单元），五矿信托为信托受托管理人，该信
托计划已于 2021 年 8 月 26 日完成信托初始登记（补办）
（编号：0202011230001）。
信托计划期限为信托计划第二单元第一期信托单位成立日（含该日）起届满 5
年之日。
截至本法律意见书出具之日，该信托计划的受益人及其所持信托单位比例和
规模如下：
序号 信托受益人名称 持有信托单位（万份） 信托受益权比例
① 五矿信托之基本情况请见本节内容
② 国城集团之基本情况请见“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易
对方的主体资格”之“1.国城集团”。
（三）交易各方的关联关系
经核查，本次交易的交易对方之一为国城集团，属于上市公司关联方；上市
公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。本次交易
的交易对方之一为五矿信托，其管理的有色金属投资 5 号信托计划的受益人之一
为国城集团。除此之外，交易对方之间、交易对方与上市公司之间不存在其他关
联关系。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方国城集团
法律意见书
为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及
其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的资格；交
易对方五矿信托代表有色金属投资 5 号信托计划，该信托计划已完成信托登记，
其具备作为本次交易主体的资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
立董事关于公司第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》，对本
次交易预案阶段相关的事项发表事前认可意见并同意将本次交易提交国城矿业
董事会审议。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
《关于<国城矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。吴建元、李伍波、应春光、
熊为民、郝国政为关联董事，就相关议案回避表决。
立董事关于公司第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交
易预案阶段相关的事项发表独立意见并同意本次交易。
公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
《关于<国城矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
董事关于公司第十一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》，对本
次交易草案阶段相关的事项发表事前认可意见并同意将本次交易提交国城矿业
董事会审议。
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
《关于<国城矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权
法律意见书
董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。吴城、熊为民、
李伍波、李金千、万勇为关联董事，就相关议案回避表决。
董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见》，对本次交易草案阶段相关
的事项发表独立意见并同意本次交易。
司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
《关于<国城矿业股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。
股权以 197,340.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对五矿信托本次转让 8%股权
的优先购买权。
信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持
有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团
本次转让 92%股权的优先购买权。
托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业，各股东同意放弃优先购买权。
（二）尚待取得的批准与授权
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权转让协议》，本次交易
的实施尚需获得国城矿业股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，国城矿业、交易对方及标的公司已就本次交易事
宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议符
合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；本次交易尚待获得的
授权与批准文件全部取得后方可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《股权转让协议》《补充协议》的主要内容
法律意见书
为本次交易之目的，上市公司与国城集团、吴城签署了《股权转让协议》及
《补充协议》
，主要内容如下：
协议各方：甲方：国城矿业股份有限公司；乙方：国城控股集团有限公司；
丙方：吴城
（1）标的股权
根据本协议的条款，甲方向乙方购买的股权为乙方持有的标的公司 92%股权
及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。
（2）交易价款
本次交易中，标的股权的价格由各方根据符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告确认的标的股权的评估价值协商确定。经各方协商一致，本次
交易价款（即股权转让款）为人民币 197,340.00 万元（大写：壹拾玖亿柒仟叁佰
肆拾万元整）。
（3）支付方式
股权转让款由甲方以现金方式进行支付。首期交易价款为人民币 59,202.00
万元（大写：伍亿玖仟贰佰零贰万元整），由甲方在上市公司股东大会审议通过
后 15 个工作日内支付。第二期交易价款为剩余交易价款，即为人民币 138,138.00
万元（大写：壹拾叁亿捌仟壹佰叁拾捌万元整），由甲方至迟于在标的股权完成
过户登记手续后三个月届满之日或至迟于 2022 年 9 月 30 日（两者孰晚）支付。
（4）违约责任
本协议生效后，如甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款，乙方有权要
求甲方按约支付交易价款及相应违约金。对于甲方未按期支付的交易价款，每逾
期一日，甲方应按应支付而未支付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。
本协议生效后，如乙方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手
续的，每逾期一日，乙方应按照甲方已支付交易价款的万分之五向甲方支付违约
金，但是非因乙方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工
作日内过户登记至甲方名下的，则乙方无需承担违约金。
（5）交割
各方同意于本次交易首期交易价款支付完毕之日起五个工作日内，依据本协
议在内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局将标的股权过户登记至甲
法律意见书
方名下的手续办理完毕。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的
全部申请文件。
为本次交易之目的，上市公司与五矿信托签署了《股权转让协议》及《补充
协议》
，主要内容如下：
协议各方：甲方：国城矿业股份有限公司；乙方：五矿国际信托有限公司；
（1）标的股权
根据本协议的条款，甲方向乙方购买的股权为乙方持有的标的公司 8%股权
及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。
（2）交易价款
本次交易中，标的股权的价格由双方根据符合《证券法》规定的评估机构出
具的资产评估报告确认的标的股权的评估价值协商确定。经双方协商一致，标的
股权转让价款（以下简称“股权转让款”）为人民币 17,160.00 万元（大写：壹亿
柒仟壹佰陆拾万元整）。
（3）支付方式
股权转让款由甲方以现金方式进行支付，首期交易价款为股权转让款的 30%，
即人民币 5,148.00 万元（大写：伍仟壹佰肆拾捌万元整），由甲方在其股东大会
审议通过本次重大资产重组议案后十五个工作日内支付；第二期交易价款为股权
转让款的 70%，即人民币 12,012.00 万元（大写：壹亿贰仟零壹拾贰万元整），
由甲方至迟于标的股权完成过户登记手续后三个月届满之日或至迟于 2022 年 9
月 30 日支付，以两者孰晚为准。
（4）违约责任
本协议生效后，如甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款，乙方有权要
求甲方按约支付交易价款及相应违约金。对于甲方未按期支付的交易价款，每逾
期一日，甲方应按应支付而未支付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。
本协议生效后，如乙方未按照本协议约定配合完成标的股权工商变更登记手
续的，每逾期一日，乙方应按照甲方已支付交易价款的万分之五向甲方支付违约
金，但是非因乙方过错导致标的股权无法于首期交易价款支付完毕之日起五个工
作日内过户登记至甲方名下的，则乙方无需承担违约金。五矿信托仅以五矿信托
法律意见书
—有色金属投资 5 号集合资金信托计划第二期项下信托财产为限承担责任。
（5）交割
各方同意于首期交易价款支付完毕之日起五个工作日内，依据本协议在内蒙
古自治区乌兰察布市卓资县市场监督管理局将标的股权过户登记至甲方名下的
手续办理完毕。双方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请
文件。
（二）《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
为本次交易之目的，上市公司与国城集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，
协议的主要内容如下：
（1）业绩承诺期
经本协议各方一致确认，甲方所购买的标的公司 100%股权在内蒙古自治区
乌兰察布市卓资县市场监督管理局过户登记至甲方名下之日为本次交易实施完
毕之日。
本协议各方同意，若本次交易在 2022 年度实施完毕，乙方所承诺的业绩承
诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完毕，则
业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。
（2）承诺净利润数
本协议各方同意，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《矿业权评
估报告》中预测的净利润情况为参考，协商确定乙方对大苏计钼矿采矿权在业绩
承诺期内的承诺净利润数。
乙方承诺，若本次交易在 2022 年度实施完毕，大苏计钼矿采矿权 2022 年度
净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度净利润累计不低于 42,593.87
万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润累计不低于 61,323.83 万元。
承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
（3）业绩补偿
乙方应当承诺大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累计实际净利润
数不低于乙方对大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺净利润数。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利
润数，乙方需以现金形式向甲方进行补偿。丙方对该补偿义务承担连带责任。
法律意见书
本次交易实施完毕后，甲方在业绩承诺期每个会计年度结束后年度审计时，
聘请符合《证券法》规定的审计机构对大苏计钼矿采矿权实际净利润数与承诺净
利润数的差异情况出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度
报告披露日。业绩承诺期的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核报告，大
苏计钼矿采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数的，
则乙方应于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对
甲方进行补偿。
业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%】×本次交易全
部价款总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算乙方当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，
已补偿的金额不冲回。业绩补偿金额的上限为相关各方在《股权转让协议》及《补
充协议》中约定的交易价款总额。
大苏计钼矿采矿权业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至
下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业
绩承诺指标，乙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求甲方退还
过去年度发生或支付的补偿金。
（4）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对大苏计
钼矿采矿权进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若大苏计钼矿采矿权
期末减值额高于业绩承诺期内乙方的业绩承诺补偿额，则乙方应在资产减值测试
报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给
甲方。丙方对该补偿义务承担连带责任。
现金补偿金额=大苏计钼矿采矿权期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。
乙方依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过
相关各方在《股权转让协议》及《补充协议》中约定的交易价款总额。业绩承诺
期届满后，若大苏计钼矿采矿权期末减值额低于业绩承诺期内乙方的补偿额的，
乙方承诺期内已补偿的金额不予退回。
（5）违约责任
法律意见书
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。乙方及丙方未按本协议约定向国城矿业及时、足额支付补偿金
额的，每逾期一日，甲方有权要求乙方及丙方按未能支付的补偿金额的万分之五
向甲方支付违约金。
本所律师经核查认为，本次交易涉及的《股权转让协议》
《补充协议》
《业绩
承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容
合法、有效。
五、本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一）国城实业的基本情况
根据国城实业提供的《营业执照》及其《公司章程》并经本所律师核查，国
城实业现时基本情况如下：
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
法定代表人 汤吉班
注册资本 105,000 万元
统一社会信用代码 91150921772236347P
钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、
经营范围 化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 05 月 09 日
营业期限 2005-05-09 至 2049-09-27
（二）国城实业的股权结构
国城实业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000 100.00
经本所律师核查，国城集团将其持有的国城实业 92%股权质押给哈行成都分
行，为其在哈行成都分行的 6.25 亿元贷款提供担保。
根据国城集团、哈行成都分行、国城实业三方于 2022 年 4 月 8 日签订的《解
除担保措施协议》，国城实业 92%股权质押登记将在国城矿业发出审议本次交易
法律意见书
相关议案的股东大会通知之日前解除。因此，在国城实业 92%股权质押解除后，
本次交易之标的股权过户不存在障碍。
（三）国城实业的设立及股本演变
中西矿业有限公司的申请的批复》（卓发改字［2005］28 号），同意成立内蒙古
卓资县中西矿业有限公司。
（卓工商名预核内字［2005］第 15 号），预核准企业名称为内蒙古卓资县中西矿
业有限公司。
资协议书》。
经核查乌兰察布国诚会计师事务所于 2005 年 5 月 9 日出具的乌国会审字
［2005］第 178 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 9 日，中西矿业已收到股东缴
纳的注册资本 100 万元。
执照》（注册号：1526242000294）。
中西矿业成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100 100.00
中西矿业的注册资本 40 万元分别转让给杨雨山 25 万元、郭建兵 15 万元，股东
郑智同意将其在中西矿业的注册资本 10 万元转让给郭建兵。
法律意见书
杨雨山、郭建兵出资设立，郑智出资 50 万元，杨雨山出资 25 万元，郭建兵出资
本次股权转让完成后，中西矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100 100.00
西矿业 16%的股权转让给徐浩。
法人营业执照》
（注册号：1526242000294）。
本次股权转让完成后，中西矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100 100.00
目的郑智的 1,050 万元、杨雨山 525 万元、郭建兵 525 万元作为投资款分别计入
“资本公积”科目。
古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司；中西矿业注册资本
增加至 3,000 万元；其中，郑智增加出资 1,300 万元（以资本公积出资 1,050 万
元、货币出资 250 万元），杨雨山增加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、
货币出资 125 万元），郭建兵增加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、货
法律意见书
币 出资 125 万元），张春利以货币形式增加出资 300 万元。
同时，股东会作出决议，同意徐浩将其 16 万元出资额转让给郑智；郑智将
其 1,050 万元出资额转让给吉林政达；郭建兵将其 525 万元出资额转让给龙峰公
司；杨雨山将其 525 万元出资额转让给泛源公司；郑智、郭建兵、杨雨山分别将
其出资额 300 万元、150 万元、150 万元转让给有色集团。有色集团将下属单位
所拥有的探矿权零对价转让给中西矿业。
（（蒙）名称预核私字［2007］第 1909 号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿
业有限公司。
经核验内蒙古兴正会计师事务所于 2007 年 10 月 22 日出具的内兴会事验字
（2006）第 127 号《验资报告》及股东缴款凭证，截止 2007 年 10 月 22 日，中
西矿业收到股东缴纳的 8,000,000 元货币资金，并且将资本公积合计 21,000,000
元转为实收资本。
业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。
本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000 3,000 100.00
司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给万星实业。
权转让协议，分别以 38,400 万元、14,250 万元、14,250 万元的价格将所持中西
矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。
分别以 17,333 万元、8,667 万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给
法律意见书
万星实业。
本次股权转让完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000 3,000 100.00
增加至 12,000 万元，并修改公司章程。
经核验乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 11 日出具的乌国会审字
［2010］第 2 号《验资报告》和股东缴款凭证，截至 2010 年 1 月 11 日，中西矿
业已收到股东缴纳的 9,000 万元注册资本。
业法人营业执照》
（注册号：152624000000225）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,000 12,000 100.00
万元的注册资本，中西矿业的注册资本由 12,000 万元变更为 18,000 万元。
经核验乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 1 月 18 日出具的乌国会审字
［2010］第 13 号《验资报告》和股东缴款凭证，截至 2010 年 1 月 18 日，中西
矿业已收到股东缴纳的 6,000 万元注册资本。
业法人营业执照》
（注册号：152624000000225）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000 18,000 100.00
法律意见书
注册资本，中西矿业的注册资本由 18,000 万元变更为 22,000 万元。
经核查乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具的乌国会审字
［2010］第 51 号《验资报告》和股东缴款凭证，截至 2010 年 3 月 24 日，中西
矿业已收到股东缴纳的 4,000 万元注册资本。
法人营业执照》
（注册号：152624000000225）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 22,000 22,000 100.00
万元的注册资本，中西矿业的注册资本由 22,000 万元变更为 46,000 万元。
经核验乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具的乌国会审字
［2010］第 75 号《验资报告》和股东缴款凭证，截至 2010 年 4 月 7 日，中西矿
业已收到股东缴纳的 24,000 万元注册资本。
法人营业执照》
（注册号：152624000000225）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,000 46,000 100.00
册资本，中西矿业的注册资本由 46,000 万元变更为 46,070 万元。
经核验乌兰察布国诚会计师事务所于 2010 年 11 月 12 日出具的乌国会审字
［2010］第 261 号《验资报告》和股东缴款凭证，截至 2010 年 11 月 12 日，中
法律意见书
西矿业已收到股东缴纳的 70 万元注册资本。
业法人营业执照》
（注册号：152624000000225）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,070 46,070 100.00
号），裁定受理中西矿业的破产重整申请。
国城集团同意出资 104,180 万元作为取得中西矿业 100%股权的重整出资。
号之六），裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。
矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》
（（2020）中西破管
字第 005 号）。
号之九），裁定确认内蒙古中西矿业有限公司重整计划执行完毕，终结内蒙古中
西矿业有限公司重整程序。
作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业
城集团。
执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 46,070 100.00
万元，增资后中西矿业的注册资本变更为 105,000 万元。
经查验内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 11 月 19 日出具
的内众诚信所验字［2019］第 9 号《验资报告》，截至 2019 年 8 月 28 日，中西
矿业已收到国城集团的累计出资款项 105,034 万元，其中 58,930 万元为新增注册
资本，其余 46,104 万元计入资本公积，变更后的注册资本为 105,000 万元。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次增资完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000 100.00
万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8%股权。
议和股东变更。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本次股权转让完成后，中西矿业股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105,000 100.00
法律意见书
中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。
登记通知书》
（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第 2007540636
号）
，核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。
业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。
本所律师经核查认为，国城集团系通过国城实业破产重整程序取得其 100%
股权，业已经过法院的裁定批准，且已支付重整出资；五矿信托通过受让股权方
式取得国城实业 8%股权，且已支付股权转让款，因此，目前国城集团及五矿信
托所持有的国城实业股权真实有效、合法合规，不存在争议或纠纷。
（四）国城实业的业务及经营资质
根据国城实业提供的《营业执照》及其《公司章程》，国城实业的经营范围
为：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化
工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，国城实业目前持有的资质证书
如下：
（1）矿业权证
① 根据中西矿业于 2018 年 11 月 2 日取得由内蒙古自然资源厅核发的《矿
产资源勘查许可证》，证号为 T15120080602009387，具体情况见“（五）国城实
业的主要资产之 1.矿业权之（1）探矿权”。
② 根据国城实业于 2021 年 11 月 8 日取得由自然资源部核发的《采矿许可
证》，证号为 C1500002011073110115042，具体情况见“（五）国城实业的主要资
产之 1.矿业权之（2）采矿权”。
（2）安全生产许可证
内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿于 2021 年 1 月 30 日取得
法律意见书
由内蒙古自治区应急管理厅核发的《安全生产许可证》，证书编号为（蒙）FM
安许证字［2021］005648 号，许可范围为钼矿露天开采，该证书有效期限为 2021
年 1 月 30 日至 2024 年 1 月 29 日。
（3）辐射安全许可证
国城实业于 2021 年 1 月 17 日取得由内蒙古自治区生态环境厅核发的《辐射
安全许可证》，证书编号为蒙环辐证［00370］，许可种类和范围为使用 V 类放射
源，该证书有效期限至 2026 年 1 月 16 日。
（4）取水许可证
① 国城实业于 2020 年 12 月 15 日取得卓资县水利局核发的《取水许可证》，
证书编号为取水（卓水）字［2020］第 24 号，取水地点为内蒙古自治区乌兰察
布市卓资县大苏计，取水方式：井群，取水量：9.69 万立方米/年，取水用途：
生活用水，水源类型：地下水，有效期限：自 2020 年 12 月 15 日至 2025 年 12
月 14 日。
② 国城实业于 2021 年 3 月 26 日取得卓资县水利局核发的《取水许可证》，
证书编号为 D150921S2021-0006，取水地点为卓资县卓资山镇城卜子村段大黑河
左岸，取水类型：自备水源，年取水量：90.3 万立方米，取水用途：工业用水，
水源类型：地表水、地下水，有效期限：自 2021 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 25
日。
（5）固定污染源排污登记回执
中西矿业于 2020 年 6 月 11 日在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表并取得固定污染源排污登记回执，登记编号为 91150921772236347P001W，有
效期限为 2020 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日。
（五）国城实业的主要资产
（1）探矿权
① 基本情况
根据国城实业提供的《矿产资源勘查许可证》并经本所律师核查，国城实业
现时拥有 1 项探矿权，具体情况如下：
证号 勘查项目名称 地理位置 勘查面积 有效期限
法律意见书
(平方公里)
T15120080602 内蒙古卓资县大苏计钼 内蒙古乌兰察布市卓 2018.11.01
② 探矿权的取得及历次变更
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，内蒙古卓资县大苏计钼矿补充
勘探探矿权设立、历次延续及变更情况如下：
延续/变更 面积 勘察
序号 勘查许可证号 探矿权人 有效期限 2
情况 (KM ) 程度
内蒙古自治区
局综合普查队
内蒙古自治区
第一次延 1500000 2004.11.05-
续 431815 2005.10.31
局综合普查队
内蒙古自治区
第二次延 1526000
续 530148
局综合普查队
内蒙古自治区
第三次延 1526000
续 630126
局综合普查队
内蒙古自治区
第四次延 1500000
续 732425
局综合普查队
第一次变 1500000
更 723424
第二次变 T1512008060
更 2009387
第五次延 T1512008060
续 2009387
第六次延 T1512008060
续 2009387
第三次变 T1512008060 2011.06.02-
更 2009387 2011.10.31
第七次延 T1512008060
续 2009387
第八次延 T1512008060
续 2009387
第九次延
T1512008060
变更
法律意见书
第十次延
T1512008060
变更
第十一次 T1512008060
延续 2009387
内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于 2020 年 10 月 31 日到期。截
至本法律意见书出具之日，国城实业向自然资源部申请探矿权延续已获得受理，
自然资源部于 2022 年 1 月 13 日出具《受理通知书》
（编号：100000220220202031），
目前正在审核中。
③ 探矿权抵押情况
根据国城实业出具的说明与承诺并经本所律师核查，国城实业持有的上述探
矿权不存在抵押、查封等权利受限制的情形。
（2）采矿权
① 基本情况
根据国城实业提供的《采矿权许可证》并经本所律师登陆自然资源部网站查
询，国城实业现时拥有 1 项采矿权，其基本情况如下：
证号 C1500002011073110115042
采矿权人 内蒙古国城实业有限公司
地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
矿山名称 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 钼矿
开采方式 露天开采
生产规模 500 万吨/年
矿区面积 1.68 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日
开采深度 由 1470 米至 1056 米标高 共有 4 个拐点圈定
根据国城实业出具的说明与承诺并经本所律师核查，国城实业拥有的上述采
矿权权属清晰，不存在任何争议与纠纷。
法律意见书
② 采矿权的取得及历次变更
根据国城实业提供的相关资料并经本所律师核查，内蒙古卓资县大苏计钼矿
采矿权由探矿权转化而来。该采矿权设立及变更情况如下：
A 2008 年 5 月，首次设立
登记书》。在原勘查许可证（1500000723424）面积 5.86 KM2 的基础上申请将其中
（内
国土资采划字［2008］0040 号），批复如下：矿区范围由 4 个拐点圈定，开采深
度由 1470 米至 1056 米标高。矿区面积约 1.68 平方公里，规划生产能力为 150
万吨，预计服务年限为 25.7 年。2008 年 5 月 7 日，乌兰察布市国土资源局向中
西矿业颁发《采矿许可证》。
根据首次设立时的《采矿许可证》记载，矿山名称为内蒙古卓资县大苏计钼
矿，矿山地址为内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村，证号为 C1500000810197，采
矿权人为中西矿业，开采矿种为钼矿，开采方式为露天开采，生产规模 150 万吨
/年，矿区面积 1.68 平方公里，开采深度由 1470 米至 1056 米标高，共有 4 个拐
点圈定，有效期为 2008 年 5 月至 2018 年 5 月。
B 2011 年 7 月，第一次变更
根据《国土资源部办公厅关于印发〈矿业权登记数据更新与换证工作方案〉
的通知》
（国土资厅发［2010］2 号）、
《关于印发<内蒙古自治区矿业权登记数据
更新与换证工作实施方案>的通知》（内国土资字［2010］580 号），矿业企业需
要及时更换采矿权证坐标。中西矿业更新坐标后的采矿权证号变更为
“C1500002011073110115042”，有效期变更为 2011 年 7 月 5 日至 2018 年 5 月 5
日。
C 2018 年 5 月，第一次延续
日至 2021 年 5 月 5 日。
D 2021 年 3 月，第二次变更
司名称变更为内蒙古国城实业有限公司。2021 年 3 月 5 日，经自然资源部批准，
法律意见书
采矿权人名称变更为内蒙古国城实业有限公司，同时生产规模变更为 500 万吨/
年。本次变更完成后，采矿许可证的有效期为 2021 年 2 月 2 日至 2021 年 5 月 5
日。
E 2021 年 11 月，第二次延续
日至 2034 年 5 月 5 日。
③ 采矿权出让收益的缴纳情况
钼矿采矿权出让收益评估报告》
（中煤思维评报字［2020］第 057 号），根据该报
告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020 年 5 月 31 日）全
部资源储量采矿权出让收益评估值为 16,547.10 万元。
自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为 16,547.10 万
元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%，剩余部分在采矿权有效期内分年度
缴纳。
根据国城实业提供的《矿业权出让收益专用收据》及银行转账凭证，国城实
业于 2020 年 12 月 3 日缴纳了首期采矿权出让收益 3,309.42 万元。
④ 资源储量及其评审和备案情况
任公司编制完成《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。2020
年 4 月 13 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“内自然资储评字［2020］
《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量
评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其提交的钼矿资源储量估算结果表。
号”
《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储
量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。
根据上述评审备案文件，截至 2019 年 8 月 31 日，大苏计矿区保有资源储量：
钼硫化矿石量（121b）+（122b）+（333）74,593 kt，钼金属量 99,168 t，平均品
位 0.13%；钼氧化矿石量（331）+（332）+（333）6,068 kt，钼金属量 5,470 t，
平均品位 0.09%。
法律意见书
⑤ 采矿权抵押情况
根据国城实业出具的说明与承诺并经本所律师登陆自然资源部网站查询，目
前国城实业持有的采矿权被国城集团设定抵押，抵押权人为哈行成都分行，抵押
期限自 2021 年 11 月 19 日至 2024 年 7 月 21 日。
（1）土地使用权
① 已取得权属证书的情形
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，国城
实业拥有 10 宗土地使用权，其具体情况如下：
序 土地 权利 权利 他项
面积（㎡） 终止日期 权证号 座落
号 用途 性质 人 权利
蒙（2019）卓资
工业 中西 卓资县大榆树
用地 矿业 乡羊圈湾村
蒙（2019）卓资
工业 中西 卓资县大榆树
用地 矿业 乡羊圈湾村
蒙（2019）卓资
工业 中西 卓资县大榆树
用地 矿业 乡羊圈湾村
蒙（2019）卓资
工业 中西 卓资县大榆树
用地 矿业 乡羊圈湾村
蒙（2019）卓资
工业 中西 卓资县大榆树
用地 矿业 乡羊圈湾村
卓国用（2012）
商服 第 中西 卓资县卓镇河
用地 150921200-13 矿业 南社区草场沟
号
工业 卓国用（土）字 中西 卓资县大榆树
用地 第 08-12 号 矿业 乡南沟村
蒙（2021）凉城 内蒙古凉城县
工业 国城
用地 实业
蒙（2021）凉城 内蒙古凉城县
工业 国城
用地 实业
蒙（2021）凉城 内蒙古凉城县
工业 国城
用地 实业
法律意见书
注：上述第 1-5 项土地因国城集团在哈行成都分行贷款事宜，以最高额抵押
方式抵押给哈行成都分行。
② 未取得不动产权证书的情形
权出让合同》，中西矿业取得面积为 1,200 平方米的土地，宗地坐落于卓资山镇
河南社区，土地用途为其他商服用地，使用期限为 40 年。详细分析情况见“（2）
房产”之“① 已取得权属证书的情形”之“B 根据国城实业提供的资料并经本
所律师核查，上述第 3 处房产的房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置
与权证号为“卓国用（2012）第 150921200-13”及合同编号为“2015-006”的《国
有建设用地使用权出让合同》所对应的两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。”
③ 临时用地的情形
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，国城
实业共取得 1 宗临时用地，其具体情况如下：
A. 2022 年 2 月 11 日，乌兰察布市林业和草原局出具《关于内蒙古国城实业
有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时使用林地的行政许可决定》（乌林草审
许准［2022］5 号），批准内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目
临时占用卓资县大榆树乡羊圈湾行政村林业用地面积 19.7220 公顷。项目施工期
为临时占用林地，占用期限为二年。
大苏计钼矿新建排土场项目临时用地的批复》（卓自然资发（2022）50 号），同
意内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时使用卓资县大榆树
乡羊圈湾行政村林业用地面积 19.7220 公顷。
④ 其他用地的情形
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，国城实业存在未办理临时用地
审批手续或土地征收出让手续即使用土地进行生产建设的情形。该部分土地性质
主要为草地、林地等，主要用于尾矿库（部分）、管线铺设等。
时用地手续或征收出让手续的部分，公司已与相关土地所有权人或承包人/使用
人签署协议，并支付了土地使用费。未曾就与土地使用事宜与土地所有权人或承
包人/使用人发生争议或纠纷。
法律意见书
位于卓资县的部分林地和草地履行征收占用手续的行为未造成严重后果，我局允
许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办理不存在实质性障碍。
用地办理临时用地审批手续或征收出让手续的行为不构成重大违法违规行为，我
局已对其进行处罚，并允许其继续使用该等用地，相关手续及权属证书的办理不
存在实质性障碍。
违规占用林草地的行为未破坏林草种植生产条件，属于轻微违法行为，并已对其
进行处罚，并允许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办理不
存在实质性障碍。
凉城县的部分土地履行占用手续的行为不构成重大违法违规行为，我局已对其进
行处罚，并允许其继续使用该等用地，国城实业已对违法用地情况采取补救措施，
正在积极办理相关审批手续，相关土地占用手续的办理不存在实质性障碍。
承诺，对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等事
项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将承担一
切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市
公司及中小股东的利益。
本所律师经核查认为，就国城实业存在未办理临时用地审批手续或土地征收
出让手续即使用土地进行生产建设的情形，主管机关已出具该等行为不构成重大
违法违规行为或未造成严重后果且允许国城实业继续使用该等用地的证明；国城
实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小
股东的利益。因此，前述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实
质障碍。
（2）房产
① 已取得权属证书的情形
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，国城
实业拥有 3 处房产，具体情况如下：
法律意见书
取证 他项
序号 用途 面积（㎡） 权证号 权利人 座落
日期 权利
蒙（2019）卓资
中西 卓资县大榆树乡羊
矿业 圈湾村
乌兰察布市房权
卓资县大榆树乡羊
证卓资县字第 中西
苏计）
号
乌兰察布房权证
卓资字第 中西 卓资县卓资山镇河
号
注：上述第 1 项房产因国城集团在哈行成都分行贷款事宜，以最高额抵押方
式抵押给哈行成都分行。
A 根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，上述第 2 处房产项下未取
得相应的土地使用权。
公司在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有
权证书。
征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有权证书的情况系历
史原因造成，该情况不属于违法违规情形，我局允许其继续使用该等房产且不会
对其进行处罚，后续将相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
承诺，对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于
该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本
公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不
损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
本所律师经核查认为，就国城实业权证号为“乌兰察布市房权证卓资县字第
主要系历史原因造成；主管机关已出具该等情形不属于违法违规行为、允许国城
实业继续使用该等房产且一并办理不动产权证书不存在实质障碍的证明；国城实
业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小股
东的利益。因此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质
法律意见书
障碍。
B 根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，上述第 3 处房产的房屋所
有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与 权证号为“卓国用（2012）第
所对应的两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。
得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山镇河南社区草场沟的土地，并办理了国有
土地使用证（权证号：卓国用（2012）第 150921200-13）；本公司 2015 年通过拍
卖方式取得一宗面积为 1,200 平方米的土地，并与国土资源局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》
（合同编号：2015-006）
，本公司在以上两宗土地上建设了
房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317
号），目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地
图记载的坐标位置不匹配。
整土地坐标系适用标准等历史原因，目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的
坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建
设于两宗土地之上。该等情形不属于违法违规情形，我局允许其继续使用该等土
地房产且不会对其进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续国城实业
将相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
承诺，对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于
该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本
人/本公司将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不
损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。
本所律师经核查认为，就国城实业权证号为“乌兰察布房权证卓资字第
宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配的情形，主要系历史原因造成；主管机关已
出具该等情形不属于重大违法违规行为、允许国城实业继续使用该等土地房产，
并积极协调办理土地坐标修正手续，国城实业一并办理不动产权证书不存在实质
障碍的证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、
上市公司及中小股东的利益。因此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会对
法律意见书
本次交易产生实质障碍。
② 未取得权属证书的情形
根据国城实业提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，国城
实业未取得不动产权证书的主要房产情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 座落 用途
根据国城实业出具的说明并经本所律师核查，上述房产尚未履行报批、报建
手续，存在被主管部门强制拆除的法律风险。上述房产主要用于矿石输送、辅助
设施等。
要系历史原因造成，历史上公司存在未及时办理土地征收占用手续的情形，进而
造成公司相关房产无法履行报批报建手续。目前公司正在逐步规范用地情况，待
完善相关用地手续后办理前述房产的报批报建手续，并取得不动产权证书。
限公司未就相关建筑物未履行报批报建手续的行为不构成重大违法违规行为，卓
资县城市管理综合执法局已对其进行处罚，我局允许其继续使用，后续补办相关
手续不存在实质性障碍。
限公司相关房产未履行报批报建手续的行为未造成严重后果，后续补办相关手续
不存在实质性障碍。
承诺，对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽
快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续而
遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切
法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公
司及中小股东的利益。
本所律师经核查认为，就国城实业部分房产尚未履行报批报建手续的情形，
主要系历史原因造成；主管机关已出具国城实业相关房产未履行报批报建手续不
法律意见书
构成重大违法违规行为或未造成严重后果且后续补办相关手续不存在实质性障
碍的证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不会因上述情形损
害国城实业、上市公司及中小股东的利益。因此，前述行为不属于重大违法违规
行为，不会对本次交易产生实质障碍。
（1）专利权
根据国城实业提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明并经本
所律师核查，截至 2022 年 3 月 28 日，国城实业共拥有 2 项发明专利，41 项实
用新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 方式 态
一种钼矿多金属回 国城 原始 专利权
收系统及回收方法 实业 取得 有效
尾矿干排带式过滤 国城 原始 专利权
机多次布料系统 实业 取得 有效
一种钼精矿铁量测
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
元素还原装置
一种选矿工艺中细
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
装置
一种搅拌设备导流 实用 国城 原始 专利权
筒 新型 实业 取得 有效
一种浓密池防泡沫 实用 国城 原始 专利权
溢流装置 新型 实业 取得 有效
一种尾矿排放用的 实用 国城 原始 专利权
处理装置 新型 实业 取得 有效
一种用于球磨机测
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
固定装置
一种双黄药制备用
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
释装置
一种具有高效率沉
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
压滤装置
一种加工钼精矿用 实用 国城 原始 专利权
混匀缩分平台 新型 实业 取得 有效
法律意见书
序 专利 专利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 方式 态
构监控装置 新型 实业 取得 有效
一种带有圆振筛筛
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
设备
一种浮选柱消泡盘 实用 国城 原始 专利权
装置 新型 实业 取得 有效
一种便于清理泥污
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
装置
一种用于浮选机定
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
构
一种可加液的滴定 实用 国城 原始 专利权
装置 新型 实业 取得 有效
一种增强氧化矿活
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
配制设备
一种用于提高细粒
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
剂混合装置
一种具备回收功能
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
装置
一种矿山用具有抑
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
灯
一种圆盘给料机排 实用 国城 原始 专利权
料装置 新型 实业 取得 有效
一种用于磨损介质
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
筒的搅拌器
一种可防止堵料的 实用 国城 原始 专利权
螺旋输送机 新型 实业 取得 有效
一种粉矿仓布料小
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
置
一种便于维护的矿
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
置
一种定向均匀滴定 实用 国城 原始 专利权
装置 新型 实业 取得 有效
法律意见书
序 专利 专利 取得 法律状
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 方式 态
一种隔热性能好的 实用 国城 原始 专利权
电热鼓风干燥箱 新型 实业 取得 有效
一种便携式矿渣堆 实用 国城 原始 专利权
分层取样装置 新型 实业 取得 有效
一种钼尾矿的综合 实用 国城 原始 专利权
回收系统 新型 实业 取得 有效
一种用于风筒的双 实用 国城 原始 专利权
层拉链式快速接头 新型 实业 取得 有效
一种实验室用的热 实用 国城 原始 专利权
洗装置 新型 实业 取得 有效
一种利用城市中水
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
统
用于钼精矿实验室 实用 国城 原始 专利权
的通风橱 新型 实业 取得 有效
柱塞泵曲柄连杆机 实用 国城 原始 专利权
构轴承压板 新型 实业 取得 有效
新型尾矿干排带式 实用 国城 原始 专利权
过滤设备 新型 实业 取得 有效
带电机过载保护装 实用 国城 原始 专利权
置的罗茨风机 新型 实业 取得 有效
一种矿浆过滤机布 实用 国城 原始 专利权
料装置 新型 实业 取得 有效
一种钼精矿浮选剂 实用 国城 原始 专利权
回收再利用的系统 新型 实业 取得 有效
一种钼精矿浮选剂 实用 国城 原始 专利权
回收再利用的系统 新型 实业 取得 有效
一种油水自动分离 实用 国城 原始 专利权
器 新型 实业 取得 有效
一种矿石离心破碎 实用 国城 原始 专利权
装置 新型 实业 取得 有效
实用 国城 原始 专利权
新型 实业 取得 有效
（2）商标权
根据国城实业提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国城实业共拥有 1 项商标权，具体情况如下：
序号 权利人 注册证号 注册商标样式 核定使用商品类别 权利期限
法律意见书
（六）国城实业的重大债权债务
（1）采购及销售合同
根据国城实业提供的采购合同及销售合同等文件资料，国城实业目前对外签
订的采购或销售合同履行周期较短，符合标的公司业务实际情况。截至 2022 年
（2）工程建设合同
根据国城实业提供的文件资料，截至 2022 年 3 月 31 日，国城实业正在履行
的大额工程建设合同如下：
序号 发包方 承包方 合同内容 合同金额 签署日期
中铁十九局集团矿业 大苏计钼矿露天采剥工程
投资有限公司 施工承包
根据国城实业提供的担保合同、《企业信用报告》等文件资料，截至 2022
年 3 月 31 日，国城实业正在履行的担保合同如下：
担保债权数额 担保
序号 合同名称及编号 担保物 签订日期
（万元） 类型
最高额抵押合同
（000120120190023）
最高额保证合同
（000120120190016）
最高额抵押合同
（000120120190022）
最高额抵押合同（成都 2021 年（企
高抵）字第 20211110 号）
最高额抵押合同（成都 2021 年（企
高抵）字第 20210412 号）
最高额保证合同（成都 2021 年（企
高保）字第 2021041207 号）
注：（1）“成都 2021 年（企高抵）字第 20210412 号”《最高额抵押合同》
、“成都 2021
年（企高保）字第 2021041207 号”最高额保证合同所担保的银行贷款包括在 290,000.00 万
法律意见书
元债务内。（2）25,641.00 万元债务已签署展期协议，展期后债务金额及担保金额变更为
根据国城集团、哈行成都分行、国城实业三方于 2022 年 4 月 8 日签订的《解
除担保措施协议》，在哈行成都分行完成国城矿业发放贷款相关手续，国城实业
签署为国城矿业贷款提供经营性资产抵质押及保证担保的协议并办理了对应的
抵质押担保手续后，哈行成都分行负责解除国城实业上述担保措施。因此，该等
担保措施不会对本次交易产生实质障碍。
（1）国城实业于 2020 年 11 月 16 日出具承诺书，“内蒙古国城实业有限公
司产生的现金流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还申请人在贵行所
有存量货款本息；且自 2021 年起，按季以内蒙古国城实业有限公司销售收入不
低于 5%比例归还贵行贷款，不受原还款计划限制，并授权贵行从账户中直接扣
收到期贷款本息。”
（2）国城实业于 2021 年 9 月 28 日出具承诺书，“自 2021 年 9 月起，我司
在原按季留存 5%销售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存资金在
贵行的监管账户，专项用于提前归还贵行贷款，以上提前还款不受原还款计划限
制，并授权贵行从账户中直接扣收到期贷款本息。”
根据国城集团、哈行成都分行、国城实业三方于 2022 年 4 月 8 日签订的《解
除担保措施协议》，国城实业出具的上述还款承诺将于国城矿业发出审议本次交
易相关议案的股东大会通知之日前解除。因此，该等还款承诺不会对本次交易产
生实质障碍。
根据国城实业提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，国城实业正在履行的借
款合同如下：
序号 合同名称及编号 出借人 借款人 借款金额（万元） 签订日期
五矿国际信托有限公司与内蒙
古中西矿业有限公司之股东借
款协议（ZXKY-GDJK-001）及
补充协议 1、补充协议 2
蒙古国城实业有限公司之股东借款协议补充协议》，对上述股东借款的偿还事宜
法律意见书
进行了约定。
根据国城实业确认、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询相关主
管部门官方网站，截至本法律意见书出具之日，国城实业不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师经核查认为，国城实业正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷；国城实业不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）国城实业的税务及财政补贴
根据国城实业提供的资料及天健出具的《审计报告》，报告期内，国城实业
适用的主要税种、税率、计税依据情况如下：
序号 税种 计税依据 税率(%)
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
注：根据《财政部、国家税务总局关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》
（财税［2015］52 号）规定，自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、钨、钼资源税清费立税、从
价计征改革，钼精矿适用税率为 11%。
根据 2019 年 8 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次
会议通过的《中华人民共和国资源税法》 ，自 2020 年 9 月 1 日起，钼矿适用税率为 8%。
根据国城实业提供的高新技术企业证书及天健出具的《审计报告》，报告期
内，国城实业享受的税收优惠情况如下：
技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的高
法律意见书
新技术企业证书，证书编号为 GR201815000166，有效期三年，根据《企业所得
税法》及相关法律法规，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止享受 15%
的企业所得税税率。
技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的高
新技术企业证书，证书编号为 GR202115000167，有效期三年，根据《企业所得
税法》及相关法律法规，自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止享受 15%
的企业所得税税率。
根据国城实业提供的资料及天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
报告期内，国城实业享受的财政补助情况如下：
时间 事项 金额
关于 2019 年度科技创新引导奖励资金项目的补充通知（内科发高
字［2019］8 号）
关于征集 2020 年度技术交易后补助项目的通知（内科发规字
［2020］3 号）
本所律师经核查认为，国城实业报告期内执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；国城实业报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真
实、有效；国城实业报告期内享受的政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，
合法、合规、真实、有效。
（八）国城实业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据国城实业提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国城实业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据国城实业提供的相关资料，并经本所律师核查，自 2020 年 1 月至本法
律意见书出具之日，国城实业受到的行政处罚情况如下：
（1）2020 年 8 月 7 日，卓资县自然资源局向中西矿业作出《行政处罚决定
书》（卓自然资处决字 2020（B46）号）。中西矿业未经相关部门批准，擅自在
法律意见书
卓资县大榆树乡大苏计村违法占地建设彩钢房的行为，违反《中华人民共和国土
地管理法》第七十七条的规定。卓资县自然资源局依据相关规定决定对中西矿业
作出没收地上新建建筑物，并处罚款人民币 27,330 元的行政处罚。
中西矿业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。中西矿业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，罚款数额较小且已按期缴纳罚款。卓资县自然资源局
已开具证明，中西矿业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，
前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（2）2021 年 6 月 15 日，卓资县自然资源局向国城实业作出《行政处罚决
定书》（卓自然资罚决字［2021］19 号）。国城实业未经相关部门批准，擅自
在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村违法建设的行为，违反《中华人民共和国土地管
理法》第七十七条的规定。卓资县自然资源局依据相关规定决定对国城实业作出
没收地上新建建筑，并处罚款人民币 6,200 元的行政处罚。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，罚款数额较小且已按期缴纳罚款。卓资县自然资源局
已开具证明，国城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，
前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（3）2021 年 8 月 20 日，卓资县自然资源局向国城实业作出《行政处罚决
定书》（卓自然资罚决字［2021］23 号）。国城实业未经相关部门批准，擅自
在卓资县大榆树乡羊圈湾行政村违法破坏无立木林地的行为，违反《中华人民共
和国森林法》第七十四条的规定。卓资县自然资源局依据相关规定决定对国城实
业作出责令限期恢复原状，并处罚款人民币 969,774 元，责令补办相关用地手续
的行政处罚。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果且已按期缴纳罚款。卓资县自然资源局已开具证明，国
城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，前述违法行为不
属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（4）2021 年 12 月 15 日，卓资县自然资源局向国城实业作出《行政处罚决
定书》（卓自然资罚决字（2021）45 号）。国城实业于 2020 年在卓资县大榆树
乡羊圈湾行政村，未经批准占用集体土地 5.7787 公顷，其中占用未利用地 4.6425
公顷，占用建设用地 1.1362 公顷的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条的规定。卓资县自然资源局依据相关规定决定对国城实业作出责令国
城实业停止违法占用土地行为，恢复土地原状；补办相关手续，并处罚款合计
法律意见书
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果且已按期缴纳罚款。卓资县自然资源局已开具证明，国
城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，前述违法行为不
属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（5）2022 年 1 月 24 日，凉城县林业和草原局向国城实业作出《林业和草
原行政处罚决定书》（凉林草罚书字（2022）01 号）。国城实业于 2019 年至 2020
年 12 月 31 日在凉城县麦胡图镇陈永行政村、陈胜行政村建尾矿库、堆料场，未
经依法批准，擅自改变林地 20,985 平方米的用途、非法使用草地 171,172 平方米
的行为，违反了《中华人民共和国森林法》第十五条、《中华人民共和国森林法
实施条例》第十六条、《中华人民共和国草原法》第九条、三十八条的规定。凉
城县林业和草原局依据相关规定决定对国城实业作出责令限期恢复占用的林地
米，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在
非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被；并处罚款共计
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法行为未造
成严重后果且已按期缴纳罚款。凉城县林业和草原局已出具情况说明，国城实业
该行为属于轻微违法违规行为。因此，本所律师认为，前述违法行为不属于重大
违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（6）2022 年 1 月 24 日，凉城县自然资源局向国城实业作出《行政处罚决
定书》（凉自然资罚决字（2022）01 号）。国城实业于 2019 年至今在凉城县麦
胡图镇陈永行政村、陈胜行政村未经依法批准违法占地 940,405 平方米的行为，
违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定。凉城县自然资源局依
据相关规定决定对国城实业作出责令退还非法占用的 940,405 平方米土地，对违
反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的 863,346 平方米，限期拆除在
非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对占用建设用地和
未利用地的 77,059 平方米地上新建建筑物和其他设施由国城实业与合法的土地
所有者或使用者协商处置，并处罚款合计 8,375,858 元的行政处罚。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法行为未造
成严重后果且已按期缴纳罚款。凉城县自然资源局已开具证明，国城实业该行为
不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，前述违法行为不属于重大违法
违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
法律意见书
（7）2022 年 3 月 31 日，卓资县城市管理综合执法局向国城实业作出《行
政处罚决定书》（卓城罚字（2022）第 00242 号）。国城实业未办理建筑工程施
工许可证手续，开工建设的行为，违反《中华人民共和国建筑法》第七条和《建
筑工程施工许可管理办法》第二条的规定。卓资县城市管理综合执法局依据相关
规定决定对国城实业作出罚款人民币 27,074.39 元，限期补齐建筑工程施工许可
证手续的行政处罚。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，罚款数额较小且已按期缴纳罚款。卓资县城市管理综
合执法局已开具证明，国城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律
师认为，前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律
障碍。
（8）2022 年 4 月 11 日，凉城县文化和旅游局向国城实业作出《行政处罚
决定书》（（凉）文综罚［2022］003 号）。凉城县文化和旅游局执法人员对凉
城县宋家沟遗址进行现场勘验，对比原遗址坐标时发现，该遗址被国城实业建设
工程道路横穿，遗址原貌被废料覆盖，遗址全貌均在国城实业施工范围内。该行
为违反《中华人民共和国文物保护法》第十七条的规定。凉城县文化和旅游局依
据相关规定决定对国城实业作出罚款人民币 120,000 元，并严禁在该遗址的保护
范围内再次进行建设工程或爆破、钻探、挖掘等作业的行政处罚。
国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。国城实业违法情节较轻，
违法行为未造成严重后果，罚款数额较小且已按期缴纳罚款。凉城县文化和旅游
局已开具证明，国城实业该行为不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，
前述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。
自 2020 年 1 月至本法律意见书出具之日，除上述情况以外，国城实业不存
在其他已了结或尚未了结的行政处罚案件。
六、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理情况
根据《重组报告书》
《股权转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易
为上市公司拟通过支付现金方式分别购买国城集团、五矿信托（代表有色金属投
资 5 号信托计划）持有的国城实业 92%、8%的股权。本次交易不涉及债权债务
处理，国城实业的债权债务仍由国城实业承担或享有。
根据《重组报告书》及《股权转让协议》，本次交易不涉及国城实业员工安
置情况。国城实业原有员工劳动合同关系不因本次交易发生变化和转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移及员工的安置问
法律意见书
题。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
国城集团及其全资子公司建新集团持有上市公司 73.97%的股权，国城集团
为上市公司的控股股东、吴城先生为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对
方之一为上市公司控股股东国城集团；上市公司的董事/高级管理人员在国城集
团及其下属企业存在兼职的情况，因此，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第“三、
（一）已经取得的批准与授权”部分相关内容所述，
因本次交易构成关联交易，国城矿业董事会在审议本次交易时，关联董事已回避
表决，且独立董事已就关联交易事项发表同意的独立意见。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、上市公
司关联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保不损害
上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少将来可能发生的关联交易，上市公司实际控制人吴城先生及控
股股东国城集团出具了《国城控股集团有限公司及吴城先生关于规范与减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 本次交易前，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之
间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
公司及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；
害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
法律意见书
本所律师经核查认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能
够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股
东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有国城实业 100%股权，从而进入钼矿采选
行业，上市公司控股股东国城集团、实际控制人吴城先生及其控制的其他企业与
上市公司在钼矿采选行业不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司实际控制
人吴城先生及控股股东国城集团出具了《国城控股集团有限公司及吴城先生关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本公司于 2018 年 2 月 6 日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，于 2019 年 12 月 2 日出具《浙江国城控
股集团有限公司及吴城先生关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》，于 2020
年 12 月 29 日出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，于 2021 年 8 月
的承诺函》，现国城矿业拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业 92%
股权，通过支付现金方式购买五矿信托持有的国城实业 8%股权（以下简称“本
次交易”），为本次交易之目的，本人及本公司现就避免同业竞争事宜作出以下承
诺：
他企业与国城矿业及下属企业不存在同业竞争的情形。
相似的业务，以避免与国城矿业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司及控制的其他企业不从事与国
城矿业及下属企业的生产经营相竞争的任何业务。
损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师经核查认为，上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上
市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法
规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效。
法律意见书
八、本次交易相关事项的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，国城矿业已履行现阶段法定的信息披
露和报告义务。国城矿业尚需根据本次交易进展情况，根据《管理办法》及《上
市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业已履行了
法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、
协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方出具
的说明及国城实业提供的其他文件资料和说明，本次交易系国城矿业通过支付现
金方式分别购买国城集团、五矿信托（代表有色金属投资 5 号信托计划）持有的
国城实业 92%、8%的股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权
结构和股本总额，本次交易完成后，国城矿业社会公众持有的股份不低于上市公
司总股本的 10%，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件，符合
《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
经核查，标的资产的价值已经由中水致远进行评估并出具《评估报告》。本
次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果协商确定，资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，
除国城集团持有的国城实业 92%股权存在质押情形外，标的资产目前不存在其他
法律意见书
权利受限制的情形。在国城集团持有的国城实业 92%股权解除质押后，标的资产
的过户不存在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的处理，交易价款以
支付现金的方式进行支付，相关债权债务处理合法，符合《管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构，符合《管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质
性条件。
十、本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为红塔证券。根据红塔证券持有的《营业执照》和
《经营证券业务许可证》，本所律师认为，红塔证券具备担任上市公司重大资产
重组的财务顾问资格。
（二）法律顾问
国城矿业委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所
执业许可证》及中国证监会公布的从事证券服务业务律师事务所备案名单，本所
具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问资格。
法律意见书
（三）审计机构
本次交易的审计机构为天健。根据天健持有的《营业执照》《会计师事务所
执业证书》及中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，天健
为有权从事证券服务业务的会计师事务所。本所律师认为，天健具备担任上市公
司重大资产重组的审计机构资格。
（四）资产评估机构和矿业权评估机构
本次交易的资产评估机构和矿业权评估机构为中水致远。根据中水致远持有
的《营业执照》《探矿权采矿权评估资格证书》及北京市财政局出具的《备案公
告》
（2017-0078 号）和中国证监会公布的从事证券服务业务资产评估机构备案名
单，中水致远为有权从事证券服务业务的资产评估机构。本所律师认为，中水致
远具备担任上市公司重大资产重组的资产评估机构资格和矿业权评估机构资格。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的各中介机构均具有必要的
资格，符合《管理办法》的要求。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构
成重大资产重组但不构成重组上市；
法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备作
为本次交易主体的资格；交易对方五矿信托代表五矿信托有色金属投资系列 5
号-万星实业信托贷款集合资金信托计划，该信托计划已完成信托登记，其具备
作为本次交易主体的资格；
授权和批准；内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规、规范性
文件及其《公司章程》的规定；本次交易尚待获得的授权与批准文件全部取得后
方可实施；
的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；相关
协议为附条件生效的协议，待所附条件成就后生效；
法律意见书
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；
的要求；
实业 92%股权解除质押后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 邹盛武：
王士龙：
王 羽：
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