A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：603045 证券简称：福达合金
福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 名称
资产置换及发行股份购买资产交易 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、
对方 杭州曼联等三门峡铝业的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二二年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险
因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北
京市中伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
拟置入资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构中
水致远评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、
完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影
响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主
体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第 020695 号评估报告，以
本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定置出资产的交
易作价为 103,000.00 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第 6103 号评估
报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
论，本次交易中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经交易双方
友好协商，三门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝
业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三
门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集
团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以
发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方
确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，杭州科创
以现金支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还
银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本
次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提
条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份
数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份方
式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的发
行股份数量不超过 404,838,958 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡
铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公
司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司取
得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股
份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承
诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的
合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一
致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所
持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订
的《盈利预测补偿协议》：
若本次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，补偿
义务人就三门峡铝业 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 159,710.00 万元，175,320.00 万元，
若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，补偿义务人就三门峡铝业 2023 年度、
润分别不低于 175,320.00 万元，184,400.00 万元、191,100.00 万元。
（八）基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列
协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分
别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持
置入资产总价格的比例承担。
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 4,011,128.14 1,556,000.00 1,989,246.04
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2,098.05% 1,889.90% 863.18%
注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产及负债。中水
致远评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了[2021]
第 020695 号评估报告。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，福达合金公司拟置出的
资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 102,627.08 万元，收益法评估
的 测 算结果为 90,900.00 万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果
定置出资产的作价为 103,000.00 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，拟购买资产为三门峡铝业 100%的股权。中企华评估以 2021
年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2022）
第 6103 号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。收益法项下三门峡铝业 100%的股权评估值为
拟购买资产最终作价为 1,556,000.00 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
致行动人免于发出要约收购的议案；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置
出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓
等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。本次交易后（不含募集配
套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王达武 36,248,706 26.34% 28,998,965 2.15%
王中男 2,032,800 1.48% 1,626,240 0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷 1,113,100 0.81% 1,113,100 0.08%
王达武及其一致行动人
合计
其他公众股东 98,225,394 71.37% 98,225,394 7.28%
杭州科创 - - 7,656,301 0.57%
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杭州锦江集团有限公司 - - 320,859,953 23.78%
杭州正才控股集团有限公司 - - 301,400,703 22.33%
浙江恒嘉控股有限公司 - - 103,229,374 7.65%
杭州延德实业有限公司 - - 85,651,376 6.35%
曼联（杭州）企业管理合伙企
- - 85,651,376 6.35%
业（有限合伙）
与锦江集团具有一致行动关
- - 904,449,083 67.02%
系的主体合计
陕西有色榆林新材料集团有
- - 60,831,943 4.51%
限责任公司
甘肃东兴铝业有限公司 - - 60,831,943 4.51%
湖南财信精至股权投资合伙
- - 48,665,554 3.61%
企业（有限合伙）
厦门象源供应链有限责任公
- - 40,554,628 3.01%
司
河南明泰铝业股份有限公司 - - 32,443,703 2.40%
新疆神火煤电有限公司 - - 24,332,777 1.80%
新疆景乾股权投资有限合伙
- - 19,082,088 1.41%
企业
前海股权投资基金（有限合
- - 8,110,925 0.60%
伙）
杭州景秉企业管理合伙企业
- - 7,299,833 0.54%
（有限合伙）
洛阳前海科创发展基金（有限
- - 4,055,462 0.30%
合伙）
中原前海股权投资基金（有限
- - 4,055,462 0.30%
合伙）
福州鼓楼区海峡合融创业投
- - 4,055,462 0.30%
资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒贸易有限公司 - - 730,632 0.05%
合计 137,620,000 100.00% 1,349,463,194 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审
〔2022〕6-290 号、天健审〔2022〕6-192 号）及中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第 90338 号），本次交易
完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 216,772.69 2,825,278.19 1,203.34% 191,183.38 4,011,128.14 1,998.05%
所有者权
益
营业收入 293,112.37 2,198,654.65 650.11% 230,455.04 1,989,246.04 763.18%
利润总额 5,879.67 462,140.56 7,759.97% 4,322.73 141,618.07 3,176.13%
归属于母
公司股东 5,709.25 375,384.31 6,475.02% 4,420.38 90,195.17 1,940.44%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.42 2.78 559.96% 0.33 0.67 102.54%
股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显
著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
上市公司承诺：
专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
均经合法授权并有效签署该文件；
上市公
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
司及上 关于提
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
市公司 供资料
董事、监 真实、准
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、
事、高级 确、完整
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关
管理人 的承诺
的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
员
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对
方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
承诺方 事项 承诺的主要内容
始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
协议、安排或其他事项；
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或
间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记
结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，负连带责任。
关 于 保 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
证 信 息 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
披 露 文 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
件真实、 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
准 确 和 事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁
完 整 的 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
承诺 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
关于无
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存
重大违
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
法违规
等事项
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
的承诺
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
关 于 防 上市公司承诺：
范 本 次 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，
重 组 摊 公司主营业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢
薄 即 期 氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步
回 报 及 伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
提 高 未 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，
承诺方 事项 承诺的主要内容
来回报 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
能力采 序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
取措施 率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公
的承诺 司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控
以及关 风险。
于确保 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国
上市公 务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
司填补 见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
回报措 知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
施得以 严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健
切实履 康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
行的承 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司承诺：
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
关于本
公开发行股票的如下情形：
次重组
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
符合《上
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
市公司
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
证券发
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
行管理
国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
办法》第
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
三十九
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
条的承
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
诺
见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
股份减
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股
持承诺
份的计划。
上市公司承诺：
关于不 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
存在内 泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易 幕交易的情形；
的承诺 二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
承诺方 事项 承诺的主要内容
月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及
本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
上市公司承诺：
除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
的占有、使用、收益及处分权；
关于拟
置出资
资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所
产权属
应当承担的义务及责任的行为；
完整、不
存在纠
担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
纷的声
查封、拍卖福达合金持有的该等资产的情形；
明与承
诺
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序；
通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
司控股 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
关于提
股东、实 始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
供资料
际控制 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准
人王达 3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
确和完
武先生 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
整的承
及其一 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
诺
致行动 协议、安排或其他事项；
人 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在调查结论形成以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
承诺方 事项 承诺的主要内容
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调
查等情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
二、本人及本人控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开
关于无 谴责，不存在重大失信行为；
重大违 三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
法违规 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最
行为的 近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
承诺 形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚的情况。
一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业
的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不
存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存
关于不
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
存在内
近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
幕交易
刑事责任的情况。故本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他
的承诺
企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机
构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司造成的一切损失。
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关
联交易；
二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市
公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市
关于减
公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
少和规
事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公
范关联
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
交易的
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
承诺
义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的
其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关
法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件
以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人
控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产；
五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公
司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
本人不会损害上市公司的独立性，本人与上市公司在资产、人员、财
务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、
占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市
公司独立性的行为。
一、人员独立
l、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及
本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经
济组织（以下简称“关联企业”）。
监事以外的其他职务，不在本人及关联企业领薪。
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
l、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
关于保 2、保证本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并
持上市 且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
公司独 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董
立性的 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺 三、财务独立
财务管理制度。
上市公司共用银行账户。
四、业务独立
l、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
竞争的业务。
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
承诺方 事项 承诺的主要内容
程序及信息披露义务。
五、机构独立
l、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立
行使经营管理职权。
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
预上市公司的经营管理。
王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷承诺：
一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后
至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转
让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
关于股 不委托他人管理本人持有的上市公司股份。
份锁定 二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期
的承诺 届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次
交易的
原则性 本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
意见和 毕期间无股份减持计划。
股份减
持计划
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
锦 江 集 关于提 3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚
团、钭正 供材料 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
刚、尉雪 真实、准 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让
凤、钭白 确、完整 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
冰、正才 的承诺 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
控股、恒 本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
嘉控股、 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
杭州曼 记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
联、延德 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的
实业 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于所 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
持三门 本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，
峡铝业 已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假
股权权 出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行
属状况 为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存
承诺方 事项 承诺的主要内容
的承诺 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因
此给上市公司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监
关于不
事、高级管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主
存在内
体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利
幕交易
用该内幕信息进行内幕交易的情形；
的承诺
二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司造成的一切损失。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次
重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
关于股 个月。
份锁定 三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中
的承诺 约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司/本企业尚未履行完毕在《盈利
预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承
诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排。
五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业承诺：
一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制
的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/
本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其
下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
关于减
依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公
少和规
司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他
范关联
企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的
交易的
利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过
承诺
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地
位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利，亦不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行
动人/控股股东/主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交
易的优先权利。
三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公
司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本
人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进
承诺方 事项 承诺的主要内容
行表决时，履行回避表决义务。
四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，
赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本
次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他
企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企业将对本人/本
公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属
公司相竞争的业务。
二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本
次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，
则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市
公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业
不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避
关于避 免同业竞争。
免同业 三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任
竞争的 何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本
承诺 人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及
上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公
司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形
时终止（以较早为准）：（1）本人关系密切的家庭成员或本人/本公
司/本企业实际控制人或一致行动人不再控制上市公司；或（2）上市
公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂
时停止买卖除外）。
钭正刚、锦江集团承诺：
截至本承诺函出具日，本公司/本人控制的 PT BORNEO ALUMINDO
PRIMA 氧化铝项目正处于前期建设施工阶段，尚未投产；本公司/本人
控制的杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正处于前期可行性论证阶
段，尚未开展前期建设施工，亦未投产。本公司/本人承诺，待 PT
BORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目
正式投产前，本公司/本人将采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，
或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
公司/本人控制的前述企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
关于保
联、延德实业承诺：
持上市
本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业
公司独
与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从
立性的
事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市
承诺
公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、人员独立
本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司
以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司
/本企业及关联企业领薪。
关联企业中兼职。
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
产独立完整。
的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任
何形式的担保。
东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
财务管理制度。
及关联企业不与上市公司共用银行账户。
四、业务独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
公司具有实质性竞争的业务。
的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
行使经营管理职权。
在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
预上市公司的经营管理。
关于确 钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
保上市 联、延德实业承诺：
公司摊 1．本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经
薄即期 营管理活动，不会侵占上市公司利益。
承诺方 事项 承诺的主要内容
回报措 2．本人/本公司/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
施得以 述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
切实履
行的承
诺
钭正刚、锦江集团承诺：
关于承 1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳
担社会 社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房
保险费、 公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公
住房公 司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承
积金补 担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
缴风险 用。
的承诺 2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担
赔偿责任。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
德实业有限公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙
企业（有限合伙）股权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自
筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
权变动安排。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业承诺：
筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
单位取得融资的情形。
关于一 3. 本公司不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金的情形。
般事项 4．本次重组完成前，本公司股权及本公司所持三门峡铝业股权不存在
的承诺 或拟筹划股权变动安排。
均不存在关联关系。
杭州曼联承诺：
筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
单位取得融资的情形。
或拟筹划股权变动安排。
均不存在关联关系。
为本次重组而设立。
承诺方 事项 承诺的主要内容
转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
括上市公司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业
绩补偿承诺，不会逃废补偿义务；
关于重
组对价
毕期间，对于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押
股份质
或其他第三方权利限制。
押的承
诺
毕期间，如因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业承诺：
一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为。
二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不
关于涉 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
诉、仲 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
裁、处罚 三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不
及诚信 存在严重的证券市场失信行为。
情况的 四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
承诺 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任之情形。
六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重
大资产重组情形。
放弃优
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
先购买
在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝
权的承
业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
诺
钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
关于主 购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资
体资格 格。
和关联 2．锦江集团、正才控股集团系钭正刚实际控制企业，恒嘉控股系尉雪
关系的 凤实际控制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系
承诺 锦江集团的一致行动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述
外，本人与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。
人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
承诺方 事项 承诺的主要内容
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司
法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
参与本次重组的主体资格。
业系钭正刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州
曼联系锦江集团的一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝
业其他股东不存在关联关系。
杭州曼联的合伙人主要为三门峡铝业及其关联方员工，其中，钭白冰
女士与钭正刚先生系父女关系；三门峡铝业董事长张建阳先生、董事
陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先
生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙
人，三门峡铝业高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。
锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事钭白冰女士、陈
江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。
高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级
管理人员。
锦江集团承诺：
关于受 的贷款与实际业务不匹配行为、开具或背书银行承兑汇票等票据事宜
托支付 从而给三门峡铝业及其全资、控股下属公司造成直接和间接损失及/或
和票据 因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，本公司将
的承诺 无条件为三门峡铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
函 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
任。
张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永
锭、刘建钢、杨贤民、王宝堂承诺：
本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法
律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国
公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关
于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
董监高
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
三门峡 关于任
执行期满未逾五年；
铝业 职资格
的承诺
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
受到证券交易所公开谴责；
承诺方 事项 承诺的主要内容
案调查，尚未有明确结论意见。
量正常。
盖了公司运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量。
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未进行随意变更。
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
（3）股本总额不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
关于财
后）占净资产的比例不高于 20%；
务和会
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
计事项
的承诺
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
仲裁等重大或有事项。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
关于主 一、主体资格
体资格、 1、公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
独立性、 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续
规范运 已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
行的承 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
诺 产业政策。
承诺方 事项 承诺的主要内容
大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
二、独立性
自主经营业务的能力。
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房
屋所有权或使用权、专利、商标等。
员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，
不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的
情形。
与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
三、规范运行
东会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法
规的规定行使权力和履行职责。
的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月
内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处
于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
承诺方 事项 承诺的主要内容
专业服务的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
关于提 均经合法授权并有效签署该文件。
供资料 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性
真实、准 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
确、完整 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关
的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
幕交易
月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
的承诺
任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
关于提 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
供材料 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让
真实、准 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
确、完整 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
的承诺 本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
三门峡
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
铝业财
算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
务投资
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账
人
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
关于涉 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
诉、仲 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规
裁、处罚 行为。
及诚信 二、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
情况的 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
承诺 或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
承诺方 事项 承诺的主要内容
严重的证券市场失信行为。
四、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
五、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形。
六、本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资
产重组情形。
本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，
关于所
已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假
持三门
出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行
峡铝业
为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存
股权权
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
属状况
财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因
的承诺
此给上市公司造成的一切损失。
关于放
弃优先 在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝
购买权 业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
的承诺
厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒、杭州景秉、
新疆景乾承诺：
伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司
法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
参与本次重组的主体资格。
/本企业与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金承
关于主
诺：
体资格
和关联
伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
关系的
定需要终止或解散的情形，本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中
承诺
华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次
重组的主体资格。
理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管
理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟（郑州）创业
投资管理企业（有限合伙）及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管
理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控
制。除此之外，东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前
海、前海基金与三门峡铝业其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金的
出资人与三门峡铝业其他股东的出资人存在重叠，具体如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯
鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙
人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
（2）中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青
芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合
伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人
中原股权投资管理有限公司的间接出资人。
（3）上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙
人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通
合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间
接出资人。
（4）东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金
有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出
资人。
（5）中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中
科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇
富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级
管理人员。
一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监
事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人/执行事务合伙人、
关于不
高级管理人员、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公
存在内
司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
幕交易
形；
的承诺
二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司造成的一切损失。
东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒
承诺：
金来源合法。
单位取得融资的情形。
式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的
情形。
关于一
般事项
分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门
的承诺
峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方，认购资金来源均合法合规。
不存在偿债义务和安排。
为持有三门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于 2017 年 9 月 13 日，
并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤
电成立于 2010 年 12 月 27 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三
门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立于 2010 年 8 月 6 日，并非为本
次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；明泰铝业成立于
承诺方 事项 承诺的主要内容
权而设立；浙江昆恒成立于 2021 年 9 月 15 日，专为持有三门峡铝业
股权而设立，为本次重组而设立。
或拟筹划股权变动安排。
括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员
及相关中介机构）均不存在关联关系。
湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、
新疆景乾承诺：
金来源合法。
单位取得融资的情形。
式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的
情形。
在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三
门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他关联方，认购资金来源均合法合规。
立，为本次重组而设立；海峡基金成立于 2021 年 3 月 24 日，专为持
有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；杭州景秉成立于 2021
年 8 月 23 日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；
洛阳前海成立于 2020 年 12 月 30 日，并非为持有三门峡铝业股权而设
立，亦非为本次重组而设立；中原前海成立于 2018 年 11 月 20 日，并
非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；前海基金
成立于 2015 年 12 月 11 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非
为本次重组而设立；新疆景乾成立于 2015 年 8 月 6 日，专为持有三门
峡铝业股权而设立，为本次重组而设立。
转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高
级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。
一、如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于
认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本
次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36
个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，
关于股 对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时
份锁定 间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对
的承诺 价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月。
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述股份锁定安排。
四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承
诺：
本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业
的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁
定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，
本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办
理转让手续。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 9 月 27 日开市
起停牌。
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》及相关议案。公司股票已于 2021 年 10 月 18 日起复牌。上市
公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了
相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的
情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司三门峡铝业最近 36 个月内未
向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
通过本次交易，三门峡铝业将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事
务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前
有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除三门峡铝业未来盈利
能力不及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能
获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，
健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，
并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公
司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。”
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照相关法规的规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前
股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。同时，根
据《重大资产重组框架性协议》“若至 2023 年 6 月 30 日，前述任何一项先决条
件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。”
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《盈利预测补偿协议》，三门峡铝业控股股东及一致行动人承诺：若本
次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，则 2022 年度、
的净利润分别为不低于 159,710.00 万元，175,320.00 万元和 184,400.00 万元。若
本次交易的实施完毕时间在 2023 年，则 2023 年度、2024 年度和 2025 年度标的
公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对三门峡铝业现有
的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或三门峡铝业项目建设
进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与三门峡铝业未来实际经营业绩存
在差异。如果未来三门峡铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，将会
在一定程度上影响上市公司股东的利益，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩无
法实现的相关风险。
此外，本次补偿义务人合计持有三门峡铝业 75.72%的股权，需承担全体交
易对方的业绩补偿责任，在极端情况下补偿义务人持有的上市公司股份不足以补
偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将
面临业绩补偿承诺可能无法足额实施的风险。
（四）置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书摘要签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，若因未能取得相关债权人及或
担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向
上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务
及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及
或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出
资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、
王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的
风险。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于锦鑫化工“年产 120 万吨氧
化铝项目”及偿还银行贷款。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变
化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资
金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产
生一定影响。
（六）拟置入资产估值的相关风险
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6103 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，三门峡铝业 100%股份的评估值为 1,556,800.00
万元，评估值较合并归母净资产增值 964,846.69 万元，增值率为 162.99%。本次
交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于三门峡铝业具有较强的市场竞
争力和行业地位，经过多年的发展，在生产技术、市场地位、运营能力、管理经
验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
如果未来宏观经济发生波动或行业监管发生不利变化，可能会导致标的公司
盈利不达预期或估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的
公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电
力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电
力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的
原材料和能源获取渠道出现重大不利变化，导致其价格出现大幅波动或供应出现
不足，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或
在价格下降过程中未能做好存货管理，或因供应不足影响产销量，都将会对三门
峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）安全生产的风险
氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境
存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的风险。标
的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完
善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生
产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位
或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（三）环境保护风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行
业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政
策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着
环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司
的经营业绩带来不利的影响。
（四）行业政策风险
标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧
化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相
关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带
来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水
平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大
负面影响。
（五）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全
管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被
窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对
标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（六）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得
权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。三门峡铝业及其子
公司未取得《不动产权证》的房屋面积合计为 8,097.88 平方米，占三门峡铝业及
其合并报表范围内子公司正在使用的全部房屋总面积的比例约为 1.15%；未取得
《土地使用权证》的土地面积合计约为 11,353.65 平方米，占三门峡铝业及其子
公司目前实际使用的土地总面积的比例约为 0.33%。标的公司正在采取措施完善
相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上
述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受
到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关
风险。
（七）标的公司资产负债率升高的风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 68.34%、71.24%及 71.79%，因
生产经营需要标的公司资产负债率有所升高。未来若标的公司经营环境有所变
化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况恶化，进而影响标的公
司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（八）投资收益金额较大以及波动的风险
报告期内，标的公司的投资收益分别为 34,695.41 万元、32,374.07 万元及
至报告期末，标的公司已不存在关联方非经营性资金占用的情形；剔除上述资金
占用费收入影响，标的公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例分别为
系标的公司分别于 2020 年 12 月和 2021 年 3 月收购了锦联铝材、宁创新材和华
锦铝业、华仁新材 4 家参股公司股权；得益于当前铝行业发展态势良好，该等参
股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。如果上述参股公司
未来的经营业绩出现不利变化，将直接导致标的公司投资收益的波动，进而影响
标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》
《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易草案（草案）（修订稿）》摘要
《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组预案、交易预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开发
行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股
本次交易、本次重组 指
权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，同时王达
武和王中男将其分别持有的上市公司目标股份转让给杭州科创
本次发行股份购买 福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
指
资产 开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权
上市公司、福达合金 指 福达合金材料股份有限公司
标的公司、公司、交
指 开曼铝业（三门峡）有限公司
易标的、三门峡铝业
标的资产/置入资产
指 三门峡铝业 100%股权
/拟购买资产
置出资产 指 福达合金截至评估基准日全部资产及负债
上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的
置出资产载体 指
全部资产及负债的子公司，即福达科技合金材料科技有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才 指 杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州科创 指 杭州科创有色金属研究有限公司
陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公
司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供
应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电
有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金
财务投资人 指
（有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳
前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限
合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、
浙江昆恒贸易有限公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
财信引领 指 湖南省财信引领投资管理有限公司
宁波晟锐斯 指 宁波晟锐斯进出口有限公司
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
河南明泰 指 河南明泰铝业有限公司
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
海峡汇富 指 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
前海方舟（洛阳） 指 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
阿拉丁 指 北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司
置出资产 指 福达合金截至评估基准日全部资产及负债
上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即 2021
定价基准日 指
年 10 月 16 日
股东大会 指 福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会 指 福达合金材料股份有限公司董事会
监事会 指 福达合金材料股份有限公司监事会
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
补偿义务人 指 锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《福达合金材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度意
指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
报告期、三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
报告期末 指 2021 年 9 月 30 日
标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工
交割日 指
商变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氧化铝 指 化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是
氢氧化铝 指
用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂
化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原
金属镓 指
料
氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其
烧碱 指
他工业生产
又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是
铝矾土 指
一种土状矿物
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年
来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受
制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，未来的
盈利成长性不强，亟需寻找转型发展的途径。
鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发
展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务
为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和
持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优
势的综合性铝业集团。
随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的
总体趋势，自 2020 年 5 月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用
铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的
生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧
化铝销售状况较好。
从需求端来看，2020 年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据
海关总署数据，12 月未锻造的铝及铝材进口数量为 26.56 万吨，同比增长
续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而
以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未
来将是我国铝材行业的关键增长点。
居前列，资源布局具备先发优势
三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达 18 年的发展，产能规模与
市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧
化铝的民营企业。产能规模方面，以截至 2020 年末氧化铝生产能力排名，三门
峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，位居行业龙头地位；市场份额方面，三门
峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应
商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。
同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，
消耗低。生产设备方面，标的公司采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方
面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心专利四十余项，标的公司使用独家优化
的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为
此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自
治区）是铝土矿资源储量最丰富的区域，储量合计占全国总储量的 90.9%。三门
峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势
的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域
构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广
阔。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上
市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强上市公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身
在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产
业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影
响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主
体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第 020695 号评估报告，以
本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定置出资产的交
易作价为 103,000.00 万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6103 号评估报告，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经交易双方友好协商，三
门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝
业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三
门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集
团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以
发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方
确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，杭州科创
以现金支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还
银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本
次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提
条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份
数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份方
式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的发
行股份数量不超过 404,838,958 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
（1）锦江集团
根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（3）三门峡铝业财务投资人
根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡
铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公
司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本公司取
得上市公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股
份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承
诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的
合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一
致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所
持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订
的《盈利预测补偿协议》：
若本次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，补偿
义务人就三门峡铝业 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 159,710.00 万元，175,320.00 万元，
若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，补偿义务人就三门峡铝业 2023 年度、
润分别不低于 175,320.00 万元，184,400.00 万元、191,100.00 万元。
（八）基准日后的损益安排
上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列
协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分
别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持
置入资产总价格的比例承担。
上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案。
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
致行动人免于发出要约收购的议案；
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 4,011,128.14 1,556,000.00 1,989,246.04
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2,098.05% 1,889.90% 863.18%
注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置
出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓
等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。本次交易后（不含募集配
套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王达武 36,248,706 26.34% 28,998,965 2.15%
王中男 2,032,800 1.48% 1,626,240 0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷 1,113,100 0.81% 1,113,100 0.08%
王达武及其一致行动人
合计
其他公众股东 98,225,394 71.37% 98,225,394 7.28%
杭州科创 - - 7,656,301 0.57%
杭州锦江集团有限公司 - - 320,859,953 23.78%
杭州正才控股集团有限公司 - - 301,400,703 22.33%
浙江恒嘉控股有限公司 - - 103,229,374 7.65%
杭州延德实业有限公司 - - 85,651,376 6.35%
曼联（杭州）企业管理合伙企
- - 85,651,376 6.35%
业（有限合伙）
与锦江集团具有一致行动关
- - 904,449,083 67.02%
系的主体合计
陕西有色榆林新材料集团有
- - 60,831,943 4.51%
限责任公司
甘肃东兴铝业有限公司 - - 60,831,943 4.51%
湖南财信精至股权投资合伙
- - 48,665,554 3.61%
企业（有限合伙）
厦门象源供应链有限责任公
- - 40,554,628 3.01%
司
河南明泰铝业股份有限公司 - - 32,443,703 2.40%
新疆神火煤电有限公司 - - 24,332,777 1.80%
新疆景乾股权投资有限合伙
- - 19,082,088 1.41%
企业
前海股权投资基金（有限合
- - 8,110,925 0.60%
伙）
杭州景秉企业管理合伙企业
- - 7,299,833 0.54%
（有限合伙）
洛阳前海科创发展基金（有限
- - 4,055,462 0.30%
合伙）
中原前海股权投资基金（有限 - - 4,055,462 0.30%
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合伙）
福州鼓楼区海峡合融创业投
- - 4,055,462 0.30%
资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒贸易有限公司 - - 730,632 0.05%
合计 137,620,000 100.00% 1,349,463,194 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审
〔2022〕6-290 号、天健审〔2022〕6-192 号）及中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的置出资产审计报告（中天运[2022]审字第 90338 号），本次交易
完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总额 216,772.69 2,825,278.19 1,203.34% 191,183.38 4,011,128.14 1,998.05%
所有者权
益
营业收入 293,112.37 2,198,654.65 650.11% 230,455.04 1,989,246.04 763.18%
利润总额 5,879.67 462,140.56 7,759.97% 4,322.73 141,618.07 3,176.13%
归属于母
公司股东 5,709.25 375,384.31 6,475.02% 4,420.38 90,195.17 1,940.44%
的净利润
基本每股
收益（元/ 0.42 2.78 559.96% 0.33 0.67 102.54%
股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显
著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章 备查文件
六届董事会第三十七次会议决议、独立董事意见；
《资产评估说明》；
及《资产评估说明》；
二、备查地点
（一）福达合金材料股份有限公司
地址： 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道 518 号
电话：86-577-55888712
传真：86-577-55888712
联系人：陈松扬、赵继州
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张涛、裘捷、蒙山
（此页无正文，为《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》摘要之签章页）
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