江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事
关于 2021 年度对外担保情况的专项说明及相关事项
的独立意见
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关规定，作为江苏汇鸿国际集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的
态度，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司
累计和当期对外担保情况、执行证监会公告[2022]26号文规定情况作如下专项说
明和独立意见：
截至2021年12月31日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）合计对外担保（包括对子公司的担保）总额为121,813.29万元，
不存在公司及控股子公司向上市公司主体之外的企业提供担保的情况。2021年度，
公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管
理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行的必要的程序，公司内部决策程
序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严
格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监会公告[2022]26号
文规定的对外担保事项。
二、控股股东及其他关联方资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的有关规定，我们仔细核对了财务报
表及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汇鸿集团2021年度非经营资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表说明》，认为该专项报告中披露情况属实，
并发表独立意见如下：
公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）下属江
苏毅信达鼎上资产管理有限公司的参股公司江苏开元国际集团常州友谊鞋业有
限公司（以下简称“常州友谊”）以及苏汇资管下属开元轻工（香港）的参股公
司扬州嘉盛鞋业有限公司（以下简称“扬州嘉盛”）于2015年至2019年间，与公
司下属江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）开展
鞋类贸易业务。扬州嘉盛、常州友谊实际控制人牛世民为上述债权提供无限连带
责任担保。
根据财政部2019年12月10日颁布的《企业会计准则解释第13号》，新增关联
方范围“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营
企业或联营企业”。该解释“自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整”。根据
上述准则解释，常州友谊、扬州嘉盛新增为公司关联方，对汇鸿中鼎欠款构成上
市公司关联企业非经营性资金占用。
在确认上述资金占用事项后，公司立即与苏汇资管、汇鸿中鼎商讨处理方案，
由于常州友谊、扬州嘉盛经营困难，难以自主归还借款。鉴于此种情况，为维护
上市公司利益，公司与控股股东苏汇资管协商并签订协议，由苏汇资管划拨与上
述两笔债权等额资金合计人民币43,391,719.24元至公司银行账户，补偿苏汇资管
相 关 方 对 上 市 公 司 的 资 金 占 用 。 2020 年 12 月 18 日 ， 苏 汇 资 管 已 将 金 额 为
行南京城中支行开立银行账户，并于2021年1月8日将上述资金自中国银行划转至
该账户进行专项存储。报告期内，汇鸿中鼎已通过诉讼开展债权追偿工作，并取
得法院生效民事调解书。汇鸿中鼎于2021年11月22日收到执行回款39.85万元。截
至报告期末，资金占用余额为4,299.33万元。2022年4月20日，常州友谊已与不动
产属地政府签署《房屋征收意向框架协议书》，初步约定被征收的房屋及土地补
偿等相关事宜。
在公司2021年度审计过程中，我们通过与公司管理层和审计机构的沟通，关
注到上述进展情况。公司正通过诉讼积极追缴欠款。我们要求公司进一步排查风
险，采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度降低对上市
公司的不良影响。同时我们责成公司进一步加强内控制度建设，严格遵守相关法
规和公司制度，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
独立董事：马野青、王延龙、丁 宏
二〇二二年四月二十二日
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