厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制
二〇二二年四月
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
目 录
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
会议时间：2022 年 4 月 29 日 14 点 30 分
会议地点：福建省厦门市海沧区长园路 78 号厦钨新能源海璟基地办公楼一楼会
议室
会议主持人：董事长杨金洪先生
序号 会议议程
一 宣布出席会议的股东人数及其所代表的股份数额
二 推举计票员和监票员
三 审议《2021 年度董事会工作报告》
四 审议《2021 年度监事会工作报告》
五 审议《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》
六 审议《2021 年年度报告及其摘要》
七 审议《2021 年度利润分配方案》
八 审议《关于为子公司提供担保的议案》
九 审议《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
十 审议《关于董事、监事薪酬的议案》
十一 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
十二 审议《关于修订公司章程的议案》
十三 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
十四 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
十五 宣读《2021 年度独立董事述职报告》
十六 股东或股东代理人发言、提问
十七 现场与会股东对上述需表决的议案进行审议并投票表决
十八 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
十九 宣布表决结果
二十 宣读股东大会决议
二十一 见证律师宣读法律意见书
二十二 宣布公司 2021 年年度股东大会闭幕
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关于召开 2021 年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
（二）股东大会召集人
公司董事会
（三）投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022 年 4 月 29 日 14 点 30 分
召开地点：福建省厦门市海沧区长园路 78 号厦钨新能源海璟基地办公楼一
楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 29 日
至 2022 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
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本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
以上议案 1、3-7、9-12 及议案 8 中董事的薪酬部分已经公司第一届董事会
第十七次会议审议通过；议案 2-5 及议案 8 中监事的薪酬部分已经公司第一届
监事会第十次会议审议通过。
相关公告于 2022 年 3 月 31 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券
报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》《经 济 参 考 报》。
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应回避表决的关联股东名称：宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合
伙）、兴证资管鑫众厦钨新能 1 号员工战略配售集合资产管理计划
三、股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688778 厦钨新能 2022/4/25
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一）登记手续
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的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票
账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人
印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印
章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；
份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原
件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、
受托人身份证原件办理登记手续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方
式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系
电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：汪超
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
电子邮箱：xwxn@cxtc.com
地址：厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
（三）特别提醒
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因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各
位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务
必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。
附件 1：授权委托书
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 4 月 29 日召
开的贵公司 2021 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
算报告》
案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号码： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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议案一：2021 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下或简称“《公司法》”)等法律、法
规、规范性文件及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》(以下或简称
“《公司章程》”)的相关规定，厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会编制
了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》，具体内容
详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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议案一附件：
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住新能源产业发展的机遇，稳步推进各项工作，顺利完成年初制定的各项任务
目标并在科创板成功上市。
一、公司总体经营情况
（一）经营方面
好，正极材料整体需求旺盛。公司积极把握市场机遇，坚守钴酸锂市场份额，
开拓三元材料市场，挖掘布局磷酸铁锂市场，在产能紧张的情况下，积极挖潜
增产，充分发挥车间设备通用性优势，实现柔性的订单制生产，结合精益 SCM
管理要求，重视销售、生产、采购计划联动性，优化排产组织， 2021 年实现
报告期，公司按照行稳致远的原则，继续坚持“低库存、快周转”的经营
策略，公司 2021 年实现营业收入 155.66 亿元左右，同比增长 94.82%，实现
归属于母公司所有者的净利润 55,534.92 万元，同比增长 121.66%；
（二）管理方面
公司建立以厦钨新能源为统一运营平台，锂材制造中心、前驱体制造中
心、三明、宁德、海璟为生产基地的组织管理架构，制定了《基地及中心绩效
管理办法》，在赋予基地（中心）一定自主管理权的前提下，同时兼顾成本、
效率的提升。
公司开展 MOM 系统推进工作。对厦门、宁德、三明现状开展调研，完成企
业数字化管理系列的培训；梳理业务流程，依据系统框架及公司业务整理需求
完成各业务课题的讨论和攻克，依据整理的需求进行各业务模块的详细方案设
计，开展系统的原型设计和绘制，不断完善系统整体原型搭建，为整体上线运
行打好基础。
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公司将国际先进制造作为提升制造水平的重要工具，持续深化降本增效工
作的开展，降低运营成本、提高运营效率。报告期整体降本成果显著。加工费
相比 2020 年有明显降低。
公司制定了《技术专家委员会管理规定》，成立专家委员会并聘任相关专
家，开展各项工作；公司不断完善 IPD 客户组相关机制，实时跟踪 IPD 客户组
各相关项目进展情况。通过打破部门墙及地域限制的 IPD 客户组的建立，在客
户服务上实现了资源合理调配及效率提升；配合 IPD 研发项目，实现产品开发
的平台技术输出，集中立项提取研发亮点，促进研发水平进一步提升，形成
“产品高端化，能稳定”、“盈利能力强，可持续”。
（三）项目进展方面
鉴于新能源行业快速发展，公司现有产能已远不能满足下游客户的需求，
公司积极推进项目建设。
公司海璟基地年产 40,000 吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）为
公司首次公开发行并上市的募投项目，一期 10000 吨生产线已于 2021 年 9 月建
成投产；二期 10000 吨生产线设备采购中，预计 2022 年完成设备及辅助工程安
装。
为发挥规模效应，满足下游市场需要，公司在募投项目建设的同时，投资
已基本安装完成，预计于 2022 年 7 月投产。
为匹配战略规划目标的实施，在年产 40000 吨锂离子电池材料产业化项目
的建设基础上，公司拟投资 99,000 万元，在海璟基地新建厂房（9#车间）并安
装设备，持续扩充公司产能（新增 30,000 吨），目前该项目处于厂房平面布置
设计中。
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为推进公司在磷酸铁锂产品的布局，进一步巩固公司正极材料龙头地位，
公司与雅化锂业（雅安）有限公司以及厦门沧雅投资合伙企业（有限合伙）投
资设立雅安厦钨，分期投资建设年产 100,000 吨磷酸铁锂生产线，其中首期建
设 20,000 吨磷酸铁锂生产线。该项目将充分利用公司技术和工艺优势开发低
温性能好的产品，走高端化、差异化路线。合资公司已于 2021 年 12 月 29 日在
四川雅安正式注册成立。
（四）技术研发方面
公司把研发创新作为企业生存发展的根本，保持较高的研发力度，坚持研
发面向客户、面向市场，遵循“应用一代、开发一代、储备一代”，以研发产
品能够形成效益贡献为原则，建设了两百人以上规模的研发技术团队，持续研
究优化产品路线和技术路线。2021 年，公司研发投入 45,185.50 万元。
公司 4.48V 钴酸锂自 2020 年批量供货，2021 年份额大幅提升；公司开发
的新款高电压 6 系三元材料，在满足下游新能源汽车高续航、高安全性需求的
同时，降低了镍钴等相对稀有金属的使用，性价比优势明显，并成功应用到续
航里程超过 1,000 公里的电动车上；公司在高安全性高镍材料的开发上取得了
突破，未来推出的高镍产品会兼顾高容量和高安全性能，让高镍材料的优势得
到更好的发挥；新开发的多款高功率三元材料获得多家客户认证。
公司积极推进全固态电池材料、补锂技术、钠离子电池材料、新型前驱体
技术，各项工作进展良好。其中，固态电解质技术实现吨级生产，生产的产品
稳定可靠，在固态电池体系中效果良好；公司开发的补锂材料可以给电池提供
额外的锂源，提高电池的容量、循环性能等，已通过终端的认证，预计 2022 年
将实现应用；公司与国外客户合作，提升钠离子电池材料的倍率和低温性能；
公司开发的新型前驱体技术可以大量减少前驱体生产过程的含氨氮废水，解决
三元前驱体生产过程的环保问题，应用前景广阔。
二、公司上市工作进展及董事会履职情况
（一）科创板上市工作
报告期，公司把握国内资本市场注册制改革机遇，全力筹备科创板上市事
宜，厦钨新能 2021 年 6 月 29 日取得中国证监会同意注册的批复，2021 年 8 月
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的公司，为公司后续发展提供了强劲动力，也为持续做强、做优、做大国有资
本和国有企业贡献新思路和新方法。
（二）董事会履职情况
报告期，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开 8 次会议，审
议的内容涵盖公司关联交易、制度修订、重大投资等多方面。
报告期，公司共召开了 2 次股东大会，董事会均严格按照《公司法》等法
律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东大会的决议和授
权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会下属战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会报告期
有效运作，对公司战略、重大投资、财务状况、薪酬、关联交易进行审议。
工作制度》等法律法规的规定及公司内部制度的要求，独立履行应尽的职责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并
作出独立、客观、公正的判断。
三、2022 年经营计划
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为锂电正极材料行业，目前产品主要有面向 3C 消费电子领域
的钴酸锂、面向动力电池领域的三元材料，还有正在建设的面向储能和车用的
磷酸铁锂。
增长，随着智能手机、平板电脑等 3C 电子产品逐渐普及，钴酸锂逐渐进入稳步
增长阶段，不过随着科技的发展，钴酸锂也有了新的应用场景，比如云宇宙的
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可穿戴设备、消费级无人机、机器人等新产品，新产品的出现将为钴酸锂的需
求增长提供新的契机。
钴酸锂是充分市场竞争的市场，终端客户都是世界知名消费电子企业，对
技术和品质要求都很高，钴酸锂产品的技术发展一直集中于高电压、高容量，
公司通过持续不断的努力，在 4.4V 这一代产品凭借自己技术、品质上的优势赶
上并超越海内外先进对手，4.45V 以后的产品，公司一直处于领先位置，市场
占有率不断得到提升，逐渐成为全球龙头，未来，公司将凭借高电压技术优
势，不断开发新产品满足下游的需求，继续巩固在消费电子领域的龙头地位。
双碳已是大势所趋，海外国家纷纷对碳达峰和碳中和等内容做出承诺，交
通领域作为碳排放中重要部分相应也得到更多关注，全球主要国家均制定了支
持新能源汽车产业发展的规划，并分别提出比较明确的燃油车禁售时间表。我
国新能源汽车市场近年来已经从政策驱动逐渐转向市场驱动，在以上因素综合
作用下，预计未来几年新能源汽车将维持高速发展。
NCM 三元材料自 2015 年开始加快发展，由于其高能量密度的优势，符合市
场对新能源汽车续航里程的要求以及政府补贴政策的支持，逐步占据汽车动力
电池市场的主要份额。三元材料相对磷酸铁锂等正极材料具备显著的能量密度
优势，且在循环次数、安全性方面相较其他材料也无明显短板，随着三元材料
高电压、高镍、高功率技术的不断进步，三元材料性价比将不断凸显，三元材
料以其高能量密度的本质特征仍然是动力电池的主流正极材料。鑫椤资讯预
测，2022 年国内三元材料产量预计将达到 53.73 万吨，全球产量预计达到
公司在高功率三元材料、高电压三元材料上具有一定的技术优势。公司于
此基础上公司产品不断迭代，技术水平一直处于行业前列，2022 年，锂价涨幅
较大，混动车由于用电池较少，成本冲击相对不大，预计会有比较大的增量，
相应高功率三元材料需求增加较多，公司将凭借技术优势稳固高功率三元材料
龙头地位。
早期国内电池技术存在瓶颈，通过球形三元材料制作成的电池面临很多问
题，与海外先进电池企业差距比较大，公司与下游电池厂合作开发单晶三元材
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料，成功应用到动力电池领域，有效缩减了与海外的差距，走出了一条有特色
的高电压三元材料路线，公司开发的高电压三元材料助力多家下游电池厂快速
发展。报告期内，公司开发的新款高电压三元材料，在提升性能、保证安全性
的情况下，降低了镍钴等相对稀有金属的使用，是目前性价比很高的三元材
料，已成功应用到续航里程超过 1000 公里的电动车上， 2022 年，除锂价上涨
较多外，镍钴价格波动也较大，由于公司的高电压三元材料能够满足下游长续
航、高安全的要求，镍钴用量也较少，预计将会有不错的市场空间。
在高镍三元材料方面，公司将继续推进高安全性高镍材料的开发，兼顾高
容量和高安全性能，让高镍材料的优势得到更好的发挥。
低碳环保已成全球趋势，全球能源结构从化石能源向可再生的能源转型。
为了保证供应的稳定性并提高资源利用率，进行储能配置就显得格外重要。近
年来，全球储能市场呈现快速增长态势，目前锂电在储能行业的应用尚处于起
步阶段，随着锂电池技术的不断进步以及成本的持续下降，锂电储能将在能源
转换中发挥至关重要的作用。在锂电储能技术中，磷酸铁锂电池由于成本较
低、使用寿命长等特点，在储能领域具有显著优势。
CTP、刀片电池等对电池结构的创新提升了电池能量，磷酸铁锂在动力电池领域
增长较快，动力电池结构从三元为主转变为三元与铁锂并重，预计磷酸铁锂未
来在动力电池领域有一定的空间。
ICC 鑫椤资讯预计 2022 年磷酸铁锂总产量将达到 84.04 万吨。但相对于三
元材料而言，磷酸铁锂本身的技术门槛并不高，将面临产能过剩的风险。公司
己的技术优势，开发有技术门槛的磷酸铁锂产品，满足下游客户的不同需要。
（二）2022 年经营计划
间，但同时也面临不少不确定因素，新冠疫情反复、国际局势动荡、镍钴锂等
原材料价格大幅波动，深度影响新能源产业发展，将给公司经营带来较大挑
战，公司将认真应对，化挑战为机遇。公司年度总体目标为产销量继续保持增
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长，争取净利润比 2021 年有所增长。为实现上述经营目标，公司将重点做好以
下工作：
资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用。
严格把控应收账款风险的前提下不断提升公司市场份额。
钴酸锂、高电压三元材料、高功率三元材料技术地位，突破高安全性高镍三元
材料、新型磷酸铁锂等产品研发，以产品创新引领、巩固行业优势企业地位。
德、海璟作为生产基地，发挥规模效益和协同效应，提升运营效率和盈利能
力。
技术合作为桥梁，与上下游创新业务模式，构建稳健的原料供应保障链。
四大管理文化，打造人才聚集的平台、技术创新的平台、产业发展的平台。
特此报告，谢谢！
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议案二：2021 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事会编制了《厦门厦钨新能源材料股份有
限公司 2021 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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议案二附件：
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《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《厦门厦钨新能源材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》积极开展
各项工作。现将主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
（一）第一届监事会第五次会议
公司第一届监事会第五次会议于 2021 年 3 月 29 日下午 17 点在中国(福建)
自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一公司会议室召开，本次会议由公司
监事林浩女士主持。公司监事林浩、林继致、李温萍三人均出席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议通过举手表决方式表决通过了以下决议：
对票；无弃权票。
为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
票；无弃权票。
表决结果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
财务报告的议案》，表决结果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
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票；无弃权票。
决结果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
票；无反对票；无弃权票。
反对票；无弃权票。
（二）第一届监事会第六次会议
公司第一届监事会第六次会议于 2021 年 8 月 3 日上午 10 时在中国(福建)
自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一公司会议室召开，本次会议由公司
监事会主席林浩女士主持。公司监事林浩、林继致、李温萍三人均出席了本次
会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：
无反对票；无弃权票。
票；无弃权票。
（三）第一届监事会第七次会议
公司第一届监事会第七次会议于 2021 年 9 月 22 上午 11 时以现场与通讯相
结合的方式召开，本次会议由公司监事林浩女士主持。公司监事林浩、林继
致、李温萍三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以书面表决意见的方式表决通过了以下决
议：
表决结果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
案》，表决结果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
果为：赞成 3 票；无反对票；无弃权票。
（四）第一届监事会第八次会议
公司第一届监事会第八次会议于 2021 年 10 月 28 日 17 时在中国(福建)自
由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一公司会议室召开，本次会议由公司监
事林浩女士主持。公司监事林浩、林继致、李温萍三人均出席了本次会议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
对，0 票弃权。
果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
等额置换的议案》；表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、监事会对 2021 年有关事项的意见
重从公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易、募集资金使用等方面认真
开展监督工作，保护公司及广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发
表独立意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
经检查，监事会认为，2021 年公司董事会能够依法运作、经营决策程序合
法，公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员
在履行职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的行为。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
推进各项重点工作；公司实现合并营业收入 1,556,576 万元，同比增长 95%；
实现归属母公司股东的净利润 55,535 万元，同比增长 122%。
（二）对检查公司财务情况的意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务
状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
经审核检查，公司 2021 年所进行的关联交易定价原则和定价依据客观公
允，定价方式符合公平、公开、公正原则，交易均以市场原则确定价格具备合
理性，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公
司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖，符合公司经营发展需要，符
合公司和全体股东的利益。
（四）对公司募集资金使用管理的意见
公司为了更好地管理和使用募集资金，制定了《募集资金管理制度》。
案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整募集资金投资项目内部
投资结构的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》等关于募集资金管理的相关议案。
我们认为，相关议案的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，符合公司《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制
度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资用途和损害
股东尤其是中小股东利益的情况，
特此报告，谢谢！
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案三：2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
厦门厦钨新能源材料股份有限公司制订了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年度财务决算及 2022 年
度财务预算报告》
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议案三附件：
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一、2021 年度财务决算报告
（一）总体经营情况
公司 2021 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
高，国内市场快速复苏，国内经济增速加快。国际上各国家和地区也有各自应
对疫情的方法，国外市场回暖。我国的内外部发展环境面临巨大机遇，但同时
由于同行业竞争激烈，公司也顶着较大压力，直面挑战。在这宏观形势重大变
化下，公司坚持按照“大客户战略和高端产品策略”，紧紧把握全球汽车电动
化的历史机遇，深入研判产业发展趋势，加快市场开拓，优化客户结构，深入
推动与国内外主流电池厂商的合作，扎实开展各项生产经营工作，取得了良好
的经营业绩。2021年也是公司发展的关键一年，公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板成功上市，成为福建省首家A股上市公司分拆子公司境内上
市的企业、国内A股上市公司境内分拆上市的第五家企业。
总额 61,290 万元同比增长 133%；实现归属母公司股东的净利润 55,535 万元，
同比增长 122%。
（二）2021 年主营业务完成情况
销量（单位：吨）
产品名称
本年实际 上年实际 同比增减（%）
钴酸锂 45,140.24 33,475.75 35%
三元材料 27,085.46 15,872.5 71%
合计 72,225.71 49,348.25 46%
营业收入（单位：万元）
产品名称
本年实际 上年实际 同比增减（%）
钴酸锂 1,147,999 625,205 84%
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三元材料 402,374 171,309 135%
合计 1,550,373 796,515 95%
随着 5G 通信技术的应用和深度覆盖，可穿戴、电子烟、无人机等市场的高
速发展，钴酸锂的细分领域得到进一步拓展，5G 智能手机更新换代的浪潮，以
及疫情所带来的居家、远程办公，平板、笔记本的销量增长，推动了 2021 年钴
酸锂正极材料需求继续保持增长。据 ICC 鑫椤资讯统计，2021 年国内钴酸锂总
产量为 9.17 万吨，较 2020 年同比增长 24.3%。公司坚持贯彻实施优质大客户
战略，2021 年公司钴酸锂出货量 4.5 万吨，同比增长 35%，全球市场份额位列
第一，继续保持行业龙头地位。
受益于国内外新能源行业的快速发展，2021 年动力电池市场需求端迎来强
势回暖，带动三元材料企业产能迅速释放。据 ICC 鑫椤资讯统计数据显示，
材料总产量为 72.97 万吨，同比增长 79.3%。公司 2021 年三元材料市场地位与
去年持平，销量同比增长 71%。
（三）2021 年主要合并财务指标完成情况
是产销规模扩大，原料及产品价格上涨，铺底流动资产增加，其中存货较年初
增加 15.81 亿元，应收款项较年初增加 16.22 亿元。固定资产及在建工程项目
较年初增加 6.40 亿元，主要是海璟基地项目的投资建设。
主要是产销规模扩大，且钴、锂等原材料价格大幅上涨，采购原材料产生的应
付款项增加。
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及资本公积较年初增加 14.31 亿元。
点，主要原因系本期公司首发上市，收到公众股东投资资金所致。
个百分点，主要是公司盈利能力提升，本年利润同比增加。
亿元。
二、2022 年财务预算报告
全球主要经济体经济出现放缓迹象。IMF 预计全球经济 2021 年和 2022 年
分别增长 6.0%和 4.4%。全球经济恢复过程中的供需错配仍然存在，复苏前景不
明朗，市场预期有所分化。全球疫情仍在持续演变。补库存阶段可能已经结
束。主要发达经济体货币政策转向步伐加快可能造成市场风险。外部环境更趋
严峻复杂。
中国经济回归长期增长趋势，经济下行压力加大，IMF 预计中国 2022 年经
济增长 5.7%，相比 2021 年的 8.1%有明显回落。2021 年 8 月 PMI 主要指标全线
回落，尤其是新订单、新出口订单等先行指标大幅回落，经济下行迹象明显。
中国经济增速可能逐季放缓，当前处在经济周期从滞胀到衰退阶段。国内经济
恢复基础尚不牢固，出口受高基数影响增速可能放缓，部分领域投资增长偏
弱，经济增长动能的可持续性面临一定挑战。
受益于新能源汽车高增长，2021 年中国正极材料产量预计 93 万吨，同比
增长 76%。预计 2022 年新能源汽车市场维持高景气，按新能源汽车渗透率 16%
且装机结构不变、单车电量稳定测算，磷酸铁锂、三元材料 2022 年需求增长较
快。
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公司 2022 年将开拓进取、进中促稳，继续提升经营管理，保持 2022 年营
业收入、净利润高质量、可持续增长。
特此报告，谢谢。
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议案四：2021 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《关于做好科创板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关
规定的要求，公司已编制完毕 2021 年年度报告及其摘要。公司 2021 年年度报
告及其摘要反映了公司经营及财务的真实状况，特申请批准报出。
本议案已分别经公司第一届董事第十七次会议、第一届监事会第十次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年
度报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
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议案五：2021 年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 681,215,879.59 元。经董事会决议，公司 2021
年度拟以 2021 年 12 月 31 日总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2021 年
市公司股东的净利润的 22.65%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告
具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2021
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-021）。
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议案六：关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司下属 3 家子公司的生产经营和发展的资金需求，厦门厦钨新能源
材料股份有限公司为子公司 2022 年度向银行等金融机构申请总额不超过
供连带责任保证担保，其中三明厦钨新能源不超过 50,000 万元、厦门象屿鸣鹭
不超过 20,000 万元、厦门璟鹭新能源不超过 30,000 万元。
董事会提请股东大会授权董事长杨金洪先生全权代表本公司在批准的担保
额度内处理本公司为子公司提供担保相关的一切事宜，有效期自公司股东大会
审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第一届董事第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于为子
公司提供担保的公告》（公告编号：2022-022）
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议案七：关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机
构，为公司提供财务报表审计服务。该所业务水平较高，工作态度认真，能够
本着独立、客观、公正的原则为公司提供优质、高效的服务，在 2021 年度为公
司提供审计服务中较好地完成了各项工作。因而，提请董事会审议并提交股东
大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机
构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，并提请
股东大会授权公司经营班子根据 2022 年度工作的业务量、参考审计服务收费的
市场行情，与致同会计师事务所协商确定 2022 年度的审计费用。聘期一年，自
本议案已经公司第一届董事第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
本议案的详细内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于聘请
公司 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-026）。
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议案八：关于董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司全体董事、监事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决
策，为公司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保
质保量地执行了股东大会、董事会和监事会等相关决议。
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》及《独立董事制
度》的相关规定，在公司内部任职的非独立董事、监事，按照其在公司任职的
职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立董事、监事，不领取薪酬或津贴；
独立董事按照公司股东大会批准的津贴标准领取津贴。
一、2021 年度董事、监事薪酬情况
公司董事会提名与薪酬考核委员会、监事会在公司人力资源部的协助下，
对在公司任职的董事、监事 2021 年度工作进行考核。根据《董事、监事和高级
管理人员薪酬管理制度》及《独立董事制度》和考核情况，在公司任职的非独
立董事、监事人员 2021 年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 年薪（万元）
二、2022 年度公司董事、监事的薪酬方案
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，根据公司股东大会审批
批准的津贴标准按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会或者行
使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行
支付。
（二）未在公司内部任职的董事、监事：不领取薪酬和津贴。
（三）在公司内部任职的董事、监事包括杨金洪先生、姜龙先生、林继致
先生、李温萍女士等，上述人员按照其在公司任职的职系和职级及其 2022 年度
考核情况确定其薪酬标准。在公司内部任职的董事、监事执行公司《董事、监
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事及高级管理人员薪酬管理制度》。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣
代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发
放给个人。
（二）公司董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监
事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由
公司承担。
本议案已分别经公司第一届董事第十七次会议、第一届监事会第十次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
鉴于独立董事对完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规
范运作所做出的贡献，同时为进一步促进独立董事的勤勉尽责，公司根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，参照公司所处地区及经营情
况、同行业上市公司薪酬水平及公司实际情况，拟将公司独立董事津贴标准由
每人每年 10 万元人民币（税前）调整为每人每年 15 万元人民币（税前）。该
津贴标准为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。本标准自公司股东
大会审议通过之日起开始执行。
本议案已经公司第一届董事第十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十：关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》（以下简称《公司章程》）进行如下修改：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行
发行的可转化为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股
及股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
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修订前 修订后
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
四条规定的担保事项； 四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议公司因本章程第二 工持股计划；
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修订前 修订后
十四条第（一）项、第（二）项规定 （十六）审议公司因本章程第二
的情形收购本公司股份的事项； 十四条第（一）项、第（二）项规定
（十七）审议法律、行政法规、 的情形收购本公司股份的事项；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持
在股东大会结束前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
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该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股权登记日与会议日期之间的间 （六）网络或其他方式的表决时
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 间及表决程序。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独记票。单独记票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有
投票权。公司不得对征集投票权提出 表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
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分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害 计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加 关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百零三条 公司董事为自然 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
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经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公 业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司投资建设（包括新建、改 决定公司投资建设（包括新建、改
建、扩建等）固定资产投资项目、对 建、扩建等）固定资产投资项目、对
外投资（包括股权投资、债权投资、 外投资（包括股权投资、债权投资、
风险投资等）、收购出售资产、资产 风险投资等）、收购出售资产、资产
抵押或质押、对外担保事项、委托理 抵押或质押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提 经理、董事会秘书及其他高级管理人
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度； 项；
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修订前 修订后
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五）听取公司总经理的工作 （十四）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）聘任或解聘公司证券事 （十五）听取公司总经理的工作
务代表、内部审计部门负责人； 汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门 （十六）聘任或解聘公司证券事
规章或本章程授予的其他职权。 务代表、内部审计部门负责人；
公司董事会设立审计委员会，并 （十七）法律、行政法规、部门
根据需要设立战略委员会、提名与薪 规章或本章程授予的其他职权。
酬考核委员会。专门委员会对董事会 公司董事会设立审计委员会，并
负责，依照本章程和董事会授权履行 根据需要设立战略与可持续发展委员
职责，提案应当提交董事会审议决 会、提名与薪酬考核委员会。专门委
定。专门委员会成员全部由董事组 员会对董事会负责，依照本章程和董
成，其中审计委员会、提名与薪酬考 事会授权履行职责，提案应当提交董
核委员会中独立董事占多数并担任召 事会审议决定。专门委员会成员全部
集人（即主任），审计委员会的召集 由董事组成，其中审计委员会、提名
人（即主任）为会计专业人士。董事 与薪酬考核委员会中独立董事占多数
会负责制定专门委员会工作规程，规 并担任召集人（即主任），审计委员
范专门委员会的运作。 会的召集人（即主任）为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
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修订前 修订后
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
关于公司的对外捐赠行为，股东
大会授权董事会审议批准在一个会计
年度内，对外捐赠资产价值或金额累
计不超过上一年度经审计净资产百分
之零点二五的对外捐赠事项。
第一百四十二条 高级管理人员执 第一百四十二条 公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、 员应当忠实履行职务，维护公司和全
部门规章或本章程的规定，给公司造 体股东的最大利益。公司高级管理人
成损失的，应当承担赔偿责任。 员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公 第一百四十七条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
除以上内容修订外，本次修订还根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》统一将公司章程中阿拉伯数字调整为中文数字，原《厦门厦钨新能源材
料股份有限公司章程》涉及的其他内容保持不变，修订后的《厦门厦钨新能源
材料股份有限公司章程（2022 年 3 月修订）》详见附件。
本次公司章程修订事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人
士办理工商变更登记、章程备案手续等具体事项。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
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议案十附件：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
章程
（2022 年 3 月修订）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称公司或本公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由厦门厦钨新能源材料有限公司整体变更发起设立的股份有限公
司，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2021 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 62,893,067 股，于
第四条 公司注册名称：
中文全称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司。
英文全称：XTC New Energy Materials(Xiamen) Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之
一，邮政编码：361026。
第六条 公司注册资本为人民币 25,157.2267 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，
在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司设立党的工作机构，配备党务工作
人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：把公司打造成具有国际竞争力的新能源材料产
业基地，实现人与自然的持续、健康发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子元件及组件制造（锂电池材
料及其配件的研发、制造、销售）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品
(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用服务业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司是由厦门厦钨新能源材料有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时，发起人为厦门钨业股份有限公司、宁波海诚领尊创业
投资合伙企业(有限合伙)、宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福
建冶控股权投资管理有限公司、福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)、福建
闽洛投资合伙企业(有限合伙)、天齐锂业股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限
公司、金圆资本管理(厦门)有限公司共九人，均以厦门厦钨新能源材料有限公司
截至 2020 年 3 月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。公司成立时股份总额
为 188,679,200 股。
各发起人认购股份数、持股比例、出资时间分别如下：
发起人名称：厦门钨业股份有限公司
认购股份数：115,649,649 股
持股比例：61.29%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：宁波海诚领尊创业投资合伙企业(有限合伙)
认购股份数：22,086,167 股
持股比例：11.71%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：福建冶控股权投资管理有限公司
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：福建省国企改革重组投资基金(有限合伙)
认购股份数：9,433,960 股
持股比例：5%
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出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：福建闽洛投资合伙企业(有限合伙)
认购股份数：7,547,168 股
持股比例：4%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：天齐锂业股份有限公司
认购股份数：5,660,376 股
持股比例：3%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：盛屯矿业集团股份有限公司
认购股份数：5,660,376 股
持股比例：3%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
发起人名称：金圆资本管理(厦门)有限公司
认购股份数：3,773,584 股
持股比例：2%
出资时间：2020 年 4 月 28 日
第二十条 公司股份总数为 251,572,267 股，每股面值为人民币一元，均为
人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东、实际控制人减持公司首发前股份的，应当遵守下
列规定：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转
让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市
之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第三十一条 公司核心技术人员减持公司首发前股份的，应当遵守下列规
定：
（一）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积
使用；
（三）法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术
人员股份转让的其他规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对
控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及
其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法
院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司为参股公司提供的担保和控股子公司对外提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或政府有权部门所规定的
应由股东大会审批的其他担保。
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除前款所列情形以外的其他担保，经公司董事会审议批准后即可实施。对
于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本章程第四十四条第（二）项、第（四）项、第（五）项的规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集
人确定的其他地点。
股东大会原则上应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东（或机构股东）应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或机构股东）的，应
加盖单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人（或机构）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）
分开进行表决、选举。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董
事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票数相等，且其得票数在董
事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过
该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董
事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事
或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进
行选举；
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（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监
事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
本次股东大会会议结束后立即就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就
任时间另有规定的，从其规定。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十九条 公司设立中国共产党厦门厦钨新能源材料股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）和中国共产党厦门厦钨新能源材料股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百条 公司党委设书记一名，公司党委书记、董事长由同一人担任，配
备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按
照《党章》有关规定选举或任命产生。
第一百零一条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、省委、省政府决策
部署在公司贯彻执行；
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（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行
考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执
纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充
分发挥党委战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投入公
司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设
和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百零二条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理
层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经
理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党
委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层
决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党
委报告。
第六章 董事会
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第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为
公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零
五条规定的各项忠实义务。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本章程的有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司及控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司及控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程的规定行使职权，为董事正
常履行职责提供必要的条件。
第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董
事长一人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩
建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资
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等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计部门负责人；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展委员会、
提名与薪酬考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人（即
主任），审计委员会的召集人（即主任）为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
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关于公司的对外捐赠行为，股东大会授权董事会审议批准在一个会计年度
内，对外捐赠资产价值或金额累计不超过上一年度经审计净资产百分之零点二
五的对外捐赠事项。
第一百一十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 公司党委、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开五日以前以专人
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知（不受上述提前至少五日通知的时间限制），但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
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第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条第（四）～
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副
总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
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第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、证券交易所有关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后两日内召集会议。
监事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开十日和五日前通知
全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知（不受上述提前至少五日通知的时间限制），但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以
书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有
任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
（四）利润分配的条件
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在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在
弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分
配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
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当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
会审议。
后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应
当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上行的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东
大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
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分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原
因。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分
之一以上独立董事同意方为通过。
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露利润
分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前五日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或口头等方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或口头等方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向
被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件第一次进入被送达人
指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司将在上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条件
的媒体上刊登公司公告和其他需要公开披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
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知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在信息披露媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
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第二百条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零六条 本章程经公司股东大会审议通过后生效施行。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案十一：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
公司的《对外担保管理制度》于 2020 年 6 月 10 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，现因工作需要，对《对外担保管理制度》作以下修订：
修订前 修订后
第五条 公司对对外担保行为实行 第五条 公司对对外担保行为实行
统一管理。公司的分支机构、职能部 统一管理。公司的分支机构、职能部
门不得擅自对外提供担保。 门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准 未经公司董事会或股东大会批准
的，公司及子公司不得对外担保，也 的，公司及子公司不得对外担保，也
不得相互提供担保。 不得相互提供担保。
公司不得对资产负债率超过 70%
的非控股企业提供担保。
第七条 公司提供对外担保时，原 第七条 公司提供对外担保时，必
则上应当被担保人提供反担保或其他 须要求被担保人提供反担保或其他有
有效防范担保风险的措施。反担保的 效防范担保风险的措施。反担保的提
提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 债 务 的 能 供方应当具有实际承担债务的能力，
力，且其提供的反担保必须与公司担 且其提供的反担保必须与公司担保的
保的金额相当。 金额相当。
为子公司提供担保或者子公司之 公司为持股比例达到 90%以上的
间相互提供担保的，公司可以不要求 控股子公司提供担保，或者为下属公
子公司提供反担保。 司（持股比例低于 90%）提供担保且
下属公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益
的，公司可以不要求子公司提供反担
保。
本次《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》修订事项已
经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议；修订后的
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《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外担保管理制度》详见附件。
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议案十一附件：
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产
安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子
公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公
司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用
证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门
不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得
相互提供担保。
公司不得对资产负债率超过 70%的非控股企业提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保可能
产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
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第七条 公司提供对外担保（本公司与控股子公司及子公司之间的担保除
外）时，必须要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担
保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保
的金额相当。
公司为持股比例达到 90%以上的控股子公司提供担保，或者为下属公司
（持股比例低于 90%）提供担保且下属公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之
一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公
司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查
第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应
当至少提前 15 个工作日向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应
包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定
代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一
期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
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（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的
说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保
范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主
要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资
料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人
身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表
原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产
提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应及时将有关资料转
交财务中心，由财务中心会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状
况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务中心与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和
资信情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实
有效；
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（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否
合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报
表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清
晰、是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记
录；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务中心与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请
书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交
董事会秘书或董秘办公室进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书或董秘办公室在收到财务总监提交的担保申请
相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组
织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和
严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机
构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法
按期清偿债务的；
（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重
大亏损的；
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（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、
债权人存在恶意串通情形的；
（八）按规定应当提供反担保而未提供或者反担保不充分或者用作反担保
的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流
通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人，下同）提供担保
的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文
件的规定发表独立意见。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司为参股公司提供的担保和控股子公司对外提供的任何的担
保；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或政府有权部门所规定的
应由股东大会审批的其他担保。
第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会
审议批准后即可实施。应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数同
意，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第十九条第（四）项所
述担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本制度第十八条、第十九条和第二十条的规定，但是公司章程另
有规定除外。第二十二条 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十三条 股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项
表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三章 担保合同及反担保合同的订立
第二十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含
担保函，下同）。
第二十五条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或董事长授权人士
签署，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
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未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。
第二十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律、法规
的规定，主要条款明确且无歧义。
第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司
财务中心会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须
及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。
第四章 担保的日常管理和风险控制
第二十九条 公司财务中心是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登
记与注销。
财务中心应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供
担保的债务到期前，财务中心应当积极督促被担保人按时清偿债务。
财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包
括但不限于担保申请书及其附件，财务中心、法务人员、财务总监、董事会秘
书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合
同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务中心应当按季度填报公
司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理、财务总监以及董
事会秘书。
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被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外
担保，必须按照本制度规定的程序履行审批手续。
第三十条 财务中心应当关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不
限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企
业增减注册资本、合并、分立、解散、破产或清算，资产、债权、债务的重大
重组事项，法定代表人的变动，股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发
现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第三十一条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应当及时了解被
担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿
程序。
第五章 担保信息的披露
第三十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供
公司全部对外担保事项。
第三十四条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等
信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程
序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第三十五条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订
担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
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第三十六条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代
表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第三十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行
职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节
轻重程度，决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括
本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公
司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产”“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。
第三十九条 本公司下属子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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议案十二：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
公司的《对外投资管理制度》于 2020 年 6 月 10 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，2021 年 10 月 12 日召开了 2021 年第一次临时股东大会
对《对外投资管理制度》进行了第一次修订。
现因工作需要，需对《对外投资管理制度》作以下修订：
修订前 修订后
第十六条 公司战略投资部适时对 第十六条 公司战略投资部适时对
投资项目进行初步评估，提出对外投 投资项目进行初步评估，提出对外投
资建议，上报公司投资初审会进行初 资建议，上报公司投资初审会进行初
审。战略投资部、企业管理部、财务 审。战略投资部、企业管理部、财务
中心、人力资源部、新能源材料研究 中心、人力资源部、新能源材料研究
院、董秘办公室部门负责人及指定人 院、董秘办公室等部门负责人或其指
员组成初审会，初审会认为有必要可 定人员组成初审会，初审会认为有必
以邀请专家对投资项目进行论证，形 要 可 以 邀 请 专 家 对 投 资 项 目 进 行 论
成专家论证意见，供投资决策参考； 证，形成专家论证意见，供投资决策
论证会由内部专家、外部专家组成， 参考；论证会由内部专家、外部专家
专业涵盖技术（业务）、投资、审 组成，专业涵盖技术（业务）、投
计、评估、法律等。 资、审计、评估、法律等。
本次《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》修订事项已
经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的
《厦门厦钨新能源材料股份有限公司对外投资管理制度》详见附件。
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议案十二附件：
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称 “公
司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过
程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《非日常经营交易事项决策制度》的有关规
定，结合公司的具体情况特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币
估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两
大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括银行委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办企业；
（二）公司出资与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成
立合资公司、合作公司或合作开发项目；
（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。
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第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称为
“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）必须遵守国家有关法律、法规的规定；
（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资
源，促进生产经营要素优化组合；
（三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益；
（四）严格限制子公司的对外投资，避免公司层级过多导致控制力下降。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司董事长、董事会、股东大会在其各自的权限范围内，对公司
的对外投资作出决策。具体权限和程序如下：
（一）公司达到下列标准之一的重大投资事项，由股东大会审议批准并及
时披露：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
且超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
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（二）除法律法规、《公司章程》另有规定外，公司达到下列标准之一但
未达到上述股东大会审批权限范围的下列对外投资事项由董事会审议批准并及
时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
（三）除《公司章程》及本制度另有规定外，公司达到下列标准之一的对
外投资事项由总经理办公会议审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
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会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
以上由总经理制定方案并经总经理办公会议审议通过并报董事长批准后组
织实施，总经理须将该方案和实施情况向下次董事会报告。
（四）公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资的，以其在此期间
投资的累计金额计算，根据本条第 1 款规定，分别由总经理办公会议、董事会
决定或报股东大会批准。
第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《关
联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理机构
第八条 公司股东大会是对外投资的最高决策机构，决定公司对外投资方
针、计划，拥有对外投资的最终决策权。董事会在股东大会授权范围内行使对
外投资决策权。公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司战略投资部、企业管理部、董秘办公室、财务中心等相关部
门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进
行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的
主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情
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况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修
订。
第十一条 公司战略投资部、企业管理部、董秘办公室、财务中心和其他
与投资相关的职能部门（若有）为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资
项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、
银行开户等相关手续。
第十二条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计
或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目
的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任
两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情
形；
（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合
法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否
合法合规。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
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第十四条 公司短期投资决策程序如下：
（一）财务部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力
编制短期投资计划；
（二）财务中心负责提供公司资金流量情况、筹措资金；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，定期与相关机构核对短期投资
资金的使用及结存情况。
第二节 长期投资
第十六条 公司战略投资部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资
建议，上报公司投资初审会进行初审。战略投资部、企业管理部、财务中心、
人力资源部、新能源材料研究院、董秘办公室等部门负责人或其指定人员组成
初审会，初审会认为有必要可以邀请专家对投资项目进行论证，形成专家论证
意见，供投资决策参考；论证会由内部专家、外部专家组成，专业涵盖技术
（业务）、投资、审计、评估、法律等。
第十七条 在公司投资初审会初审通过后，战略投资部负责对拟投资项目
进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行
可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，
重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公
司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提
交公司总经理。
第十八条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，超出总经
理办公会议决策权限的其他对外投资事项，上报董事会战略委员会审查。经董
事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批
程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。
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第十九条 已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相
关部门负责具体实施。
第二十条 公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
第二十一条 公司财务中心会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投
资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用
权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产
的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记
手续。
第二十二条 战略投资部或总经理指定的部门应当根据公司所确定的投资
项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目
的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十三条 战略投资部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行季报制，董秘办公室对投资项目的进度、投资
预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等
每季度编制书面报告，及时向公司总经理、分管领导报告。项目在投资建设执
行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整
需经原审批机构批准。
第二十四条 公司监事会、审计部应当依据其职责对投资项目进行监督，
对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经
理办公会议或董事会讨论处理。
第五章 对外投资的收回与转让
第二十五条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位
经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产的；
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（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形
的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十六条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景
的；
（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资
的程序及权限相同。
第二十八条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》等有关法
律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定，妥善
办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司董秘办公室和财务中心负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核
资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权
益，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资
协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人
员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总经理决定。
第三十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职
责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的
保值、增值。
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第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录
相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制
度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于
财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 在每一季度、年度终了时，公司应当对所有长期投资、短期
投资进行全面检查。
公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计，在必要时可不定期地
对子公司进行专项审计。
第三十四条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变
更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
第三十五条 子公司应当每月向公司财务中心报送财务会计报表，并应当
按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和
提供会计资料。
第三十六条 公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工
作，对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第三十七条 对公司所有的对外投资，公司审计部应当组织不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司
所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第八章 信息披露与档案管理
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第三十八条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三十九条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研
究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件
正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作
为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大
会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
对每个项目实行一项目一档案制度。一般用正本存档，无法正本存档的，
采用副本或复印件存档。对外投资项目档案原则上永久保存，若需处理或销毁
档案，应报总经理办公会或子公司经营班子批准并由专门人员实施处理与销
毁。
第九章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触
的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不
含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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各位股东：
源”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件要求，以及《厦门厦钨新能源材
料股份有限公司章程》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事制度》等
制度规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大
会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议公司董事会及其专门委员会各
项议案，并对公司相关会议审议的重要决策事项发表了公正、客观的独立意
见，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公
司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别是孙世刚
先生、何燕珍女士和陈菡女士，三位独立董事的个人基本情况如下。
（一）个人基本情况
孙世刚先生，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学
院院士，厦门大学教授，博士生导师，固体表面物理化学国家重点实验室学术
委员会主任，兼任中国化学会副理事长，中国微米纳米技术学会常务理事、国
家重大科研仪器研制项目专家委员会成员。于 2005 和 2007 年分别当选英国皇
家化学会会士和国际电化学会会士。担任国际杂志 Electrochimica Acta 副主编，
J. Electroanal. Chem.，ACS Energy Lett., J. Solid State Electrochem., Electrochem.
Energy Rev., National Science Review、Functional Mater. Lett.等编委，《化学学
报》、《化学教育》和《光谱学与光谱分析》副主编，《电化学》主编。长期
从事电化学、表界面科学和能源电化学研究。发展了系列电化学原位/工况（In
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situ/Operando）谱学和成像方法，从分子水平和微观结构层次阐明了表界面过
程和电催化反应机理，提出了电催化活性位的结构模型。创建电化学结构控制
合成方法，首次制备出由高指数晶面围成的高表面能铂二十四面体纳米晶，显
著提高了铂催化剂的活性，引领了高表面能纳米材料研究领域的国际前沿。曾
主持国家基金委重大科研仪器设备研制专项、创新研究群体、国家 973 重点项
目等科学基金项目。发表 SCI 收录论文 600 余篇，他引 23000 多次，授权发明
专利 16 件（国际发明专利 1 件）。作为第一完成人获国家自然科学奖二等奖，
教育部自然科学奖一等奖。获中国化学会电化学委员会首届“中国电化学贡献
奖”，中国光学学会和中国化学会“中国光谱成就奖”，国际车用锂电池协会“终
身成就奖”，中法化学讲座奖，国际电化学会授予“Brian Conway”奖章。获全国
模范教师、全国先进工作者等荣誉。
何燕珍，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
厦门大学管理学院副教授、硕士生导师、企业管理系副主任，现任厦门市政协
委员。二十多年来，长期从事人力资源管理领域的教学和研究工作，国内外发
表论文将近 50 篇，著作 2 本，主持或作为第一合作者参加国家和省部级项目多
项，承担二十余项企业管理咨询工作，担任多家企业管理顾问，系统地在校和
为企业讲授专业课程，被邀为国内的社会团体和组织开设管理讲座，在国内人
力资源管理领域有一定的影响力。
陈菡，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，现
任厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所副所长，
山鹰国际控股股份公司独立董事，天马微电子股份有限公司独立董事，福建恒
而达新材料股份有限公司独立董事，厦门纳龙健康科技股份有限公司（未上
市）独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务。我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
附属企业任职，也未持有公司股份或公司股东股权，与公司其他董事、监事、
高级管理人员以及持有公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未
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曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所、深
圳证券交易所、北京证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等法
律、法规、规范性文件和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》中规定的
不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会的情况
在上述各项会议召开前，我们获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议
资料，会议上我们认真审议了每一项议案并积极参与会议讨论，分别独立提出
审核意见或建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了
事前认可意见。
出异议的情况，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
列席股东
出席董事会情况
独立董 大会情况
事姓名 应出席董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
孙世刚 8 8 0 0 否 2
何燕珍 8 8 0 0 否 2
陈菡 8 8 0 0 否 2
财务状况进行了多方面的了解，多次听取了公司管理层对公司生产经营、内部
控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况汇报。
我们认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公
司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决
议均合法有效。
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（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会（其中履职的独立董事有孙世刚）、审计委员
会（其中履职的独立董事有何燕珍、陈菡，陈菡为主任）、提名与薪酬考核委
员会（其中履职的独立董事有何燕珍、陈菡，何燕珍为主任）三个专门委员
会，并制定了相应的专门委员会议事规则，规范董事会各专门委员会的运作和
履职。
与薪酬考核委员会会议 1 次。我们出席各专门委员会会议情况如下：
独立董 出席专门委员会会议的情况
事姓名 战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会
孙世刚 1 0 0
何燕珍 0 2 1
陈菡 0 2 1
我们召集和参加了各专门委员会会议，对相关议案进行了认真审查，切实
履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会
提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
我们认为，各专门委员会的会议召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）现场考察情况
公司及其子公司运作情况，重点考察了公司首发上市募投项目海璟基地（一、
二期）的建设情况。
我们与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持长效沟通，及
时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重
视与我们的沟通，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯方式
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与我们就公司发展情况进行交流，使我们能够及时了解公司生产经营、内部控
制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、隐瞒
或干预我们行使职权的情形。
公司为我们提供了必要的工作条件，在相关会议前及时传递相关会议材
料，充分保障了我们的知情权，并与我们及时沟通相关议案的具体情况，征求
我们的意见并听取我们的建议，为我们履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据 2020 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需
要，2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第
六次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度日常
关联交易预计的议案》，预计 2021 年度将发生的日常关联交易约 88,941.20 万
元。2021 年 10 月 28 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，对 2021 年预计日
常 关 联 交 易 情 况 进 行 了 适 当 调 整 ， 调 整 后 2021 年 关 联 交 易 预 计 金 额 为
我们认为，公司 2021 年度预计发生的关联交易均符合公司经营需要和行业
特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则
和定价依据客观公允，定价方式符合公平、公开、公正原则，交易均以市场原
则确定价格具备合理性。所涉及的关联交易预计不会对公司的持续经营能力和
资产独立性产生不良影响。公司调整 2021 年度日常关联交易预计金额，主要基
于公司目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，不损害公司及其他股
东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易
而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营
发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予
以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了
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《关于为子公司提供担保的议案》，2021 年度公司合计为子公司向银行等金融
机构申请总额不超过 100,000 万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑
汇票、信用证等）提供连带责任保证担保。
我们认为，公司为子公司提供担保事项，系为满足子公司正常生产经营需
要，有利于保障子公司获取运营所需的资金成本，降低其财务成本，满足子公
司的经营发展需要。本次担保事项不会对公司正常运作和业务发展造成不良影
响。公司为子公司提供担保的风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，
有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》等相关议案；2021 年 10 月 28 日，召开了第一届董事会第
十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》等议案。
以上关于募集资金管理的相关议案，是公司基于募集资金的实际募集情况
及募投项目的实际情况进行的合理使用安排，相关议案的内容和审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司《厦门厦钨新能源材
料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效
率，不存在改变募集资用途和损害股东尤其是中小股东利益的情况，
（四）并购重组情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
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员的薪酬情况进行了审核，认为 2021 年度公司高级管理人员的薪酬方案科学、
合理，是结合公司 2020 年净利润的实现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对
董事、高级管理人员的考核确定的，薪酬支付及审议程序符合公司章程及《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的
有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2021 年度审计机
构的议案》，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务及内控审计机构。
我们认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合公司法等相关法律法规
及公司章程等相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年度利润分配方案》，决
定公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增资本。
我们认为，基于公司正在进行首次公开发行股票并上市申报工作并从公司
实际经营情况考虑，公司 2021 年不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股
本的方案，符合公司的当前实际情况及长期稳健发展的需要，亦有利于维护股
东的长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
股东违反股份限售、同业竞争、关联交易及其他相关承诺事项的情况。
（十）信息披露执行情况
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司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真
实、准确、完成，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地
反映了公司的经营现状。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，认为
公司信息披露真实、准确、完成、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，2021 年司根
据实际情况重点制定了《信息披露暂缓及豁免管理制度》《年报信息披露重大
差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事、监事及高级管
理人员持股及变动管理办法》；修订了《关联交易管理制度》《对外投资管理
制度》，建立健全了较为完备的内部控制制度体系，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的规范化运作和内部控制制度的有效性。各项内部控制制
度能够有效执行，保证了公司经营管理和各项工作的规范、有效运作。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
时出席会议并认真审议各项议案，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程
序，符合公司法等法律法规及公司章程的规定。
我们认为，公司董事会及各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
四、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财
务报告及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
重大事项，加强与公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，进一步关注公
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司治理情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立
董事的职能，提升公司规范运作水平。同时，我们也将不断学习相关法律法规
和规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在我们 2021 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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