证券代码：300185 证券简称：通裕重工
通裕重工股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
通裕重工股份有限公司（简称“发行人”、
“通裕重工”、
“公司” ）于 2022
年 4 月 8 日收到深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020072 号）（以下简称“落实函” ），公司
已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构” ）、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）对落实函进行了逐项
落实与深入核查，并按照落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交落实
函回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（注册稿）
中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所
致。
目 录
问题 1
根据注册材料，发行人对外投资标的涉及资源循环利用技术、新型建筑材料、
新型金属功能材料等业务范围，其中董事会前六个月至今以土地作价 1,527.75 万
元增资禹城同泰新型材料有限公司。发行人认为相关投资与自身业务存在协同效
应，未认定为财务性投资。请发行人详细说明上述标的投资后与发行人发生的交
易情况或业务合作情况，如何与发行人主营业务具有协同效应，发行人认为不构
成财务性投资的认定是否准确合理，是否应当在募集资金中予以扣除。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、禹城同泰新型材料有限公司投资后与发行人发生的交易情况或业务合作
情况
（一）禹城同泰新型材料有限公司基本情况
禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“同泰新材料”）基本情况如下：
公司名称 禹城同泰新型材料有限公司
注册资本 5,566.84 万元
企业地址 山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南
法定代表人 刘昆
刘昆持股 51%；山东信商物资有限公司持股 27.4438%；山东省禹城市新园热
股权结构
电有限公司持股 21.5562%
一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质
建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑
材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属
功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体
经营范围 育场地设施工程施工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设
备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建
筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险
货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资”）及子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）与自
然人刘昆共同投资设立同泰新材料，控股股东为刘昆，持股比例为 51%，发行人
合计持有同泰新材料 49%股权，同泰新材料系发行人的参股公司。
（二）同泰新材料与发行人发生的交易情况及业务合作情况
同泰新材料主要从事新型建筑材料加砌块的生产及销售，新园热电主要从事
电力生产及工业民用供热，新园热电在生产过程中，产生粉煤灰、脱硫石膏及炉
渣等固体废弃物，而粉煤灰、脱硫石膏及炉渣为同泰新材料生产加砌块的主要原
材料，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循环利用解
决方案。根据新园热电与同泰新材料签订的《新园热电固体废弃物销售合同》，
同泰新材料负责将新园热电生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏、炉渣及时运出，
新园热电提前 1 天向同泰新材料告知粉煤灰、脱硫石膏、炉渣的库存数量，同泰
新材料根据新园热电提供的库存数量及时派出相对应的运输车辆进行运输。投资
后，同泰新材料处理的包括新园热电粉煤灰、脱硫石膏及炉渣在内的固体废弃物
具体明细如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
粉煤灰 48,805.83 77,192.34 -
脱硫石膏 17,325.77 15,512.02 -
炉渣 - 2,800.72 -
注：同泰新材料于 2019 年 1 月成立，并于 2020 年开始正式投产，故无 2019 年同泰新
材料处理新园热电固体废弃物数据。
同泰新材料使用的粉煤灰及脱硫石膏主要来源于新园热电，除新园热电外，
还有部分粉煤灰及脱硫石膏来源于聊城信源集团有限公司及山东莱钢永锋钢铁
有限公司，具体情况如下：
单位：吨、%
项目
数量 占比 数量 占比
同泰新材料粉煤灰
使用总量
新园热电供应
量
聊城信源集团
有限公司供应量
同泰新材料脱硫石
膏使用总量
新园热电供应 17,325.77 98.72 15,512.02 100.00
项目
数量 占比 数量 占比
量
山东莱钢永锋
钢铁有限公司供应 224.06 1.28 - -
量
除上述交易以外，同泰新材料在生产过程中使用的蒸汽由新园热电供应。同
泰新材料与新园热电蒸汽销售的交易金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
同泰新材料 销售蒸汽 290.67 43.11 -
二、同泰新材料与发行人主营业务的协同性及财务性投资认定情况
（一）同泰新材料与发行人主营业务的协同性
同泰新材料的控股股东刘昆在与发行人合作设立同泰新材料之前，主要从事
建筑用新型材料加砌块的生产管理及销售工作，具备该领域的生产管理和市场开
发经验。加砌块主要原材料即为新园热电在生产过程中产生的粉煤灰、脱硫石膏
及炉渣等固体废弃物，为解决新园热电固体废弃物的处置问题，满足环保生产要
求，双方商议合作共同设立同泰新材料从事加砌块的生产及销售。同泰新材料生
产所需粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等原材料主要由新园热电提供。除此之外，同泰
新材料的生产用原材料还包括石灰石、铝粉及水泥，报告期内，同泰新材料生
产所需石灰石、铝粉及水泥原材料来源情况如下：
时间 原材料种类 供应商名称 供应数量（吨）
济南新源炉料有限公司 1,606.41
武安市瑞冶建材有限公司 667.28
石灰石
平定县东恒商贸有限公司 35.08
禹城同盛工贸有限公司 102.48
铝粉 滨州禧龙建筑材料有限公司 24.00
水泥 禹城市兴达建材有限公司 324.60
济南新源炉料有限公司 14,242.26
石灰石 武安市飞凯贸易有限公司 2,107.30
武安市顺耀建材有限公司 67.09
滨州禧龙建筑材料有限公司 145.00
山东三品铝业科技有限公司 5.00
德州志达商贸有限公司 479.48
水泥 禹城市金德建材有限公司 1,500.74
禹城市兴达建材有限公司 100.00
通过同泰新材料，新园热电可以更有效的处置其生产过程中产生的固体废弃
物，并通过生产建筑新型材料创造经济效益，实现固体废弃物的综合利用，满足
国家环保鼓励政策及新园热电和同泰新材料生产经营的环保性和经济性需求。同
泰新材料生产用粉煤灰、脱硫石膏及炉渣等主要来源于新园热电，石灰石、铝粉
及水泥原材料则来源于其他供应商。
（二）发行人对同泰新材料的投资情况
同泰新材料于 2019 年 1 月 29 日成立，刘昆以货币方式认缴 1,800 万元，信
商物资以实物方式认缴出资 1,000 万元，新园热电以货币方式认缴 1,200 万元。
新园热电分别于 2019 年 3 月 11 日实缴货币资金 120 万元，2019 年 8 月 22
日实缴货币资金 190 万元，2020 年 5 月 9 日实缴货币资金 304 万元，2020 年 6
月 12 日实缴货币资金 160 万元，2020 年 7 月 9 日实缴货币资金 100 万元，2020
年 7 月 24 日实缴货币资金 100 万元，2020 年 8 月 26 日实缴货币资金 100 万元，
根据 2021 年 4 月 15 日德州大正资产评估公司出具的评估报告，信商物资拟
出资的实物资产（土地）评估价值为 1,527.75 万元，故信商物资在原认缴规模
根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：
“除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次募集
资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
鉴于发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体
废弃物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可
循环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同性效应，但由于
同泰新材料生产用原材料并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人
对参股子公司同泰新材料的增资款 1,527.75 万元界定为财务性投资，并按审核
问答中“本次发行相关董事会决议日为 2021 年 7 月 29 日，发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总
额中扣除”的相关规定从本次募集资金总额中扣除。
因新园热电已认缴的 1,200 万元注册资本已于 2020 年 11 月 2 日全部完成
实缴，本次发行的董事会决议日为 2021 年 7 月 29 日，新园热电完成实缴时间
距离本次董事会决议时间已超过 6 个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
材料办理完成的不动产权证书；
抽查了新园热电与同泰新材料交易的粉煤灰、脱硫石膏过磅单；
废弃物交易明细；
明细账，并抽查了交易相关的发票及收款凭证回单；
资合资设立同泰新材料的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人该项投资系为有效解决子公司新园热电生产过程中产生的固体废弃
物处置问题，同泰新材料从事的主营业务为新园热电的生产废弃物提供了可循
环利用解决方案，与新园热电主营业务相关并存在一定协同效应，但由于同泰
新材料生产用原材料来源并非仅来源于新园热电，基于谨慎性原则，将发行人
对参股子公司同泰新材料的增资款 1,527.75 万元界定为财务性投资，并按审核
问答中“发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除”的相关规定从本次募集资金总额中扣除。
因新园热电已认缴的 1,200 万元注册资本已于 2020 年 11 月 2 日全部完成
实缴，本次发行的董事会决议日为 2021 年 7 月 29 日，新园热电完成实缴时间
距离本次董事会决议时间已超过 6 个月，故无需从本次募集资金总额中扣除。
（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对<关于通
裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈
意见落实函>之回复报告》之签章页）
通裕重工股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读通裕重工股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确
认本次审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件得真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
欧辉生
通裕重工股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对<关于通
裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈
意见落实函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王 玥 赵 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
董事长声明
本人已认真阅读《通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司对<关于
通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反
馈意见落实函>之回复报告》，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意
见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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