中国银河证券股份有限公司
关于
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财务顾问”）
接受江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“公司”或“上市公
司”）委托，担任天瑞仪器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本
次交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导意见是依据本次交易各方提
供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督
导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚
假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对天瑞仪器的
任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天瑞仪器/上市公司/本公司/
指 江苏天瑞仪器股份有限公司
公司/发行人
中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书
磐合科仪/标的公司 指 上海磐合科学仪器股份有限公司
天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股
本次交易/本次重组 指 份购买其持有的磐合科仪 37.0265%股权，同时向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行/本次非公开发行/ 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配
指
本次配套发行 套资金的股份发行
本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
银河证券/独立财务顾问/主
指 中国银河证券股份有限公司
承销商
会计师/审计机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
目 录
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
天瑞仪器通过发行股份的方式购买交易对方赵学伟、王宏等 36 名股东持有
磐合科仪 37.0265%股权。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与
否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易决策与审批情况
通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于
拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措
施》等有关议案；
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》
等有关议案；
司《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163 号），磐合科仪股票自 2019 年 9 月 5
日起终止在股转系统挂牌。
文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的
议案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等
与本次交易有关的议案。
仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]2935 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金方案的议案》；独立董事就本次交易相关调整发表了《关于公司第四届董事
会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《江苏天瑞仪器股份有限公司独
立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金方案的议案》。本次发行的发行对象调整为不超过 35 名（含 35 名）符合条
件的特定投资者，定价原则调整为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行的股
份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，限售期调整为募集配套资金认
购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易发行股份购买资产实施情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为
赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东持有的磐合科仪 37.0265%的股权，资产交割
日以标的资产过户至天瑞仪器名下之日为准。根据磐合科仪于 2020 年 9 月 15
日出具的股东名册，本次交易涉及的标的资产已过户至天瑞仪器名下，资产交割
手续已办理完毕。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产
进行了验资，并于 2020 年 9 月 18 日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报
告》（苏公 W[2020]B090 号）。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报告》，
截至 2020 年 9 月 15 日止，上市公司已收到磐合科仪 37.0265%的股权。
天瑞仪器已就本次发行股份购买资产而增发的 28,425,830 股股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 9 月 25
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认其已于 2020 年 9 月 25 日受理公司本次交易涉及发行股份购买资产
部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
上述新增股份上市日期为 2020 年 10 月 15 日，上市地点为深交所。
（二）募集配套资金的实施情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 23 日出具的
《验证报告》（苏公 W[2020]B140 号），截至 2020 年 12 月 22 日 12:00 止，参
与本次发行的 4 位特定投资者已将认购资金缴存银河证券在中国民生银行股份
有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：608955778），缴存认购资金总额
人民币叁仟贰佰叁拾玖万壹仟玖佰玖拾元肆角整（￥32,391,990.40）。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 23 日出具的《验
资报告》（苏公 W[2020]B141 号），截至 2020 年 12 月 22 日止，公司实际非公
开发行人民币普通股股票 6,805,040 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 4.76 元，
募 集 资 金 总额 为 人民 币 32,391,990.40 元 ，扣 除 与 发 行有 关 的费 用 人民 币
伍佰玖拾捌万叁仟叁佰壹拾壹元壹角陆分（小写 25,983,311.16 元），其中增加
注册资本（股本）人民币 6,805,040 元（陆佰捌拾万伍仟零肆拾元整），增加资
本公积（股本溢价）人民币 19,178,271.16 元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 30 日受理天
瑞仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记已经正式列入天瑞仪器的
股东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为 6,805,040 股，非公开发行后天
瑞仪器总股本为 496,990,870 股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理
完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具
体履行情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容
关于公司规范 用及其他关联资金往来的专项说明，并在指定媒体公告上述说
运作及无重大 明，本公司不存在资金被违规占用的情形。2、最近三年，本
上市公司
违法行为的承 公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保
诺的说明 的情形，本公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序
和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。3、本公司的
控股子公司苏州天瑞环境科技有限公司因未将危险化学品储
存在专用仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》相关规定，
于 2019 年 5 月 29 日 被 昆 山 市 周 市 镇 人 民 政 府 出 具 周 综 罚
[2019]AJ008号《行政处罚决定书》，处以责令改正和人民币
库导致违规向水体排污，违反了《中华人民共和国水污染防治
法》相关规定，于2019年8月28日被苏州市生态环境局出具苏
环行罚字（2019）83第302号《行政处罚决定书》，处以责令
改正和人民币20,000元罚款的行政处罚。天瑞环境已分别于
规存放危险化学品及违规排污行为进行了整改，并制定了危险
化学品药剂的经营及使用相关制度予以规范。天瑞环境的上述
行政处罚的处罚金额较小，且已及时整改，并未影响天瑞环境
及本公司的正常生产经营，也未对其他方或社会环境造成重大
不利影响，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。除上述情
形外，本公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚，最
近十二个月没有受到证券交易所的公开谴责，不存在重大失信
行为，不存在因为涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面材料或者副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出
关于提供信息 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
真实性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报
性和完整性的 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
承诺函 事项；4、本公司保证此次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件，其引用文件相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、如因提供的信息存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
上 市公 司 关于保持上市 在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件
控 股 股 公司独立性的 的要求，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财务方
东 、实 际 承诺函 面完全分开，不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产独立完
控 制人 刘 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害天瑞仪器
召贵 及其他股东的利益，切实保障天瑞仪器在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立。
在天瑞仪器作为上市公司且本人在对上市公司直接或间接拥
有控制权或重大影响的期间内，本人控股的公司或拥有实际控
制权或重大影响的其他公司（天瑞仪器及其控制的企业除外）
将不会从事或参与从事任何与上市公司目前或未来所从事的
关于避免同业
业务发生或可能发生竞争的业务，不会以任何方式从事或参与
竞争的承诺函
从事侵占上市公司商业机会等有损上市公司及其他股东合法
利益的行为。本人若违反上述承诺并导致天瑞仪器利益受损
的，本人同意承担全部经济赔偿责任。
少并规范与天瑞仪器之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵
循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
关于规范和减 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股
少关联交易的 股东地位损害天瑞仪器的利益；2、本人作为天瑞仪器的控股
承诺函 股东期间，不会利用控股股东地位损害天瑞仪器及其他中小股
东的合法权益；3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本
人作为天瑞仪器控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给天瑞仪器造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺
对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公
司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司拟实施股权激励，
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
关于摊薄即期
的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
回报的承诺
挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成(如有表决权)。6、本人承诺在持续作为天瑞仪器的控股股东
期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。7、本人承诺出具日后至本次交易完成前，中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行上市公司制定的
有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。作为填补回报措施相关责任主体之一。9、若本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本人原则性同意本次交易。自本次交易事项首次公告披露之日
上 市公 司 起至交易实施完毕期间，本人将继续持有上市公司股份，不存
关于不存在股
控 股股 东 在任何上市公司股份减持计划。本承诺函自签署之日起对本人
份减持计划的
及 其一 致 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天瑞仪器造成的
承诺函
行动人 一切损失承担法律责任。
本人原则性同意本次交易。自首次公告披露之日起至交易实施
关于不存在股 完毕期间，本人将继续持有上市公司股份，不存在任何上市公
份减持计划的 司股份减持计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
承诺函 力，本人愿意对违反上述承诺给天瑞仪器造成的一切损失承担
法律责任。
本人作为天瑞仪器的董事/监事/高级管理人员，出具以下承诺：
予行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
无重大违法行 的情形，不存在正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与与本次交
上 市公 司 为的承诺函 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部
现 任 董 门调查等情形，最近十二个月内本人未受到过证券交易所的公
事、监事、 开谴责。2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
高 级管 理 证明为不真实给天瑞仪器造成的直接、间接的经济损失、索赔
人员 责任及额外的费用支出。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证
关于提供资料 向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资
真实性、准确 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
性、完整性的 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
承诺函 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本
人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在
参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律
责任。
利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺
对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公
司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司拟实施股权激励，
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
上 市公 司
挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
现 任 董 关于摊薄即期
成(如有表决权)。6、本人承诺出具日后至本次交易完成前，中
事、高管 回报的承诺
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司
制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一。8、若本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本单位保证，
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
本单位愿意依法承担赔偿责任。4、如本次交易所提供的文件
关于提供资 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
赵学伟、王宏
料真实性、准 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
等36名交易
确性、完整性 查结论之前，本人/本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的
对方
的承诺函 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定
期届满后，本人于本次交易中取得的上市公司股份按以下规
关于本次认 则分三批解除锁定：（1）第一次解锁：自股份发行结束之日
赵学伟、王宏
购股票限售 起满12个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易获得的
期的承诺函 全部上市公司股份的70%；（2）第二次解锁：自股份发行结
束之日起满24个月后，可解锁的股份数量为本人自本次交易
获得的全部上市公司股份的20%；（3）第三次解锁：自股份
发行结束之日起满36个月后，可解锁的股份数量为本人自本
次交易获得的全部上市公司股份的10%。上述限售期内，本
人认购的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项
而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
函出具之日，本人与天瑞仪器及天瑞仪器的现有关联方之间
不存在其他关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本人与天
瑞仪器本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不
存在关联关系。3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以
关于关联关
外，截至本承诺函出具之日，本人与本次交易的其他交易对
系和一致行
方之间不存在其他关联关系。4、在本次交易完成后，本人在
动关系的承
行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依
诺函
据本人自身的独立判断行使权力，与其他交易对方不会相互
委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面
的一致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。5、截至本承诺函
出具之日，本人未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺
函出具之日，本人与本次交易的交易对方李洪昌系母子关系，
本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截
关于关联关
至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对
系和一致行
郭宝琴 方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本
动关系的承
单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或
诺函
书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间
构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单
位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺
函出具之日，本人与本次交易的交易对方郭宝琴系母子关系，
关于关联关 本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截
系和一致行 至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对
李洪昌
动关系的承 方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本
诺函 单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或
书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间
构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单
位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
陈功
关于关联关 仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺
系和一致行 函出具之日，本人与本次交易的交易对方梁弢系配偶关系，
动关系的承 本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截
诺函 至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对
方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本
单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或
书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间
构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单
位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺
函出具之日，本人与本次交易的交易对方陈功系配偶关系，
本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、截
关于关联关
至本承诺函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对
梁弢 系和一致行
方之间不存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本
动关系的承
单位不会与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或
诺函
书面的一致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间
构成一致行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单
位未向天瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
仪器的现有关联方之间不存在其他关联关系。2、截至本承诺
除赵学伟、王 函出具之日，本人/本单位与天瑞仪器本次交易所聘请的相关
宏、郭宝琴、 中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。3、截至本承诺
关于关联关
李洪昌、陈 函出具之日，本人/本单位与本次交易的其他交易对方之间不
系和一致行
功、梁弢之 存在其他关联关系。4、本次交易完成后，本人/本单位不会
动关系的承
外，其余30 与本次交易的其他交易对方之间作出任何口头的或书面的一
诺函
名交易对方 致行动安排，不会与本次交易的其他交易对方之间构成一致
行动关系。5、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未向天
瑞仪器推荐董事或者高级管理人员。
本人/本单位本次认购的天瑞仪器股票，自该等股票发行结束
上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管
理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
除赵学伟、王 让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
宏之外，其余 关于本次认 有关规定执行。如本人/本单位取得上市公司本次发行的股份
方 期的承诺函 份的时间不足12个月的，则本人/本单位自获得的天瑞仪器股
份发行结束上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或
委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人/本单位认购
的上市公司股票如因上市公司实施送股、转增等事项而增加
的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
相关规定，被中国证券监督管理委员会出具[2016]91号《行
政处罚决定书》，被处以警告，没收保荐业务收入1,200万元，
并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并
处以60万元罚款的行政处罚。2、除上述处罚情形外，本单位
不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
关于合法合 规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存
兴业证券
规及诚信情 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
况的承诺函 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗
交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
相关规定，被中国证券监督管理委员会出具[2016]127号《行
政处罚决定书》，被处以责令改正，给予警告，没收违法所
得28,653,000元，并处以85,959,000元罚款的行政处罚。2、除
上述处罚情形外，本单位不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
关于合法合 调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
海通证券
规及诚信情 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
况的承诺函 民事诉讼或者仲裁的情况。3、除上述处罚情形外，本单位最
近五年内不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费
者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益
的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在
除兴业证券、
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
海通证券之 关于合法合
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
外，其余34 规及诚信情
名交易对方 况的承诺函
好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、
强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人所持磐合科仪的股权系真实、合法、有效持有，不存在
赵学伟、王
任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何
宏、杨菊华、
权属纠纷，除因本人担任磐合科仪的董事/监事/高级管理人员
沈利华、黄桢
关于标的资 而存在的法定限售/本人在2016年认购磐合科仪非公开发行
雯、黄晓燕、
产权属清晰 的股票时作出约定的股份限售承诺情形外，不存在其他权利
亢磊、吴晶、
的承诺 限制或第三方权利、被查封、或被冻结的情形，本人所持磐
管正凤9名交
合科仪的股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
易对方
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人/本单位所持磐合科仪的股权系真实、合法、有效持有，
不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存
袁钫芳、陈信
关于标的资 在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限
燕等27名交
产权属清晰 制、被查封或被冻结的情形，本人/本单位所持磐合科仪的股
易对方
的承诺 权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
在天瑞仪器作为上市公司且本人根据相关法律法规及深圳证
券交易所上市规则而被视为天瑞仪器股东的任何期限内，本
人不会利用对天瑞仪器的股东地位，从事任何有损于天瑞仪
器利益的行为，并将充分尊重和保证天瑞仪器的经营独立、
关于避免同
自主决策；本人将不会并防止和避免本人控制的企业（天瑞
业竞争的承
仪器及其控制的企业除外）从事或参与从事与天瑞仪器及其
诺函
控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会
以任何方式从事或参与从事侵占天瑞仪器及其控制的企业之
商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
赵学伟、王
宏、袁钫芳、
最大的努力减少或避免与天瑞仪器之间不必要的关联交易；
杨菊华、沈利
华、黄桢雯、
关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准
亢磊
关于减少并 则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的
规范关联交 原则，不要求天瑞仪器给予任何优于一项市场公平交易中第
易的承诺函 三者给予的条件，也不接受天瑞仪器给予任何优于一项市场
公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。
若需要与该项交易具有关联关系的天瑞仪器的股东及/或董
事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
在本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文
关于保持上 件的要求，做到与天瑞仪器在人员、资产、业务、机构、财
市公司独立 务方面完全分开，不从事任何影响天瑞仪器人员独立、资产
性的承诺函 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
天瑞仪器及其他股东的利益，切实保障天瑞仪器在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面材料或者副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于提供信息
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报
真实、准确、
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
完整的承诺
事项；4、本公司保证此次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件，其引用文件相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、如因提供的信息存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给天瑞仪器或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司 三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供
违规担保的情形；除已在附件中披露的情形外，不存在为本公
司持股50%以下的其他关联方、任何单位或个人提供担保的情
形，本公司严格按照公司章程的有关规定，认真履行了对外担
关于公司规范
保的审批程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
运作及无重大
违法行为的承
重大失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
诺
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在
正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与本次资产重组相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，
最近十二个月内本公司未受到过证券交易所的公开谴责。
现任董事、监 予行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、
事、高级管理 纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施
人员无重大违 的情形，不存在正被司法机关立案侦察、因涉嫌参与与本次交
法行为的承诺 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被其他有权部
函 门调查等情形，最近十二个月内本人未受到过证券交易所的公
开谴责。2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实给磐合科仪造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中披
露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组相关
各方均已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的
情形，相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
五、业绩承诺的实现情况
本次交易未设置业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
比例为-452.69%。公司净利润大幅下滑的主要原因为子公司计提了大额商誉减值、
公司期间费用增长及去年同期处置厦门质谱和福建分公司相关的资产所获得的
收益计入去年当期损益所致。
公司是专业从事分析检测、环境监测、生态治理及相关服务的高新技术企业。
公司主营业务类别主要是分析检测仪器、环境监测仪器以及生态治理、体外诊断
试剂及仪器、第三方检验检测服务等。公司作为国内分析仪器行业的领航者，以
先进的检测技术为核心，凭借团队强大的研发能力，不断丰富产品种类，拓展新
的应用领域，通过收购完成公司在生态治理行业的布局，逐步由较为单一的分析
仪器供应商发展为分析检测综合服务提供商。
（1）仪器仪表行业
实验分析仪器是公司核心产品，公司拥有齐全的实验分析仪器产品线，主导
产品包括光谱仪、质谱仪为主的高端实验分析仪器等，下游应用涵盖环境保护、
消费品安全、工业测试与分析、政府监管、科学研究等众多领域。
公司生产的 XRF（能量色散 X 射线荧光光谱仪）已广泛应用工业检测、环
境监测、食品安全等领域，在分析仪器产品研发、核心技术、产品质量、售后服
务、客户资源与品牌优势方面逐渐建立了竞争优势。公司有强大的主动研发能力，
以及二次开发的能力。
（2）环境治理行业
公司全资子公司苏州天瑞环境科技有限公司是专业从事环保工程的设计、施
工，第三方治理及水处理药剂销售的企业，主要面对工厂和市政，提供一体化的
环保解决方案。
公司环境保护板块其他子公司业务领域涉及环境/污染源在线监测、生活污
水处理（城镇/农村）、工业废水治理、固废资源化处理处置、生态环境修复等。
（3）体外诊断行业
公司全资子公司上海贝西生物科技有限公司是专注于 IVD 相关产品的研发、
生产、销售、服务的高科技企业，主营快速诊断试剂、快速检测仪器等产品，属
于体外诊断（IVD）行业下的即时检验（POCT）细分领域。上海贝西生物科技
有限公司通过自主研发和合作研发等方式，在心血管疾病的诊断、感染性疾病的
诊断、自动化仪器、呼吸道病原体检测试剂等领域，取得了十多项科技成果，并
实现了产业转化。
（4）第三方检测服务
公司控股子公司江苏国测检测技术有限公司主营检测业务覆盖环境、食品、
农产品、电子电器、职业卫生、生活饮用水、城市污水和污泥、农林业土壤、海
水等。环境服务包含气体泄漏检测和修复、环境评价、环保竣工验收、土壤场地
调查，在线监测运维与管理。江苏国测检测技术有限公司的两大重点实验室二噁
英实验室、土壤实验室在全国第三方检测领域具有很强的竞争力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年上市公司主营业务经营正常，营业
收入比去年略有增长，但净利润出现大幅下滑，净利润下滑主要由于子公司计提
的大额商誉减值、公司期间费用增长等因素造成。此外，公司子公司磐合科仪业
绩较去年有所下降，主要原因系疫情的反复对于磐合科仪生产经营产生一定的影
响，疫情之下磐合科仪人员交流受限、市场采购需求减少、进口设备货期推迟、
销售回款速度放缓。
七、公司治理结构与运行情况
市规则》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司运作，有效促
进了公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》
的要求不存在实质性差异。
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等
法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求，确定了股东大会、董事会、监事
会及经营管理层的分层治理结构，并结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，
促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。
会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范，
切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。
（二）关于股东及股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》
《公司章程》
《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。2021 年，公
司共召开五次股东大会，均以现场和网络投票相结合的方式召开，并邀请见证律
师依规进行现场见证。各项议案均获得通过，表决结果合法有效。公司股东大会
召集、召开和表决程序合法、合规，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与
权、表决权。
（三）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》等
规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司
资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和
自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设有董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符
合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等开展工作，按规定出席董事会和股东大会，同时，积极
参加相关培训，深入学习相关法律法规，以勤勉、尽责的态度履行董事职责，维
护公司和广大股东的合法利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。各委员会依据《公
司章程》和专门委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人
的干预，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（五）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行
职责的合法合规性进行监督。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善了公正、透明的高级管理人员绩效考核标准和激励约束
机制。高级管理人员的聘任和考核公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）信息披露与透明度
公司遵循《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，认
真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露公
司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系。公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司认
真接待投资者及调研机构的来访和咨询，对待来访接待工作秉持公平、公正、公
开的原则，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。公司根据《上市
规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等规范的要求，真实、准确、完整、
及时、简明清晰、通俗易懂地披露有关信息，确保所有投资者公平地获得公司相
关信息。
（八）相关利益者
公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、沟通，
实现与客户、员工、股东、社会等各方利益的协调平衡，维护各方权益，推进环
境保护，积极履行企业社会责任，共同推动公司持续健康稳健发展。
（九）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，对于公司内部控制制
度体系建设不断完善，进一步完善了公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关
系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际
实施方案与已公布的方案无重大差异。
九、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易标的及涉及的对价股份已经完
成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记
于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方
不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易未设置业绩承诺；上市公司业务发展
正常，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规
的相关要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督
导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各
项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈召军 马嘉辉
中国银河证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
