证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2022-014
湖南三德科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具
体情况公告如下：
一、本次章程相关条款变更的概述
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，并结合实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订
完善。具体如下：
序号 修订前 修订后
新增第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议； 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第(三)项、 公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规 公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二 定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公 以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十三条规定收购本公司股 司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自 份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销； 收购之日起十日内注销；
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因包销购入售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行 监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权利 第四十三条 股东大会是公司的权利
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
三条、第四十四条、第四十五条规定 四条、第四十五条、第四十六条规定
的事项； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十四条 公司下列对外担保事项 第四十五条 公司下列对外担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会 属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保； 计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）公司的对外担保总额，超
担保对象提供的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以
（四）连续十二个月内担保金额 后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的 （四）为资产负债率超过 70％的
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计总资产的
币； （六）连续十二个月内担保金额
（六）对股东、实际控制人及其 超过公司最近一期经审计净资产的
关联人提供的担保； 50％且绝对金额超过 5000 万元人民
（七）中国证监会、深圳证券交 币；
易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其
董事会审议担保事项时，应当取 关联人提供的担保；
得出席董事会会议的三分之二以上董 （八）中国证监会、深圳证券交
事同意。股东大会审议前款第（四） 易所或本章程规定的其他担保情形。
项担保事项时，应经出席会议的股东 董事会审议担保事项时，应当取
所持表决权的三分之二以上通过。 得出席董事会会议的三分之二以上董
…… 事同意。股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
……
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向深圳证券交易所备案。
构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。监事会或
东持股比例不得低于 10%。召集股东 召集股东应在发出股东大会通知及股
应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向深圳证券交易
议公告时，向公司所在地中国证监会 所提供有关证明材料。
派出机构和深圳证券交易所提供有关
证明材料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十九条规定的提案，股东 本章程第六十条规定的提案，股东大
大会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （六）网络或其他方式的表决时
话号码。 间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式投
的，应当在股东大会通知中明确载明 票的，其开始时间不得早于现场股东
网络或其他方式的表决时间及表决程 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
序。互联网投票系统开始投票的时间 于现场股东大会召开当日上午 9:30，
为股东大会召开当日上午 9:15，结束 其结束时间不得早于现场股东大会结
时间为现场股东大会结束当日下午 束当日下午 3:00。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。
第八十五条 上市公司股东大会审议 第八十六条 上市公司股东大会审议
影响中小投资者利益的重大事项时， 影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单 对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露，并报 独计票结果应当及时公开披露。
送证券监管部门。 公司董事会、独立董事和持有百
公司董事会、独立董事和符合相 分之一以上有表决权股份或者依照法
关规定条件的股东可以公开征集股东 律、行政法规或者中国证监会的规定
投票权。征集股东投票权应当向被征 设立的投资者保护机构可以公开征集
集人充分披露具体投票意向等信息。 股东投票权。征集股东投票权应当向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 被征集人充分披露具体投票意向等信
股东投票权。公司不得对征集投票权 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会 【该条款删除】
合法、有效的前提下，通过各种方式
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会在选举或者更 第八十九条 股东大会在选举或者更
换董事时按照《股东大会议事规则》 换董事、监事时按照《股东大会议事
或者股东大会的决议实行累积投票制 规则》或者股东大会的决议实行累积
度。股东大会以累积投票方式选举董 投票制度。股东大会以累积投票方式
事的，独立董事和非独立董事的表决 选举董事的，独立董事和非独立董事
应当分别进行。 的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
每一股份拥有与应选董事人数相同的 所持的每一股份拥有与应选董事或监
表决权，股东拥有的表决权可以集中 事人数相同的表决权，股东拥有的表
使用选举 1 人，也可以分散投票选举 决权可以集中使用选举 1 人，也可以
数人。公司根据董事候选人所获投票 分散投票选举数人。公司根据董事或
权的高低依次决定董事的选聘，直至 监事候选人所获投票权的高低依次决
全部董事聘满为止。 定董事或监事的选聘，直至全部董事
或监事聘满为止。
第九十四条 股东大会对提案进行表 第九十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表和一名 决前，应当推举两名股东代表和一名
与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百〇三条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事可在任期届满前由
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。
…… ……
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
者解聘公司总经理、董事会秘书，根 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人 根据总经理的提名，决定聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
拟定并向股东大会提交有关董事报酬 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
的数额及方式的方案； 事项；拟定并向股东大会提交有关董
…… 事报酬的数额及方式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内， ……
决定公司对外投资、收购出售资产、 （十一）在股东大会授权范围内，
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 决定公司对外投资、收购出售资产、
关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
…… 关联交易、对外捐赠等事项；
……
第一百一十八条 董事会应当确定对 第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资事项（本章程中的融资事项是指 对外捐赠、融资事项（本章程中的融
公司向以银行为主的金融机构进行间 资事项是指公司向以银行为主的金融
接融资的行为，包括但不限于综合授 机构进行间接融资的行为，包括但不
信、流动资金贷款、技改和固定资产 限于综合授信、流动资金贷款、技改
贷款、信用证融资、票据融资和开具 和固定资产贷款、信用证融资、票据
保函等形式）的权限，建立严格的审 融资和开具保函等形式）的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组 立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法 股东大会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授 规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就前款所述对外投资、收购、 权原则，就前款所述对外投资、收购、
出售资产、融资事项、对外担保对董 出售资产、融资事项、对外担保对董
事会授权如下： 事会授权如下：
…… ……
（四）对外担保：对于未达到本 （四）对外担保：对于未达到本
章程第四十四条规定须经股东大会审 章程第四十五条规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项标准的公司其 议通过的对外担保事项标准的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通 他对外担保事项，须由董事会审议通
过；公司对外担保必须要求对方提供 过；公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有 反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力；董事会审议有关公司 实际承担能力；董事会审议有关公司
对外担保的议案时，须经出席董事会 对外担保的议案时，须经出席董事会
会议的三分之二董事同意并经全体独 会议的三分之二董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意且作出决 立董事三分之二以上同意且作出决
议。 议。
…… ……
第一百三十八条 在选举独立董事的 第一百三十八条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提 股东大会召开前，公司董事会应当按
名人的有关材料同时报送中国证监 照本章程第一百三十七条的规定公布
券交易 所。公司董事会对被提名人的 材料报送深圳证券交易所。公司董事
有关情况有异议的，应同时报送董事 会对被提名人的有关情况有异议的，
会的书面意见。 应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十九条 深圳证券交易所在 第一百三十九条 独立董事候选人不
收到所有被提名人的有关材料的 5 个 符合独立董事任职条件或独立性要求
交易日内，对独立董事候选人的任职 的，深圳证券交易所可以对独立董事
资格和独立性进行审核。对于深圳证 候选人的任职条件和独立性提出异
券交易所提出异议的独立董事候选 议，公司应当及时披露深圳证券交易
人，可作为公司董事候选人，但不作 所异议函的内容。对于深圳证券交易
为独立董事候选人。 所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董
事。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第一百四十四条 独立董事连续三次 第一百四十四条 独立董事连续三次
未亲自出席董事会会议的，由董事会 未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。 提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中 独立董事任期届满前，公司可以
规定的不得担任董事的情形外，独立 经法定程序解除其职务。提前解除职
董事任期届满前不得无故被免职。提 务的，公司应将其作为特别披露事项
前免职的，公司应将其作为特别披露 予以披露。
事项予以披露， 被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第一百四十七条 独立董事除具有《公 第一百四十七条 独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、行政法规 赋 司法》和其他相关法律、行政法规 赋
予董事的职权外，独立董事还具有以 予董事的职权外，独立董事还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（四）提议召开董事会； （四）征集中小股东的意见，提
（五）独立聘请外部审计机构和 出利润分配和资本公积金转增股本提
咨询机构； 案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向 （五）提议召开董事会；
股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和
独立董事行使上述职权应当取得 咨询机构；
全体独立董事的二分之一以上同意。 （七）在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使第一项至第六项职
权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使第七项职权，应当经
全体独立董事同意。
第一项、第二项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第一百四十八条 独立董事应当按时 第一百四十八条 独立董事应当按时
出席董事会会议，除参加董事会会议 出席董事会会议，除参加董事会会议
外，每年应保证不少于十天的时间， 外，每年应保证安排合理时间，对公
对公司生产经营状况、管理和内部控 司生产经营状况、管理和内部控制等
制等制度的建设及执行情况、董事会 制度的建设及执行情况、董事会决议
决议执行情况等进行现场调查。 执行情况等进行现场调查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深圳证券交易所报告。
第一百五十条 独立董事除履行上述 第一百五十条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会 职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬； （三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事 （四）聘用、解聘会计师事务所；
会未提出包含现金分红的利润分配预 （五）因会计准则变更以外的原
案； 因作出会计政策、会计估计变更或重
外担保（不含对合并报表范围内子公 （六）公司的财务会计报告、内
司提供担保）、委托理财、对外提供财 部控制被会计师事务所出具非标准无
务资助、变更募集资金用途、股票及 保留审计意见；
其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）重大重组方案、股权激励 （八）相关方变更承诺的方案；
计划； （九）优先股发行对公司各类股
（七）变更募集资金用途； 东权益的影响；
（八）独立董事认为有可能损害 （十）公司现金分红政策的制定、
中小股东合法权益的事项； 调整、决策程序、执行情况及信息披
（九）有关法律、行政法规、部 露，以及利润分配政策是否损害中小
门规章、规范性文件、深圳证券交易 投资者合法权益；
所业务规则及公司章程规定的其他事 （十一）需要披露的关联交易、
项。 对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
第一百五十三条 出现下列情形之一 第一百五十三条 出现下列情形之一
的，独立董事应当发表公开声明： 的，独立董事应当及时向深圳证券交
（一）被公司免职，本人认为免 易所报告：
职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免
…… 职理由不当的；
……
第一百五十四条 独立董事应当向公 第一百五十四条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职 司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容： 报告应包括以下内容：
大会次数及投票情况； 大会次数及投票情况；
…… ……
（五）现场检查情况。
第一百六十五条 在公司控股股东、实 第一百六十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百七十五条 高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十八条 监事应当保证公司 第一百八十九条 监事应当保证公司
定期报告签署书面确认意见。
第二百条 公司在每一会计年度结束
第二百〇一条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告， 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 深圳证券交易所报送并披露年度报
深圳证券交易所报送半年度财务会计 起 2 个月内向中国证监会湖南监管局
证监会湖南监管局和深圳证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有
报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及深
上述财务会计报告 按照有关法 圳证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第二百一十条 公司聘用符合《证券
第二百〇九条 公司聘用取得“从事证
法》规定的会计师事务所进行会计报
券相关业务资格”的会计师事务所进 表审计、净资产验证及其他相关的咨
行会计报表审计、净资产验证及其他 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第二百一十八条 公司召开董事会的 第二百一十九条 公司召开董事会的
规定的方式中的一种或几种进行。 规定的方式中的一种或几种进行。
第二百一十九条 公司召开监事会的 第二百二十条 公司召开监事会的会
规定的方式中的一种或几种进行。 定的方式中的一种或几种进行。
除修订上述条款外，
《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。
二、备查文件
特此公告。
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