福达合金材料股份有限公司
会议资料
目 录
议案一：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案二：关于《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
议案五：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市
议案六：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票
议案七：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
议案十三：关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方
议案十五：福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ... 33
一、 会议时间
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、 会议地点：温州经济技术开发区滨海五道 308 号福达合金会议室
三、 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程。
时股东大会开始。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
议案一：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表:
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案如下：
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产并配套募集资金和股
份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至 2021 年 9 月 30 日的全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）所持开曼
铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）全部股权的等值部分进行置
换。
（2）发行股份购买资产并配套募集资金：公司以发行股份的方式购买锦江
集团持有三门峡铝业剩余全部股权，公司以发行股份的方式购买杭州正才控股集
团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控
股”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、
杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）（上述统称为“锦江集团一致行动
人”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、甘肃
东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、湖南财信精至股权投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“湖南财信”）
、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门
象源”）
、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有
限公司（以下简称“神火煤电”）、新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称“新
疆景乾”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）、杭州景秉
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景秉”）、洛阳前海科创发展基
金（有限合伙）（以下简称“洛阳前海”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“中原前海”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“海峡基金”）、浙江昆恒贸易有限公司（以下简称“浙江昆恒”）（上
述榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、新疆景
乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海峡基金、浙江昆恒合称为“参
与本次交易的财务投资者股东”）持有三门峡铝业的全部股权。本次发行完成后，
公司将持有三门峡铝业 100%的股权。
同时公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配
套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除三门峡铝业股东在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股三门峡铝业部分对应的交易价
格；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
（3）股份转让：王达武、王中男向锦江集团或其指定主体转让其合计所持
公司 7,656,301 股无限售条件流通股股份，锦江集团或其指定主体以现金作为支
付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为
前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转
让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发
行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦江集团、王达武、王中男
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日 2021 年 9 月 30 日
的全部资产及负债；资产置换的置入资产为锦江集团持有的同等价值的三门峡铝
业股权。
（3）定价原则：置出资产的作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 9 月 30 日）确认的评估值为依据。以
方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法项下置出资产评
估值为 102,627.08 万元，经协商确定置出资产的作价为 103,000.00 万元。
置入资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认
的三门峡铝业 100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价
格，作为三门峡铝业 100%股权价格。三门峡铝业 100%股权采用了资产基础法和
收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法项下三门峡铝
业 100%的股权评估值为 1,556,800.00 万元，经协商确定三门峡铝业 100%股权作
价 1,556,000.00 万元。
锦江集团所持置入资产价格=1,556,000.00 万元×31.3439%=487,711.08 万元。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本
次交易后三十个工作日内，锦江集团应当促使三门峡铝业向相应的工商行政管理
部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必
要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦
江集团或锦江集团指定的第三方，锦江集团或锦江集团指定的第三方应将置出资
产交付给置出资产最终承接主体（以下简称“置出资产最终承接主体”）。各方配
合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接
确认书，视为锦江集团及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的
全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。置出资产载体及其最终
承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、
权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出
资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦江集团及其一致行动人
承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》
《盈利
预测补偿协议》及《股份转让协议》。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之
前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负
债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由王达武、
王中男负责解决。
王达武、王中男应自行或协助上市公司在资产交割日前取得全部债权人（包
括但不限于银行及其他金融机构债权人、担保权人）出具的关于同意由置出资产
载体承接上市公司债务的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，王达武、
王中男应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转
移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提
供担保，王达武、王中男应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项
下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同
或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或
承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，王达武、王中
男应负责赔偿损失。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至
资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休
职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的
协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体
负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载
体无法解决，应由王达武、王中男负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由王达武、王中
男负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体
负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由王达武、王中男负责解决。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦江集团所持置入资产在此期间产生
的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的
方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持置入资产总价
格的比例承担。
（1）发行股份购买资产
A. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
B. 发行方式：向特定对象非公开发行
C. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为三门峡铝业全体股东，即锦江集团、正才控股、恒嘉
控股、杭州曼联、延德实业、榆林新材料、东兴铝业、湖南财信、厦门象源、明
泰铝业、神火煤电、新疆景乾、前海基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、海
峡基金、浙江昆恒共 18 方；发行对象以各自持有的三门峡铝业股权认购（扣除
锦江集团用于资产置换的部分）。
D. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告
之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.72 13.26
前 60 个交易日 13.98 12.59
前 120 个交易日 13.32 11.99
在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平
的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
E. 发行数量
锦江集团所持置入资产作价与置出资产的作价差额为 384,711.08 万元，按照
本次发行价格 11.99 元/股计算，公司本次向锦江集团非公开发行股份数量为
鉴于三门峡铝业 100%股权作价为 1,556,000.00 万元，锦江集团一致行动人
所持置入资产价格=1,556,000.00 万元×[锦江集团一致行动人持有的三门峡铝业
出资额÷三门峡铝业注册资本]，按照发行价格 11.99 元/股计算，公司本次向锦江
集团一致行动人非公开发行股份数量为 575,932,829 股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=1,556,000.00 万元
×[该参与本次交易的财务投资者持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资
本]。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
本次交易前持有三门峡铝业
发行对象 本次发行股份数量（股）
股权比例（%）
锦江集团 31.3439 320,859,953
正才控股 23.2249 301,400,703
恒嘉控股 7.9545 103,229,374
杭州曼联 6.6000 85,651,376
延德实业 6.6000 85,651,376
榆林新材料 4.6875 60,831,943
东兴铝业 4.6875 60,831,943
湖南财信 3.7500 48,665,554
厦门象源 3.1250 40,554,628
明泰铝业 2.5000 32,443,703
神火煤电 1.8750 24,332,777
新疆景乾 1.4704 19,082,088
本次交易前持有三门峡铝业
发行对象 本次发行股份数量（股）
股权比例（%）
前海基金 0.6250 8,110,925
杭州景秉 0.5625 7,299,833
洛阳前海 0.3125 4,055,462
中原前海 0.3125 4,055,462
海峡基金 0.3125 4,055,462
浙江昆恒 0.0563 730,632
合计 100 1,211,843,194
最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股数也相应调整。
F. 锁定期安排
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺通过本次重组取
得的公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
延长 6 个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺，如其取得公司对价股份时，对其用于
认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中
认购取得的公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；
如其取得公司对价股份时，对其用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的
时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的公司对价股份，自对价股份上市
之日起至 24 个月届满之日不得转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续
发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安
排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
G. 期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的三门峡铝
业股权在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动
人以分别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动
人所持置入资产总价格的比例承担。
H. 盈利预测补偿
a．承诺净利润数
锦江集团及其一致行动人关于业绩承诺期间为本次交易完成后的三年（含完
成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2022 年度交割完毕，锦江
集团及其一致行动人承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度标的公司所产生的
净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 159,270.00 万元、174,890.00 万元和
b．补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承
诺净利润数，锦江集团及其一致行动人应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计
算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿
金额。
c．补偿的具体方式
锦江集团及其一致行动人优先以其各自通过本次重组获得的公司股份履行
补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦江集团及其一致行动人以从二级市
场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行
的股份总数的 90%后，不足部分由锦江集团及其一致行动人按照上述股份补偿
的比例以现金补偿。具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发
行股份的发行价格。
锦江集团及其一致行动人履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自
通过本次重组所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例
计算。
d．减值测试
盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值
额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，
则锦江集团及其一致行动人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/
每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的
股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦江集团及其一致行动人当时所
持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦江集团及其一致行动人用现金进行补
偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦江集团及其一致行动人届时实际
补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易
价格。
（2）配套募集资金
A. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票拟在上交所上市。
B. 发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
C. 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
D. 定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期
首日。
E. 发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管
理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发
行价格不低于配套募集资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，公司如有现金红利分配、分
配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价
格进行相应调整。
F. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格，且配套融资总额不超过 30 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股
份购买资产后公司总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
G. 锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购
的股份在发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所
的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
H. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于锦鑫化工年
产 120 万吨氧化铝项目及偿还银行贷款，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
王达武、王中男将其持有公司 7,656,301 股无限售条件股份转让给锦江集团
或其指定主体，每股转让价格为 24.82 元/股，锦江集团或其指定主体以现金用于
支付受让目标股份的对价。
锦江集团或其指定主体承诺通过本次股份转让取得的公司股份自相关股份
过户登记之日起 36 个月内不转让；本次股份转让过户登记后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次股份转让过户登记后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其通过本次股份转让取得的公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
本次购买资产和募集配套资金而发行的股份将在上交所上市交易。
本次交易完成后，公司如有滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易
后持有公司的股份比例共同享有。
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
上述议案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
除上述“募集配套资金”相关议案内容不涉及关联交易外，其他议案内容均
涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述“募集配套资金”相关议案内容，请
各股东逐项审议并表决；上述其他议案内容，请非关联股东逐项审议并表决。
议案二：关于《福达合金材料股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 条——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审
计报告、备考审计报告，公司编制了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
具体内容请见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站刊登的《福达
合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经 2022 年 4 月 25 日召开的公司第六届董事会第三十七次会议、第
六届监事会第二十四次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案三：关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易
的议案
各位股东及股东代表:
本次拟注入公司的标的资产为三门峡铝业 100%股权（以下简称“标的资产”），
本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
三门峡铝业 4,011,128.14 1,556,000.00 1,989,246.04
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 191,183.38 82,332.32 230,455.04
财务指标比例 2098.05% 1889.90% 863.18%
注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2020 年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2020
年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占公司第六届董事会第三十二次会
议决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致公司主营
业务发生根本变化，根据《公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理
办法》”）的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人王达武或其指定的第
三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股
东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、
杭州曼联、延德实业将在本次交易后持有公司 5%以上的股份，上述交易对方将
成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，
构成关联交易。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案四：关于签署本次重大资产重组相关协议的议案
各位股东及股东代表:
为本次重大资产重组的实施，公司与锦江集团及其一致行动人、钭正刚、王
达武、王中男签署了附条件生效的《关于重大资产重组框架协议》，公司与锦江
集团、王达武、王中男签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》及其补充协议，公司与锦江集团一致行动人签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议》及其补充协议，公司与锦江集团及其一致行动人签署了附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东逐项审议并表决。
议案五：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表:
经审慎判断：
具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为三门峡铝业 100%的股权，相关股权转让不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及
股东大会批准、反垄断主管部门的经营者集中申报及中国证监会审批等事项，已
在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
（2）本次交易的标的公司三门峡铝业为按照中国法律依法设立并有效存续
的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方三门峡铝业全体股东合法持有三门峡铝业 100%股权的完整权利，股权
权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能
限制或禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在
可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成
后，公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销
售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案六：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办
法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的议案
各位股东及股东代表:
经审慎判断：
标超过公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度相关指标的 100%、购买资产发
行的股份占公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前一个交易日的股份
的比例超 100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定
的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：三门峡铝业符
合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标
的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案七：关于本次交易符合《公司重大资产重组管理办
法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》相关规
定的议案
各位股东及股东代表:
经审慎判断：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司 2020 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易的标的资产为三门峡铝业 100%股权。三门峡铝业为依法
设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要
终止的情形；交易对方合法拥有其所持三门峡铝业股权的完整权利；三门峡铝业
股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或
者禁止交易对方将三门峡铝业股权转让给公司的其他情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将
不存在法律障碍。
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
法》
（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，
且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案八：关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、
《证券法》、《发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票
实施细则》、
《重组管理办法》、
《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本
次重大资产重组相关事项的分析论证，公司认为，公司具备本次重大资产重组的
各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案九：关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次
交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊
薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
《关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施》附后。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十：关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
的议案
各位股东及股东代表:
公司董事及高级管理人员等相关方为确保相关回报填补措施能够得到切实
履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实
履行的承诺》。
《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》附后。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十一：关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报
告、评估报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》及
相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司分别聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的公司《备考审计报告》、
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置出资产《审
计报告》、中水致远资产评估有限公司就本次重大资产重组而出具的置出资产《评
估报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置
入资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组而
出具的置入资产《评估报告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，具体内容请见公司于 2022 年 4 月 1
日和 2022 年 4 月 26 日在上海交易所网站刊登的审计报告、备考审计报告、评估
报告。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表:
公司对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行了分析，认为：本次
重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公
司及其股东、特别是中小股东的利益。
具体内容请见公司于 2022 年 4 月 1 日在上海交易所网站刊登的《福达合金
材料股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十三：关于提请股东大会批准杭州锦江集团有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团
及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，
并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且锦江集团及其
一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申
请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦江集团及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产
交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事
项；
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
件；
国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见
或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整；
但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次交易所涉相关股份
在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
意见和/或其他客观情况，决定本次交易的延期、中止、重启、终止，以及申请撤
回本次交易、撤回后再次申报等；
有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议审
议通过。
本议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请非关联股东审议并表决。
议案十五：福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-
各位股东及股东代表:
公司已制订未来三年（2022-2024 年）股东回报规划。
《福达合金材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》附
后。
本议案已经 2022 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十六次会议、第
六届监事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议并表决。
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