证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2022－011
江苏天瑞仪器股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日以邮
件方式向全体董事发出召开第五届董事会第六次会议的通知。会议于 2022 年 4
月 22 日下午 2：00 以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
有关公司《2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的公司《2021
年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析” 的相关内容。
公司独立董事汪年俊先生、李廉水先生、周 波女士、汪进元先生、莫卫民先
生、张鑫先生向董事会递交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在 2021
年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2021 年度述职报告》同日披露于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》
有关公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》详见中国证监会
创业板指定信息披露网站；《2021 年年度报告披露提示性公告》刊登于 2022 年
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2021
年度财务状况、经营成果。
《2021 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2021 年度审计报告》
公司《2021 年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司
公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度合并
报表实现归属于上市公司股东的净利润为-74,435,026.16 元，其中母公司实现
净利润为 50,029,072.78 元。截至 2021 年 12 月 31 日，合并报表累计未分配利
润为 238,079,401.49 元，母公司累计未分配利润为 465,039,548.06 元。
为保障公司正常生产经营和未来发展，依据《公司法》及《公司章程》等相
关规定，公司拟定 2021 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不
以公积金转增股本。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于 2021 年度拟不进行利润分配
的专项说明》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公
司发展需要。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《2021 年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报
告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了《2021 年度募集资金的存放与使用情况专项报告》
公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的
有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、
保荐机构、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明的议案》
董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存
在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》具体内容见巨潮资讯网。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，公司原聘任的公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证
审计工作的独立性、客观性，同时综合考虑公司未来业务拓展和审计需求等实际
情况，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，期限为一年。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事
务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
《关于拟变更会计师事务所的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请授信总
金额不超过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体
融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定；上述事项有效期自该
议案经 2021 年年度股东大会审批通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之
日止；具体业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用
证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、
贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海
关税费担保等。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意
见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的
议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资
金安全的前提下，公司使用部分超募资金叁仟伍佰万元择机购买低风险保本型理
财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，
不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告》及独立董事、
监事会、保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本
型理财产品的议案》
公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金壹亿伍仟万元择机购
买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，
增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的公告》
及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为了更加真实、准
确的反映公司的资产与财务状况，基于谨慎性原则，对 2021 年 12 月 31 日合并
报表范围内的资产进行了减值测试，对存在减值的有关资产计提了资产减值准
备。公司及下属子公司 2021 年度计提的各项资产减值准备合计 9,550.43 万元。
《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十五、审议通过了《关于拟注销子公司的议案》
根据公司的发展规划以及子公司深圳市天瑞仪器有限公司（以下简称“深圳
天瑞”）的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管
理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司深圳天瑞，
并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。
《关于拟注销子公司的公告》及监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
（财会〔2021〕
（财会〔2021〕
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进
行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款及担
保的议案》
为建设“安岳县城镇生活污水处理厂 PPP 项目”（以下简称“PPP 项目”），
公司控股子公司安岳天瑞水务有限公司（以下简称“安岳天瑞”）拟向中国工商银
行股份有限公司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行申请贷款。中国工商
银行股份有限公司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行组成贷款银团，向
借款人提供总额不超过人民币 55,800 万元（大写：人民币伍亿伍仟捌佰万元整）
的 2 个分组贷款，合同项下的贷款期限为合同生效日（含该日）起至 2046 年 12
月 31 日（含该日）止的期间。安岳天瑞将其拥有的安岳县城镇生活污水处理厂
PPP 项目项下污水处理收费权为该笔借款提供应收账款质押担保。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
《关于控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款及担保的公告》及独立董
事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的
议案》
公司控股子公司安岳天瑞拟向中国工商银行股份有限公司资阳分行、中国银
行股份有限公司资阳分行申请总额不超过人民币55,800万元的贷款，用于PPP项
目的建设。
贷款采用安岳天瑞 PPP 项目合同项下污水处理收费权质押担保方式。为支持
控股子公司经营发展，公司拟同意提供项目建设期连带责任保证担保，保证期间
为自保证合同生效之日起至 PPP 项目建设期结束为止。公司将授权董事长与银行
签署与上述业务有关的文件。同时，公司拟以安岳天瑞 85%股权提供质押担保。
经与银行协商，综合考虑少数股东实际情况，由本公司对安岳天瑞提供全额
担保，其他少数股东安岳县兴安城市建设投资开发有限公司（持有安岳天瑞 10%
股权）、中国能源建设集团天津电力建设有限公司（持有安岳天瑞 5%股权）为
国有企业，没有提供反担保。
《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的公告》及独立董事、
监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提
供差额补足的议案》
安岳天瑞为 PPP 项目的项目公司，公司持有安岳天瑞 85%的股权。为落实项
目建设资金，加快推进项目建设，由公司对安岳天瑞向中国工商银行股份有限公
司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行申请总额不超过人民币 55,800 万
元的贷款提供差额补足。安岳天瑞所借资金将专项用于 PPP 项目建设及购买设备
（其中中国银行股份有限公司资阳分行贷款仅用于该项目下子项目安岳县城南
生活污水处理厂建设），不得挪作他用。
《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供差额补足的公告》
及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提
供承诺函的议案》
安岳天瑞为 PPP 项目的项目公司，公司持有安岳天瑞 85%的股权。为落实项
目建设资金，加快推进项目建设，由公司对安岳天瑞向中国工商银行股份有限公
司资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行申请总额不超过人民币 55,800 万
元的贷款提供承诺函。安岳天瑞所借资金将专项用于 PPP 项目建设及购买设备
（其中中国银行股份有限公司资阳分行贷款仅用于该项目下子项目安岳县城南
生活污水处理厂建设），不得挪作他用。
《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供承诺函的公告》及
独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款
提供运营期流动性支持函的议案》
安岳天瑞为PPP项目的项目公司，公司持有安岳天瑞85%的股权。为落实项目
建设资金，加快推进项目建设，由公司对安岳天瑞向中国工商银行股份有限公司
资阳分行、中国银行股份有限公司资阳分行申请总额不超过人民币55,800万元的
贷款提供运营期流动性支持函。安岳天瑞所借资金将专项用于PPP项目建设及购
买设备（其中中国银行股份有限公司资阳分行贷款仅用于该项目下子项目安岳县
城南生活污水处理厂建设），不得挪作他用。
《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司对外借款提供运营期流动性支
持函的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 5 月 18 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议本次董事
会和第五届监事会第六次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
《 关 于 召 开 2021 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二十三、审议通过了《2022 年第一季度报告》
公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了公司《2022 年第一季度报告》
及相关资料，认为公司《2022 年第一季度报告》及相关资料能够真实准确完整
地反映公司的实际情况，并且公司的董事、监事、高级管理人员对该定期报告出
具了书面确认意见。有关公司《2022 年第一季度报告》的具体内容详见中国证
券监督管理委员会创业板指定信息披露网站；2022 年第一季度报告披露提示性
公告刊登于 2022 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二二年四月二十二日
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