证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2022-021
江西志特新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本概述
（一）股权转让基本情况
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日与
关联方海南春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南春晖”）签署了《股
权转让协议》，公司拟将持有海南志特新材料有限公司（以下简称“海南志特”）
（二）关联关系说明
公司原董事瞿飞先生，离任董事未满 12 个月，现任公司装配式产品事业部
总经理，且担任海南春晖执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易审议程序
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可和
明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江西志
特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
孵化楼三楼 1001 室
市企业）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总
部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认缴出资额
序号 合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
总计 1,650 100%
海南春晖为公司员工持股平台，其合伙人均为公司员工，主要负责公司装配
式产品事业部经营发展。
被执行人情形。
三、交易标的基本情况
准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；水
泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；
金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建
筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；
砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 23,696.67 33,805.27
总负债 13,833.08 23,779.28
净资产 9,863.59 10,025.99
项目 2021 年年度（经审计） 2022 年第一季度（未经审计）
营业收入 4,045.72 2,668.52
营业利润 -127.73 196.70
净利润 -136.41 162.39
四、交易的定价政策及定价依据
西志特新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的海南志特新材料有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》，海南志特 100%股权在评估基准日（2021 年
海南志特截止 2022 年 3 月 31 日净资产为 10,026 万元，双方经协商一致，参考
上述标的资产的评估值，确定公司以现金 1,650 万元的价格转让公司持有的海南
志特 16.50%股权。
五、交易协议主要内容
甲方：江西志特新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：海南春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
标的公司：海南志特新材料有限公司
（一）转让价款
让给乙方。
（二）股权转让手续
的移交手续。
的工商登记主管部门办理股权转让、章程修订手续
乙方应当将已登记在其名下的海南志特股权转让给甲方，并赔偿甲方的相应损
失。
（三）违约责任
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义
务，应当依照法律和双方的约定承担责任。
（四）生效条款
本协议自甲乙双方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件，并由甲
乙双方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
海南春晖为公司员工持股平台，其合伙人主要负责公司装配式产品事业部经
营发展，本次转让海南志特部分股权，有利于充分发挥管理层积极性，推动海南
志特高效运营和可持续发展，利于更好地实现公司战略发展目标，提升公司综合
竞争力，为公司和股东创造更大的价值。
本次关联交易风险可控，价格公允合理，不会对公司的财务状况、日常生产
经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审
慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司及控股子公司与上述关联人受同一主体控制的其他
关联人累计已发生的关联交易总金额为 2,550 万元（不含本公告所述交易事项金
额）。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为公司本次转让子公司部分股权暨关联交易事项有利于推动
公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。合作方均以货币方式出资，交易
价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，本次关联交易
事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对
公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项，并同意
将该事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次转让子公司部分股权暨关联交
易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小
股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于
公司的可持续发展。
综上，我们一致同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司部分股权暨关联交易事项已经
公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公
司关联交易决策制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第三届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
（四）保荐机构核查意见。
特此公告。
江西志特新材料股份有限公司董事会
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