证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-029
中山联合光电科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
特别提示：
性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 92 人，可归属的限制性股票数量为
性公告，敬请投资者注意。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 23 日召开第三
届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案，现将相关情况公告如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授的限制性 获授的限制性
姓名 职务 股票数量（万 股票占授予总 股票占当前总
股） 量的比例 股本比例
李成斌 董事、总经理 12.00 2.40% 0.05%
聂亚华 副总经理 8.00 1.60% 0.04%
郭耀明 财务总监 12.00 2.40% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）人员（94
人）
预留 45.00 9.00% 0.20%
合 计 400.00 80.00% 1.78%
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 20%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次
授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值(Am） 触发值(An）
第一个归属期 2021年净利润达到 8,172.68万元
第二个归属期 或2021-2022两年累计净利润达到 2021-2022 两 年 累 计 净 利 润 达 到
第三个归属期 或2021-2023三年累计净利润达到 2021-2023 三 年 累 计 净 利 润 达 到
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如
下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润 An≤A＜Am 60%+（A-An）/(Am-An)*40%
A＜An 0
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的
净利润为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制
性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归
属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、
“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递
延至下期。
二、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出
具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案和关于核实《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
为 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 2 日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2021 年 9 月 4 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律
师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 8
日。
议通过了关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就》的议案、关于《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关
于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
三、关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据《中山联合光电科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，可申请归属所获总量的 40%。
公司首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 9 日。公司本次激励计划首
次授予的第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况的说明
根据公司 2021 年第 3 次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规
定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
首次授予权益第一个归属期条件 是否满足归属条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属
见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）首次授予权益第一个归属期业绩条件需满足：2021 年净利润达 利润为 1.05 亿元
（剔除公司 2020
到 8,172.68 万元。 年股票期权与限制性股票激励计
（2）上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且 划及本次激励计划股份支付费用
为剔除公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划 影响的数值），公司层面业绩考
股份支付费用影响的数值。 核满足归属条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公
司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象 首次授予第二类限制性股票的激
个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四 励对象中除 1 名激励对象主动放
个等级，分别对应考核结果如下表所示： 弃、4 名激励对象已离职不满足
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 归属条件,4 人的绩效考核评价
个人层面归属比例 100% 80% 0 标准为“合格”，对应个人层面
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 可归属比例为 80%外，其余 88 名
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面 激励对象考核结果“优秀”，对
归属比例。 应个人层面可归属比例为 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不可递延至下期。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，
根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期，公司 92 名激励对象可归属
的限制性股票共计 135.096 万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一
个归属期归属的相关事宜。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《注销部
分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司决定将首次授予第二类限制性股
票中因个人原因离职及主动放弃的原 5 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 15.10
万股进行作废；将 4 名激励对象在第一个归属期因个人层面考核原因不能完全归属部分，
涉及的限制性股票为 0.864 万股，由公司作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的激励对象人数由 97 名调整为 92 名，实际可归属第二类限制性股票
分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票归属的安排
获授的限制 本次可归属数量占
本次可归属的 剩余尚未归属的
姓名 职务 性股票数量 2022 年 3 月 31 日股
数量（万股） 数量（万股）
（万股） 本总额的比例
李成斌 董事、总经理 12.00 4.80 7.20 0.02%
聂亚华 副总经理 8.00 3.20 4.80 0.01%
郭耀明 财务总监 12.00 4.80 7.20 0.02%
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（89 人）
合 计 339.036 135.096 203.94 0.51%
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6
个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办
理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票
进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费
用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 135.096 万股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益
和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备
上市条件。
八、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、
《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第 3 次临时股东大会的授权，公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属
的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益。
因此，我们一致同意公司到期为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属相关事宜。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2021 年第 3
次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 92 名激励对
象办理归属相关事宜。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 92 名激励对象归属资格合法有效，
满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个归属条件，同意公司到期为 92 名激
励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属事宜。
十、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：
《2021 年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年激励计划（草案）》的有关规
定。
十一、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出
具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所
必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司
股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次解除限售/归属尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2022 年 11 月 7 日届满；首次授予的
第二类限制性股票将于 2022 年 9 月 9 日进入第一个归属期。在相关时限届满前，激励对
象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
十二、备查文件
计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法
律意见书；
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独
立财务顾问报告。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十三日
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