北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
回购注销事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
法律意见
德恒 01G20210161-5 号
致：大连百傲化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以
下简称“百傲化学”或“公司”）委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，
就公司 2021 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
百傲化学保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文件、副本材料和影
印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次股票激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见
漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法
规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出
判断的适当资格。
本所同意百傲化学在为本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但百傲化学做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供百傲化学为本次回购注销事项目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见如下：
一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的依据及原因
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核指标为“以 2020 年净利润为基数，
根据公司 2021 年度和 2022 年度审计报告及公司的说明，《激励计划》规定
的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达上述考核指标，公司需对所有已授予
限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 204.44 万股
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以授予价格进行回购注销。
期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
根据公司的说明，公司激励对象中有 4 人已从公司离职，不再具备激励对象
资格，根据《激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的共计 35 万股限制性
股票不得解除限售，应由公司以授予价格进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票数量合计为 239.44 万股，占《激励计划》中规定的首
次授予限制性股票的比例为 43.85%，占公司本次回购注销前总股本的比例为
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定及公司第四届董事会第九次会议、第四届监事
会第八次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，回购价格为授予价格 6.76 元/股，回购价款为 16,186,144 元，公
司拟全部以自有资金支付。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据和原因、回
购数量、回购价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司股东大
会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，办理解
除限售所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变
更登记等。
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（二）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 239.44 万股，回购价格为 6.76 元/
股；公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 239.44 万股，回购价格为 6.76 元/
股。
三、本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登关
于本次回购注销事项的公告并就减资事宜通知公司债权人。公司尚需就本次回购
注销事宜在有关主管部门办理相关登记、备案手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准
与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定、资金来源等均符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激
励计划》的有关规定。
本法律意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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